宝武镁业科技股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月）
中国·南京
宝武镁业科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面
领导，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益
相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司曾用名是南京云海特种金属股份有限公司，系由南京云海特种金属有限
公司依法整体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：企股苏宁总字第 008515 号；2024 年 9 月 27
日工商变更后，现统一社会信用代码 91320100135786805X。
第四条 公司于 2007 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公开发行人民币普通股 4800 万股，于 2007 年 11 月 13 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：宝武镁业科技股份有限公司
英文全称：BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD.
中文简称：宝武镁业
英文简称： BAOWU MAGNESIUM
第六条 公司住所：南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号，邮政编码：211212
第七条 公司注册资本为人民币 99179.1553 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长（代表公司执行公司事务）为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场为导向，经济效益为中心，建立现代企
业制度，不断提高公司的核心竞争力，为股东创造满意价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和
其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁
废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；上
述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工
和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
认购股份 占总股本的
股东名称 出资方式
（万股） 比例（％）
梅小明 5833.9260 46.301 净资产
中国—比利时 1636.8660 12.991 净资产
直接股权投资基金
中新苏州工业园区 1636.8660 12.991 净资产
创业投资有限公司
上海海基投资
发展有限公司
夏忠信 439.1100 3.485 净资产
孙 讯 419.9580 3.333 净资产
梅光辉 389.7180 3.093 净资产
诸天柏 194.5440 1.544 净资产
刘小稻 134.4420 1.067 净资产
吴德兵 134.4420 1.067 净资产
张首先 134.4420 1.067 净资产
吴剑飞 134.4420 1.067 净资产
徐正祥 134.4420 1.067 净资产
蒋 辉 134.4420 1.067 净资产
陶卫建 134.4420 1.067 净资产
余 放 134.4420 1.067 净资产
张建华 89.5860 0.711 净资产
孙 勇 89.5860 0.711 净资产
王明华 89.5860 0.711 净资产
孔祥虎 60.4800 0.480 净资产
孙九保 58.4640 0.464 净资产
陈双清 58.4640 0.464 净资产
陈敬娣 39.0600 0.310 净资产
杨春林 26.8380 0.213 净资产
朱爱民 25.3260 0.201 净资产
陈菊平 23.4360 0.186 净资产
胡鸭生 21.5460 0.171 净资产
于双全 17.5140 0.139 净资产
陈海红 9.8280 0.078 净资产
合 计 12,600.00 100.00
第二十二条 公司股份总数为 99,179.1553 万股，公司的股本结构为：普
通股 99,179.1553 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项，授权经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 董事、高级管理人员、公司持有百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、查阅或索取资料的目的，并缴付合
理费用，公司经核实后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）以资产抵押或质押方式进行的且单一项目融资额占公司最近一期经
审计净资产比例大于 50%的债权性融资；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保。
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
以网络或其他通讯方式参加股东会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他表决方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股
东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不
得参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事候选人名单的提案，提名人
在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选
董事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发
出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事候选人的简历和基本情况。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
会选举董事时应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视
为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，
则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选，当选董事所得的票
数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事人数不足
应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺
名额进行补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结
束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表，
由职工代表担任的董事经公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需股东会
审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9-11 名董事组成，董事会的具体
人数由股东会在此区间内确定。董事会设董事长 1 人，设副董事长若干人。董事
长和副董事长由控股股东提名的非独立董事担任。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准下属公司股权转让；
（十七）审议批准公司经营层薪酬福利方案及职工工资总额分配方案；
（十八）有权决定不超过公司最近一期经审计净资产或净利润 50%的资产损
失认定；
（十九）审议批准全面风险管理年度报告；
（二十）审议批准内部控制年度评价报告及有效性承诺；
（二十一）审议批准大额资金运作；
（二十二）制定公司中长期发展规划；
（二十三）制定公司年度投资计划；
（二十四）制订公司董事会议事规则，决定董事会专门委员会设置及工作细
则；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事
会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事及列席会议人员。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送
达、邮寄、传真或者电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前
通知全体董事及列席会议人员。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手投票表决、书面投票表决
或电子通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以
书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和
本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会设置审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
公司不设监事会、监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 审计委员会成员应不少于 3 名，由不在公司担任高级管
理人员的董事组成，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略决策委员会成员应不少于三名，其中至少应包括一
名独立董事，战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会成员应不少于三名，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员应不少于三名，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解
聘。
公司副总经理协助总经理工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宝武镁业科
技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届
任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。
第一百五十四条 公司党委领导班子成员一般五人至九人，设党委书记一
名、党委副书记两名或者一名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调
动或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委
一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第八章 财务会计制度、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结
合方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年经审
计合并报表的年均归母净利润的 30%。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金
股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分配的时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分配的比例
（1）在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年经审计合并报表的年均归母净利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东会审议。审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
表决。
（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情
况发表专项说明和意见。
（十）公司可以依法发行优先股、回购股份。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参
与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动
提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
第二百一十条 公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，
支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工
与企业共同发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。
第二百一十一条 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重
大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权利。
第二百一十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符
合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》。
第二百一十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
附件 1：
宝武镁业科技股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称证监
会）发布的有关规章和《宝武镁业科技股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》
第 49 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地证监会派出机构
和证券交易所（以下称交易所），说明原因并公告。
（1）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（2）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
会。
董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股东会职责的，审计委员
会或者连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以参照或者
根据本规则规定的程序自行召集和主持。
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
向交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案,股东会不得进行表决并
作出决议。
（1）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向股东会推荐董事候
选人；
（2）董事会有权提出董事人选的提案；
（3）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
提名推荐独立董事；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
（4）董事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
（5）董事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情
况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书；
（6）董事会、审计委员会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向
股东会提出罢免非由职工代表担任的董事的议案。
第二节 股东会的通知
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为
股东提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
表决时间以及表决程序。
股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
会结束当日下午 3：00。
会议的股东或者其代理人、董事、高级管理人员、聘任的律师以及董事会特别邀
请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
和召集人不得以任何理由拒绝。
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 股东会的表决和决议
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议公告中作特别提示。
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派
出机构及交易所报告。
选人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数票数。
获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事名额时，以得票多的当选。如
遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人投票表决，以得票多的
当选，但得票数须过半数。
获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事名额时，不足的名额另行选举。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 附则
行。
本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的，按法
律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
不含本数。
附件 2：
宝武镁业科技股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的有关规章和《宝武镁业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第三条 独立董事制度
公司建立独立董事制度。
公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特
别职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准下属公司股权转让；
（十七）审议批准公司经营层薪酬福利方案及职工工资总额分配方案；
（十八）有权决定不超过公司最近一期经审计净资产或净利润 50%的资产损
失认定；
（十九）审议批准全面风险管理年度报告；
（二十）审议批准内部控制年度评价报告及有效性承诺；
（二十一）审议批准大额资金运作；
（二十二）制定公司中长期发展规划；
（二十三）制定公司年度投资计划；
（二十四）制订公司董事会议事规则，决定董事会专门委员会设置及工作细
则；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职
权。董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于前述事项的审批权限为：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
本规则所称“交易”包括下列事项：
① 购买或出售资产；
②对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
③ 提供财务资助（含委托贷款等）；
④ 提供担保（含对控股子公司担保等）；
⑤ 租入或租出资产；
⑥ 委托或者受托管理资产和业务；
⑦ 赠与或受赠资产；
⑧ 债权或债务重组；
⑨ 转让或者受让研发项目；
⑩ 签订许可协议；
?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
?其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
上述对外投资系指长期股权投资以及证券、期权、外汇、投资基金、委托理
财、委托贷款等风险性投资。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）审议除需由股东会批准以外的担保事项，除应经全体董事的过半数审
议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第七条 董事长职权
董事会中设董事长 1 人，副董事长若干人。
董事长和副董事长由控股股东提名的非独立董事担任。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定等有关人员协助
其处理日常事务。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规、部门规章等规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人书面送达、传真、邮寄、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及列席会议人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应
记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向全体股东报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的
提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和公司
章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当即时在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、部分规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本规则第五条的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议记录和决议的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进
行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异
议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”、“不足”含本数，“以下”不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
此页为签署页，无正文。
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