江苏日久光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“股份公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏日久光电股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 本制度所称的控股子公司，是指纳入公司合并报表范围内的全资、
控股子公司。
第二章 关联人
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
(一) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(四) 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其
他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易及定价
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 购买原材料、燃料、动力；
(十四) 销售产品、商品；
(十五) 提供或者接受劳务；
(十六) 委托或者受托销售；
(十七) 存贷款业务；
(十八) 与关联人共同投资；
(十九) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应
当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一) 交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交
易价款；
(二) 公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交
易对方按时履行其义务；
(三) 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售
部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部
门通报。
第四章 关联交易决策及披露程序
第一节 一般规定
第十三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序（公司提供担保除外）并披露，未达到
下述标准的由总经理审议批准：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的（公司提供担保除外），应当及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所股票上市规则要求的审计或者评估报
告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有
规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一) 日常关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十三条、第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条规定。
第十七条 独立董事可以提议召开董事会、股东会，或者聘请会计师事务所、
律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称的关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称的关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) （拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条和第十四条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第十三条和第十四条的规定。对于公司与财务
公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的应当按照
相关规则要求适用第十三条和第十四条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本规则第十三条和第十四条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本规则第十三条和第十四条的规
定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二节 日常关联交易
第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示
预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定交相应
的文件和资料，披露的内容应当符合《上市规则》等的有关规定。提交的文件包
括但不限于：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、独立董事专门会议决议文稿；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按关联交易的方式进
行审议和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的
重大交易的情形仍应履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易
信息披露义务以及《股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以向深圳证
券交易所申请豁免按照第十五条规定提交股东会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价由国家规定；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项，应当豁免披露。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七章 附则
第三十五条 公司的控股子公司与关联人发生关联交易的，其决策程序和
披露事项按照本制度执行。
第三十六条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后不时颁布或修订的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或
《公司章程》不一致的，按后者的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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