证券代码：003015 证券简称：日久光电 公告编号：2025-032
江苏日久光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召开
了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提
请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
一、公司修订《公司章程》的基本情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司
治理实际需求，公司拟修订《公司章程》。
二、《公司章程》的修订内容
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第一章总则 第一章总则
第一条为维护江苏日久光电 第一条为维护江苏日久光电 根据《上市公司章程指
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公 引》第一条修改相关表述
司”或“本公司”）、股东 司”或“本公司”）、职工、
和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订江苏 和其他有关规定，制定江苏
日久光电股份有限公司章程 日久光电股份有限公司章程
（以下简称“本章程”“公 （以下简称“本章程”“公
司章程”）。 司章程”）。
第八条董事长为公司的法定 第八条董事长为公司的法定 根据《上市公司章程指
代表人。 代表人。 引》第八条、第九条修改
董事长辞任的，视为同 或增加相关表述
时辞去法定代表人，公司将
在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条公司全部资产分为等 第九条股东以其认购的股份 根据《上市公司章程指
额股份，股东以其认购的股 为限对公司承担责任，公司 引》第十条修改相关表述
以其全部财产对公司的债务
份为限对公司承担责任，公
承担责任。
司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之 第十条本公司章程自生效之 根据《上市公司章程指
日起，即成为规范公司的组 日起，即成为规范公司的组 引》第十一条修改相关表
织与行为、公司与股东、股 织与行为、公司与股东、股 述
东与股东之间权利义务关系 东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件， 的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束 管理人员具有法律约束力的
力的文件。依据本章程，股 文件。依据本章程，股东可
东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉
起诉公司董事、监事、总经 公司董事、总经理和其他高
理和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉
东可以起诉公司，公司可以 公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总 董事、总经理和其他高级管
经理和其他高级管理人员。 理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨： 第十三条公司的经营宗旨： 修改表述
诚信是根本，质量是生命， 诚信是根本，质量是生命，
服务是灵魂，致力于成为中 服务是灵魂，致力于成为在
国导电膜行业的领军企业。 触控显示行业中具有技术领
先和核心竞争优势的企业。
第三章股份 第三章股份
第一节股份发行 第一节股份发行
第十六条公司股份的发行， 第十六条公司股份的发行， 根据《上市公司章程指
实行公开、公平、公正的原 实行公开、公平、公正的原 引》第十七条修改相关表
则，同种类的每一股份应当 则，同类别的每一股份应当 述
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股 同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格 票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个 相同；认购人所认购的股份，
人所认购的股份，每股应当 每股支付相同价额。
支付相同价额。
第十七条公司发行的股票， 第 十 七 条 公 司 发 行 的 面 额 根据《上市公司章程指
以人民币标明面值，每股面 股，以人民币标明面值。 引》第十八条修改相关表
值人民币 1 元。 述
第二十条公司股份总数为 28 第二十条公司已发行的股份 根据《上市公司章程指
通股，每股面值人民币壹元。为普通股。 表述
第二十一条公司或公司的子 第二十一条公司或者公司的 根据《上市公司章程指
公司（包括公司的附属企业）子公司（包括公司的附属企 引》第二十二条修改相关
不得以赠与、垫资、担保、 业）不得以赠与、垫资、担 表述
补偿或贷款等形式，对购买 保、借款等形式，为他人取
或者拟购买公司股份的人提 得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
第二节股份增加和回购 第二节股份增加和回购
第二十二条公司根据经营和 第二十二条公司根据经营和 根据《上市公司章程指
发展的需要，依照法律、法 发展的需要，依照法律、法 引》第二十三条修改相关
规的规定，经股东大会分别 规的规定，经股东会作出决 表述
作出决议，可以采用下列方 议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定 （四）以公积金转增股本；
以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中
方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本 第二十四条公司不得收购本 根据《上市公司章程指
公司股份。但是，有下列情 公司股份。但是，有下列情 引》第二十五条修改相关
形之一的除外：...... 形之一的除外：...... 表述
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东会作出
出的公司合并、分立决议持 的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；
...... ......
第二十六条公司依据本章程 第二十六条公司依据本章程 根据《上市公司章程指
第二十四条第一款第（三） 第二十四条第一款第（三） 引》第二十七条修改相关
项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六） 表述
项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中 份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。公司因本章 交易方式进行。公司因本章
程第二十四条第一款第（一）程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形 项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章 股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股
份的，经 2/3 以上董事出席 份的，经 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议...... 的董事会会议决议......
第三节股份转让 第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以 第二十七条公司的股份应当 根据《上市公司章程指
依法转让。 依法转让。 引》第二十八条修改相关
表述
第二十八条公司不接受本公 第二十八条公司不接受本公 根据《上市公司章程指
司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 司的股份作为质权的标的。 引》第二十九条修改相关
的。 表述
第二十九条发起人持有的本 第二十九条公司公开发行股 根据《上市公司章程指
公司股份，自公司成立之日 份前已发行的股份，自公司 引》第三十条修改相关表
起 1 年内不得转让。公司公 股票在证券交易所上市交易 述
开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人
所上市交易之日起 1 年内不 员应当向公司申报所持有的
得转让。 本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级 况，在就任时确定的任职期
管理人员应当向公司申报所 间每年转让的股份不得超过
持有的本公司的股份及其变 其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转 份总数的 25%；所持本公司股
让的股份不得超过其所持有 份自公司股票上市交易之日
本公司同一种类股份总数的 起 1 年内不得转让。上述人
股票上市交易之日起 1 年内 其所持有的本公司股份。法
不得转让。上述人员离职后 律、行政法规或者中国证监
半年内，不得转让其所持有 会对股东转让其所持本公司
的本公司股份。 股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、 第三十条公司持有 5%以上股 根据《上市公司章程指
高级管理人员、持有本公司 份的股东、董事、高级管理 引》第三十一条修改相关
股份 5%以上的股东，将其持 人员，将其持有的本公司股 表述
有的本公司股票或其他具有 票或其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后 6 券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收 入，由此所得收益归本公司
益归本公司所有，本公司董 所有，本公司董事会将收回
事会将收回其所得收益。但 其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售 司因购入包销售后剩余股票
后剩余股票而持有 5%以上股 而持有 5%以上股份的，以及
份的，以及有中国证监会规 有中国证监会规定的其他情
定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、 前款所称董事、高级管
高级管理人员、自然人股东 理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股 股票或者其他具有股权性质
权性质的证券...... 的证券......
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东
第三十一条公司依据证券登 第三十一条公司依据证券登 根据《上市公司章程指
记机构提供的凭证建立股东 记结算机构提供的凭证建立 引》第三十二条修改相关
名册，股东名册是证明股东 股东名册，股东名册是证明 表述
持有公司股份的充分证据。 股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类 据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有 类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有 持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条公司召开股东大 第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 根据《上市公司章程指
会、分配股利、清算及从事 会、分配股利、清算及从事 引》第三十三条修改相关
其他需要确认股东身份的行 其他需要确认股东身份的行 表述
为时，由董事会或股东大会 为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股 召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的 权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十三条公司股东享有下 第三十三条公司股东享有下 根据《上市公司章程指
列权利： 列权利： 引》第三十四条修改相关
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份 表述
份额获得股利和其他形式的 份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理 主持、参加或者委派股东代
人参加股东大会，并行使相 理人参加股东会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与 及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东 （五）查阅、复制公司章程、
名册、公司债券存根、股东 股东名册、股东会会议记录、
大会会议记录、董事会会议 董事会会议决议、财务会计
决议、监事会会议决议、财 报告，符合规定的股东可以
务会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，凭证；
按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，
公司剩余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公 公司剩余财产的分配；
司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司
股东，要求公司收购其股份；合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部 东，要求公司收购其股份；
门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部
权利。 门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十四条股东提出查阅前 第三十四条股东要求查阅复 根据《上市公司章程指
条所述有关信息或者索取资 制公司有关材料的，应当遵 引》第三十五条修改相关
料的，应当向公司提供证明 守《公司法》《证券法》等 表述
其持有公司股份的种类以及 法律、行政法规的规定；股
持股数量的书面文件，公司 东提出查阅前条所述有关信
经核实股东身份后按照股东 息或者索取资料的，应当向
的要求予以提供。 公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条公司股东大会、 第三十五条公司股东会、董 根据《上市公司章程指
董事会决议内容违反法律、 事会决议内容违反法律、行 引》第三十六条修改相关
行政法规的，股东有权请求 政法规的，股东有权请求人 表述
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会 股东会、董事会的会议
议召集程序、表决方式违反 召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之 的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院 日起 60 日内，请求人民法院
撤销。 撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一 根据《上市公司章程指
的，公司股东会、董事会的 引》第三十七条新增加相
决议不成立： 关表述
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理 第三十七条审计委员会成员 根据《上市公司章程指
人员执行公司职务时违反法 以外的董事、高级管理人员 引》第三十八条修改相关
律、行政法规或者本章程的 执行公司职务时违反法律、 表述
规定，给公司造成损失的， 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规
连续 180 日以上单独或合计 定，给公司造成损失的，连
持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或者合计
有权书面请求监事会向人民 持有公司 1%以上股份的股东
法院提起诉讼；监事会执行 有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政 人民法院提起诉讼；审计委
法规或者本章程的规定，给 员会成员执行公司职务时违
公司造成损失的，股东可以 反法律、行政法规或者本章
书面请求董事会向人民法院 程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
款规定的股东书面请求后拒 讼。
绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收
求之日起 30 日内未提起诉 到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即 后拒绝提起诉讼，或者自收
提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起
到难以弥补的损害的，前款 诉讼，或者情况紧急、不立
规定的股东有权为了公司的 即提起诉讼将会使公司利益
利益以自己的名义直接向人 受到难以弥补的损害的，前
民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 的利益以自己的名义直接向
益，给公司造成损失的，本 人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权
照前两款的规定向人民法院 益，给公司造成损失的，本
提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董
事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下 第三十九条公司股东承担下 根据《上市公司章程指
列义务： 列义务： 引》第四十条修改相关表
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规 述
和本章程； 和本章程；
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金； 入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得抽回其股本；
...... ......
第二节控股股东和实际控制
人
第四十条公司的控股股东、 第四十一条公司控股股东、 根据《上市公司章程指
实际控制人不得利用其关联 实际控制人应当依照法律、 引》第四十二条新增加相
关系损害公司利益。违反规 行政法规、中国证监会和证 关表述
定给公司造成损失的，应当 券交易所的规定行使权利、
承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利
公司控股股东及实际控 益。
制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、 根据《上市公司章程指
实际控制人应当遵守下列规 引》第四十三条新增加相
定： 关表述
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条控股股东、实际 根据《上市公司章程指
控制人质押其所持有或者实 引》第四十四条新增加相
际支配的公司股票的，应当 关表述
维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条控股股东、实际 根据《上市公司章程指
控制人转让其所持有的本公 引》第四十五条新增加相
司股份的，应当遵守法律、 关表述
行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会一般规定 第三节股东会一般规定
第四十一条股东大会是公司 第四十五条公司股东会由全 根据《上市公司章程指
的权力机构，依法行使下列 体股东组成。股东会是公司 引》第四十六条修改相关
职权： 的权力机构，依法行使下列 表述
职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划； （一）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报
定有关董事、监事的报酬事 告；
项；
（三）审议批准公司的利润
（三）审议批准董事会的报 分配方案和弥补亏损方案；
告；
（四）对公司增加或者减少
（四）审议批准监事会报告；注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度 （五）对发行公司债券作出
财务预算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润 （六）对公司合并、分立、
分配方案和弥补亏损方案； 解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出 （八）对公司聘用、解聘承
决议； 办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形 （九）审议批准本章程第四
式作出决议； 十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘
最近一期经审计总资产 30%
会计师事务所作出决议；
的事项；
（十二）审议批准本章程第
（十一）审议批准变更募集
四十二条规定的担保事项；
资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内
（十二）审议股权激励计划
购买、出售重大资产超过公
和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产
第二十四条第（一）项、第
（十四）审议批准变更募集
（二）项规定的情形收购本
资金用途事项；
公司股份事项；
（十五）审议股权激励计划
（十四）审议法律、行政法
和员工持股计划；
规、部门规章或者本章程规
（十六）审议公司达到下述 定应当由股东会决定的其他
标准的交易 事项。
股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。
占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万
元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如
为负值的，取绝对值计算。
公司发生的交易属于下
列情形之一的，可以免于按
照上述第（十六）条的规定
提交股东大会审议，但仍应
当按照有关规定履行信息披
露义务：
（一）公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易
仅达到上述第（十六）条第
（3）项或者第（6）项标准，
且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05
元。
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条公司下列对外担 第四十六条公司下列对外担 根据《深圳证券交易所股
保行为，须经股东大会审议 保行为，须经股东会审议通 票上市规则》6.1.10 调整
通过： 过： 相关表述
（一）本公司及本公司控股
（一）单笔担保额超过公司
子公司的对外担保总额，超
最近一期经审计净资产 10%
过最近一期经审计净资产的
的担保；
（二）公司及其控股子公司 （二）公司的对外担保总额，
的对外提供的担保总额，超 超过最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计净资 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保；
保； （三）公司在一年内向他人
提供担保的金额超过公司最
（三）公司及其控股子公司
近一期经审计总资产 30%的
对外提供的担保总额，超过
担保；
公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过
的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
保；
（五）单笔担保额超过最近
（四）被担保对象最近一期 一期经审计净资产 10%的担
财务报表数据显示资产负债 保；
率超过 70%； 对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
（五）最近十二个月内担保
累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所规则
或公司章程规定的须经股东
大会审议通过的其他担保事
项。
股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
上述担保金额的确定标
准按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定执
行。违反审批权限和审议程
序的责任追究机制按照公司
《对外担保管理办法》等相
关规定执行。
第四十三条股东大会分为年 第四十七条股东会分为年度 根据《上市公司章程指
度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 股东会和临时股东会。年度 引》第四十八条修改相关
会。年度股东大会每年召开 1 股东会每年召开 1 次，应当 表述
次，应当于上一会计年度结 于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条有下列情形之一 第四十八条有下列情形之一 根据《上市公司章程指
的，公司在事实发生之日起 2 的，公司在事实发生之日起 2 引》第四十九条修改相关
个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 表述
会：...... 会：......
（三）单独或者合计持有公 （三）单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东请求 司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部
情形。 门规章或者本章程规定的其
他情形。
第四十五条本公司召开股东 第四十九条本公司召开股东 根据《上市公司章程指
大会的地点为：公司注册地 会的地点为：公司注册地址 引》第五十条修改相关表
址或会议通知列明的其他地 或 会 议 通 知 列 明 的 其 他 地 述
址。股东大会将设置会场， 址。股东会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司 现场会议形式召开。公司还
还将提供网络投票的方式或 将提供网络投票的方式或其
其他方式为股东参加股东大 他方式为股东参加股东会提
会提供便利。股东通过上述 供便利。股东通过上述方式
方式参加股东大会的，视为 参加股东会的，视为出席。
出席。发出股东大会通知后，发出股东会通知后，无正当
无正当理由，股东大会现场 理由，股东会现场会议召开
会议召开地点不得变更。确 地点不得变更。确需变更的，
需变更的，召集人应当在现 召集人应当在现场会议召开
场会议召开日前至少 2 个工 日前至少 2 个工作日公告并
作日公告并说明原因。 说明原因。
第四十六条本公司召开股东 第五十条本公司召开股东会 根据《上市公司章程指
大会时将聘请律师对以下问 时将聘请律师对以下问题出 引》第五十一条修改相关
题出具法律意见并公告： 具法律意见并公告： 表述
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、序是否符合法律、行政法规、
本章程；...... 本章程的规定；......
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十七条股东大会由董事 第五十一条董事会应当在规 根据《上市公司章程指
会依法召集。 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 引》第五十二条修改相关
会。 表述
独立董事有权向董事会
经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。独
同意，独立董事有权向董事
立董事行使该职权的，应当
会提议召开临时股东会。对
经全体独立董事过半数同
独立董事要求召开临时股东
意。该职权不能正常行使的，
会的提议，董事会应当根据
公司应当披露具体情况和理
法律、行政法规和本章程的
由。对独立董事要求召开临
规定，在收到提议后 10 日内
时股东大会的提议，董事会
提出同意或者不同意召开临
应当根据法律、行政法规和
时股东会的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股
后 10 日内提出同意或不同意
东会的，在作出董事会决议
召开临时股东大会的书面反
后的 5 日内发出召开股东会
馈意见。董事会同意召开临
的通知；董事会不同意召开
时股东大会的，将在作出董
临时股东会的，说明理由并
事会决议后的 5 日内发出召
公告。
开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董 第五十二条审计委员会向董 根据《上市公司章程指
事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 事会提议召开临时股东会， 引》第五十三条修改相关
会，并应当以书面形式向董 应当以书面形式向董事会提 表述
事会提出。董事会应当根据 出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的 行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提案后 10 日内 在收到提议后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时 意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决
东大会的，将在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东
决议后的 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原提议
东大会的通知，通知中对原
的变更，应征得审计委员会
提议的变更，应征得监事会
的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时 股东会，或者在收到提议后
股东大会，或者在收到提案 10 日内未作出反馈的，视为
后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不能履行或者不履行
为董事会不能履行或者不履 召集股东会会议职责，审计
行召集股东大会会议职责， 委 员 会 可 以 自 行 召 集 和 主
监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。
持。
第四十九条单独或者合计持 第五十三条单独或者合计持 根据《上市公司章程指
有公司 10%以上股份的股东 有公司 10%以上股份的股东 引》第五十四条修改相关
有权向董事会请求召开临时 向董事会请求召开临时股东 表述
股东大会，并应当以书面形 会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应 会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本 律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 定，在收到请求后 10 日内提
开临时股东大会的书面反馈 股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股
董事会同意召开临时股 东会的，应当在作出董事会
东大会的，应当在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股
会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请
股东大会的通知，通知中对 求的变更，应当征得相关股
原请求的变更，应当征得相 东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时 股东会，或者在收到请求后
股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独
后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上
独或者合计持有公司 10%以 股份（含表决权恢复的优先
上股份的股东有权向监事会 股等）的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并 提议召开临时股东会，并应
应当以书面形式向监事会提 当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股 审计委员会同意召开临
东大会的，应在收到请求 5 时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通 后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期
监事会不召集和主持股东大 限内发出股东会通知的，视
会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持
合计持有公司 10%以上股份 股东会，连续 90 日以上单独
的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 或者合计持有公司 10%以上
持。 股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十条监事会或股东决定 第五十四条审计委员会或者 根据《上市公司章程指
自行召集股东大会的，须书 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 引》第五十五条修改相关
面通知董事会，同时向证券 的，须书面通知董事会，同 表述
交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告 审计委员会或者召集股
前，召集股东持股比例不得 东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在 易所提交有关证明材料。
发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，
会决议公告时，向证券交易 召集股东持股（含表决权恢
所提交有关证明材料。 复的优先股等）比例不得低
于 10%。
第五十一条对于监事会或股 第五十五条对于审计委员会 根据《上市公司章程指
东自行召集的股东大会，董 或 者 股 东 自 行 召 集 的 股 东 引》第五十六条修改相关
事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 会，董事会和董事会秘书将 表述
合。董事会将提供股权登记 予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自 第五十六条审计委员会或者 根据《上市公司章程指
行召集的股东大会，会议所 股东自行召集的股东会，会 引》第五十七条修改相关
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承 表述
担。
第四节股东大会的提案与通
第四节股东会的提案与通知
知
第五十三条提案的内容应当 第五十七条提案的内容应当 根据《上市公司章程指
属于股东大会职权范围，有 属于股东会职权范围，有明 引》第五十八条修改相关
明确议题和具体决议事项， 确议题和具体决议事项，并 表述
并且符合法律、行政法规和 且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大 第 五 十 八 条 公 司 召 开 股 东 根据《上市公司章程指
会，董事会、监事会以及单 会，董事会、审计委员会以 引》第五十九条修改相关
独或者合并持有公司 3%以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 表述
上股份的股东，有权向公司 1%以上股份（含表决权恢复
提出提案。 的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司 向公司提出提案。
股东大会召开 10 日前提出临 1%以上股份的股东，可以在
时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时
召集人应当在收到提案后 2 提案并书面提交召集人。召
日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 集人应当在收到提案后 2 日
知，公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外， 告临时提案的内容，并将该
召集人在发出股东大会通知 临时提案提交股东会审议。
公告后，不得修改股东大会 但临时提案违反法律、行政
通知中已列明的提案或增加 法规或者公司章程的规定，
新的提案。 或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明 的除外。
或不符合本章程第五十三条 除前款规定的情形外，
的提案，股东大会不得进行 召集人在发出股东会通知公
表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或
者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条召集人将在年度 第五十九条召集人将在年度 根据《上市公司章程指
股东大会召开 20 日前以公告 股东会召开 20 日前以公告方 引》第六十条修改相关表
方式通知各股东，临时股东 式通知各股东，临时股东会 述
大会将于会议召开 15 日前以 将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。公司 方式通知各股东。公司在计
在计算起始期限时，不应当 算起始期限时，不应当包括
包括会议召开当日。 会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知 第六十条股东会的通知包括 根据《上市公司章程指
包括以下内容： 以下内容： 引》第六十一条修改相关
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和 表述
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大 全体普通股股东、持有特别
会，并可以书面委托代理人 表决权股份的股东等股东均
出席会议和参加表决，该股 有权出席股东会，并可以书
东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 面委托代理人出席会议和参
东； 加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股 是公司的股东；
东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东
（五）会务常设联系人姓名，的股权登记日；
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表 电话号码；
决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的
股东大会通知和补充通 表决时间及表决程序。
知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知
有提案的全部具体内容。拟 中应当充分、完整披露所有
讨论的事项需要独立董事发 提案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通 股东会网络或者其他方
知或补充通知时将同时披露 式投票的开始时间，不得早
独立董事的意见及理由。 于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方 午 3：00，并不得迟于现场股
式投票的开始时间，不得早 东会召开当日上午 9：30，其
于现场股东大会召开前一日 结束时间不得早于现场股东
下午 3：00，并不得迟于现场 会结束当日下午 3：00。
股东大会召开当日上午 9： 股权登记日与会议日期
场股东大会结束当日下午 3：工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论 第六十一条股东会拟讨论董 根据《上市公司章程指
董事、监事选举事项的，股 事选举事项的，股东会通知 引》第六十二条修改相关
东大会通知中将充分披露董 中将充分披露董事候选人的 表述
事、监事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的 （二）与公司或者公司的控
控股股东及实际控制人是否 股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份 （三）持有公司股份数量；
数量； （四）是否受过中国证监会
（四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证
及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举
除采取累积投票制选举 董事外，每位董事候选人应
董事、监事外，每位董事、 当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条发出股东大会通 第六十二条发出股东会通知 根据《上市公司章程指
知后，无正当理由，股东大 后，无正当理由，股东会不 引》第六十三条修改相关
会不应延期或取消，股东大 应延期或者取消，股东会通 表述
会通知中列明的提案不应取 知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的 一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召 形，召集人应当在原定召开
开日前至少 2 个工作日公告 日前至少 2 个工作日公告并
并说明原因。 说明原因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和 第六十三条本公司董事会和 根据《上市公司章程指
其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 引》第六十四条修改相关
施，保证股东大会的正常秩 施，保证股东会的正常秩序。表述
序。对于干扰股东大会、寻 对于干扰股东会、寻衅滋事
衅滋事和侵犯股东合法权益 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行
的行为，将采取措施加以制 为，将采取措施加以制止并
止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 及时报告有关部门查处。
处。
第六十条股权登记日登记在 第六十四条股权登记日登记 根据《上市公司章程指
册的所有股东或其代理人， 在册的所有普通股股东（含 引》第六十五条修改相关
均有权出席股东大会。并依 表决权恢复的优先股股东）、表述
照有关法律、法规及本章程 持有特别表决权股份的股东
行使表决权。 等股东或者其代理人，均有
股东可以亲自出席股东 权出席股东会。并依照有关
大会，也可以委托代理人代 法律、法规及本章程行使表
为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出 第六十五条个人股东亲自出 根据《上市公司章程指
席会议的，应出示本人身份 席会议的，应出示本人身份 引》第六十六条修改相关
证或其他能够表明其身份的 证或者其他能够表明其身份 表述
有效证件或证明、股票账户 的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议 他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证 人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表 法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代 人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人 理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身 出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代 份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托 表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人 人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股 示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出 位的法定代表人依法出具的
具的书面授权委托书和持股 书面授权委托书。
证明。
第六十二条股东出具的委托 第六十六条股东出具的委托 根据《上市公司章程指
他人出席股东大会的授权委 他人出席股东会的授权委托 引》第六十七条修改相关
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容： 表述
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名
称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；
数量；
（三）分别对列入股东大会
（二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包
括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有
审议事项投赞成、反对或者
效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加 效期限；
盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明 根据《上市公司章程指
如果股东不作具体指示，股 引》删除本段表述
东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条代理投票授权委 第六十七条代理投票授权委 根据《上市公司章程指
托书由委托人授权他人签署 托书由委托人授权他人签署 引》第六十八条修改相关
的，授权签署的授权书或者 的，授权签署的授权书或者 表述
其他授权文件应当经过公其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其 证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委 他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或 托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的 者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条出席会议人员的 第六十八条出席会议人员的 根据《上市公司章程指
会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 引》第六十九条修改相关
作。会议登记册载明参加会 作。会议登记册载明参加会 表述
议人员姓名（或单位名称）、议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名
身份证号码、住所地址、持 称）、身份证号码、持有或
有或者代表有表决权的股份 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数
数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘 第六十九条召集人和公司聘 根据《上市公司章程指
请的律师将依据证券登记结 请的律师将依据证券登记结 引》第七十条修改相关表
算机构提供的股东名册共同 算机构提供的股东名册共同 述
对股东资格的合法性进行验 对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名 证，并登记股东姓名（或者
称）及其所持有表决权的股 名称）及其所持有表决权的
份数。在会议主持人宣布现 股份数。在会议主持人宣布
场出席会议的股东和代理人 现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份 人人数及所持有表决权的股
总数之前，会议登记应当终 份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 第七十条股东会要求董事、 根据《上市公司章程指
时，本公司全体董事、监事 高级管理人员列席会议的， 引》第七十一条修改相关
和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 董事、高级管理人员应当列 表述
议，总经理和其他高级管理 席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事 第七十一条股东会由董事长 根据《上市公司章程指
长主持。董事长不能履行职 主持。董事长不能履行职务 引》第七十二条修改相关
务或不履行职务时，由半数 或者不履行职务时，由副董 表述
以上董事共同推举的一名董 事长（公司有两位或者两位
事主持。 以上副董事长的，由过半数
监事会自行召集的股东 的董事共同推举的副董事长
大会，由监事会主席主持。 主持）主持，副董事长不能
监事会主席不能履行职务或 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
不履行职务时，由半数以上 时，由过半数的董事共同推
监事共同推举的一名监事主 举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的
股东自行召集的股东大 股东会，由审计委员会召集
会，由召集人推举代表主持。人主持。审计委员会召集人
召开股东大会时，会议 不能履行职务或不履行职务
主持人违反议事规则使股东 时，由过半数的审计委员会
大会无法继续进行的，经现 成员共同推举的一名审计委
场出席股东大会有表决权过 员会成员主持。
半数的股东同意，股东大会 股东自行召集的股东
可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 会，由召集人或者其推举代
人，继续开会。 表主持。
召开股东会时，会议主
持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大 第七十二条公司制定股东会 根据《上市公司章程指
会议事规则，详细规定股东 议事规则，详细规定股东会 引》第七十三条修改相关
大会的召开和表决程序，包 的召集、召开和表决程序， 表述
括通知、登记、提案的审议、包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣 议、投票、计票、表决结果
布、会议决议的形成、会议 的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授 内容，以及股东会对董事会
权原则，授权内容应明确具 的授权原则，授权内容应明
体。股东大会议事规则应作 确具体。
为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 第 七 十 三 条 在 年 度 股 东 会 根据《上市公司章程指
上，董事会、监事会应当就 上，董事会应当就其过去一 引》第七十四条修改相关
其过去一年的工作向股东大 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出 报 表述
会作出报告。独立董事应当 告。每位独立董事也应作出
向公司年度股东大会提交年 述职报告。
度述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披
露。
第七十一条董事、监事、高 第七十四条董事、高级管理 根据《上市公司章程指
级管理人员在股东大会上就 人员在股东会上就股东的质 引》第七十五条修改相关
股东的质询和建议作出解释 询和建议作出解释和说明。 表述
和说明。
第七十三条股东大会应有会 第七十六条股东会应有会议 根据《上市公司章程指
议记录，由董事会秘书负责。记录，由董事会秘书负责。 引》第七十七条修改相关
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容： 表述
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及列席
或列席会议的董事、监事、 会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员 姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代
（三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的
理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数
股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者
（五）股东的质询意见或建 建议以及相应的答复或者说
议以及相应的答复或说明； 明；
（六）律师及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票
人姓名； 人姓名；
（七）本章程规定应当载入 （七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证 第七十七条召集人应当保证 根据《上市公司章程指
会议记录内容真实、准确和 会议记录内容真实、准确和 引》第七十八条修改相关
完整。出席会议的董事、监 完整。出席或者列席会议的 表述
事、董事会秘书、召集人或 董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在 或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录 当在会议记录上签名。会议
应当与现场出席股东的签名 记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托
络及其他方式表决情况的有 书、网络及其他方式表决情
效资料一并保存，保存期限 况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条召集人应当保证 第七十八条召集人应当保证 根据《上市公司章程指
股东大会连续举行，直至形 股东会连续举行，直至形成 引》第七十九条修改相关
成最终决议。因不可抗力等 最终决议。因不可抗力等特 表述
特殊原因导致股东大会中止 殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取 不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东 要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大 或者直接终止本次股东会，
会，并及时公告。同时，召 并及时公告。同时，召集人
集人应向公司所在地中国证 应向公司所在地中国证监会
监会派出机构及证券交易所 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报
报告。 告。
第六节股东大会的表决和决
第七节股东会的表决和决议
议
第七十六条股东大会决议分 第七十九条股东会决议分为 根据《上市公司章程指
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 引》第八十条修改相关表
股东大会作出普通决 股东会作出普通决议， 述
议，应当由出席股东大会的 应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。
持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，
股 东 大 会 作 出 特 别 决 应当由出席股东会的股东所
议，应当由出席股东大会的 持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东 第八十条下列事项由股东会 根据《上市公司章程指
大会以普通决议通过： 以普通决议通过： 引》第八十一条修改相关
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会的工作报告； 表述
作报告； （二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员 其报酬和支付方法；
的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 （四）公司年度报告；
法； （五）除法律、行政法规规
（四）公司年度预算方案、 定或者本章程规定应当以特
决算方案； 别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条下列事项由股东 第八十一条下列事项由股东 根据《上市公司章程指
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 引》第八十二条修改相关
（一）公司增加或者减少注 （一）本章程及其附件（包 表述
册资本； 括股东会议事规则、董事会
（二）公司的分立、分拆、 议事规则）的修改；
合并、解散和清算； （二）公司增加或者减少注
（三）本章程的修改； 册资本；
（四）公司在一年内购买、 （三）公司的分立、合并、
出售重大资产或者担保金额 解散或者变更公司形式；
超过公司最近一期经审计总 （四）分拆所属子公司上市；
资产 30%的； （五）公司在一年内购买、
（五）股权激励计划； 出售重大资产或者向他人提
（六）因本章程第二十四条 供担保的金额超过公司最近
第（一）项、第（二）项规 一期经审计总资产 30%的；
定的情形回购本公司股票； （六）发行股票、可转换公
（七）法律、行政法规或本 司债券、优先股以及中国证
章程规定的，以及股东大会 监会认可的其他证券品种；
以普通决议认定会对公司产 （七）因本章程第二十四条
生重大影响的、需要以特别 第（一）项、第（二）项规
决议通过的其他事项。 定的情形回购本公司股票；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动
撤回其股票在本所上市交
易，并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、本所相
关规定、公司章程或股东会
议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所
述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3
以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、高
级管理人员和单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条股东（包括股东 第八十二条股东以其所代表 根据《上市公司章程指
代理人）以其所代表的有表 的有表决权的股份数额行使 引》第八十三条修改相关
决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 表决权，每一股份享有一票 表述
权，每一股份享有一票表决 表决权。
权。 股东会审议影响中小投
股东大会审议影响中小 资者利益的重大事项时，对
投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计
对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时
计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份
公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份
没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权
不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权
股东买入公司有表决权 的股份违反《证券法》第六
的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定
十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的
的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的 36 个月内不
股份在买入后的 36 个月内不 得行使表决权，且不计入出
得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总
席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 ......
......
第八十条股东大会审议有关 第八十三条股东会审议有关 根据《上市公司章程指
关联交易事项时，关联股东 关联交易事项时，关联股东 引》第八十四条修改相关
不应当参与投票表决，其所 不应当参与投票表决，其所 表述
代表的有表决权的股份数不 代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大 计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露 决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关 审议关联交易事项，关
联关系股东的回避和表决程 联关系股东的回避和表决程
序如下： 序如下：
（一）股东大会审议的事项 （一）股东会审议的事项与
与股东有关联关系，该股东 股东有关联关系，该股东应
应当在股东大会召开之日前 当在股东会召开之日前向公
向公司董事会说明其关联关 司董事会说明其关联关系；
系； （二）股东会在审议有关关
（二）股东大会在审议有关 联交易事项时，大会主持人
关联交易事项时，大会主持 说明有关联关系的股东，并
人说明有关联关系的股东， 解释和说明关联股东与关联
并解释和说明关联股东与关 交易事项的关联关系；
联交易事项的关联关系； ......
......
第八十一条除公司处于危机 第八十四条除公司处于危机 根据《上市公司章程指
等特殊情况外，非经股东大 等特殊情况外，非经股东会 引》第八十五条修改相关
会以特别决议批准，公司将 以特别决议批准，公司将不 表述
不与董事、总经理和其他高 与董事、其他高级管理人员
级管理人员以外的人订立将 以外的人订立将公司全部或
公司全部或者重要业务的管 者重要业务的管理交予该人
理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条董事、监事候选 第八十五条董事候选人名单 根据《上市公司章程指
人名单以提案的方式提请股 以提案的方式提请股东会表 引》第八十六条、《中华
东大会表决。 决。 人民共和国公司法》第一
股东大会就选举董事、 董事的提名程序为： 百一十五条修改相关表
监事（指非由职工代表担任 （一）非独立董事候选人的 述
的董事、监事）进行表决时，提名采取以下方式：
根据本章程的规定或者股东 1、公司董事会提名；
大会的决议，可以实行累积 2、单独持有或者合计持有公
投票制。单一股东及其一致 司 3%以上有表决权股份的
行动人拥有权益的股份比例 股东提名。
在 30%及以上的上市公司， （二）独立董事候选人的提
应当采用累积投票制。 名采取以下方式：
董事会应当向股东公告 1、公司董事会提名；
候选董事、监事的简历和基 2、单独持有或者合计持有公
本情况。为保证独立董事当 司 1%以上有表决权股份的
选 人 数 符 合 公 司 章 程 的 规 股东提名；
定，独立董事与其他董事应 3、依法设立的投资者保护机
该分开选举。 构可以公开请求股东委托其
独立董事候选人以外的 代为提名。
董事候选人由董事会、单独 （三）职工代表董事由职工
或合计持有公司 3%以上股份 代表大会、职工大会或者其
的股东提出，独立董事候选 他民主形式选举产生，无需
人由董事会、监事会、单独 提交股东会审议。
或合计持有公司 1%以上股份 股东会就选举两名以上
的股东提出。提名人不得提 董事进行表决时，应当实行
名与其存在利害关系的人员 累计投票制度；公司单一股
或者有其他可能影响独立履 东及其一致行动人拥有权益
职情形的关系密切人员作为 的 股 份 比 例 在 30% 及 以 上
独立董事候选人。依法设立 时，应当采用累积投票制；
的投资者保护机构可以公开 以 累 积 投 票 方 式 选 举 董 事
请求股东委托其代为行使提 的，非独立董事和独立董事
名独立董事的权利。监事候 的表决应当分别进行。
选人中的股东代表由监事 前款所称累积投票制是
会、单独或合计持有公司 3% 指股东会选举董事时，每一
以上股份的股东提出。前款 股份拥有与应选董事人数相
所称累积投票制是指股东大 同的表决权，股东拥有的表
会选举董事或者监事（指非 决权可以集中使用。董事会
由职工代表担任的监事）时，应当向股东公告候选董事的
每一股份拥有与应选董事或 简历和基本情况。
者监事人数相同的表决权， 实施累积投票制时：
股东拥有的表决权可以集中 （一）会议主持人应当于表
使用。董事会应当向股东公 决前向到会股东和股东代表
告候选董事、监事的简历和 宣布对董事的选举实行累积
基本情况。 投票，并说明累积投票时表
实施累积投票制时： 决票数的计算方法和选举规
（一）会议主持人应当于表 则；
决前向到会股东和股东代表 （二）董事会应当根据股东
宣布对董事或者监事的选举 会议程，事先准备专门的累
实行累积投票，并告之累积 积投票的选票。该选票应当
投票时表决票数的计算方法 标明：会议名称、董事候选
和选举规则； 人姓名、股东姓名、代理人
（二）董事会或者监事会应 姓名、所持股份数、累积投
当根据股东大会议程，事先 票时的表决票数、投票日期。
准备专门的累积投票的选
票。该选票应当标明：会议
名称、董事或者监事候选人
姓名、股东姓名、代理人姓
名、所持股份数、累积投票
时的表决票数、投票时间。
第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 第 八 十 六 条 除 累 积 投 票 制 根据《上市公司章程指
外，股东大会将对所有提案 外，股东会将对所有提案进 引》第八十七条修改相关
进行逐项表决，对同一事项 行逐项表决，对同一事项有 表述
有不同提案的，将按提案提 不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除 的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致 不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决 东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会将不会对提 外，股东会将不会对提案进
案进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提 第八十七条股东会审议提案 根据《上市公司章程指
案时，不会对提案进行修改，时，不会对提案进行修改， 引》第八十八条修改相关
否则，有关变更应当被视为 若变更，则应当被视为一个 表述
一个新的提案，不能在本次 新的提案，不能在本次股东
股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能 第八十八条同一表决权只能 根据《上市公司章程指
选择现场、网络或其他表决 选择现场、网络或者其他表 引》第八十九条修改相关
方式中的一种。同一表决权 决方式中的一种。同一表决 表述
出现重复表决的以第一次投 权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记 第八十九条股东会采取记名 根据《上市公司章程指
名方式投票表决。 方式投票表决。 引》第九十条修改相关表
述
第八十七条股东大会对提案 第九十条股东会对提案进行 根据《上市公司章程指
进行表决前，应当推举 2 名 表决前，应当推举 2 名股东 引》第九十一条修改相关
股东代表参加计票和监票。 代表参加计票和监票。审议 表述
审议事项与股东有关联关系 事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得 相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表 股东会对提案进行表决
决时，应当由律师、股东代 时，应当由律师、股东代表
表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决 场公布表决结果，决议的表
结果，决议的表决结果载入 决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式
通过网络或其他方式投 投票的上市公司股东或者其
票的上市公司股东或其代理 代理人，有权通过相应的投
人，有权通过相应的投票系 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结
统查验自己的投票结果。 果。
第八十八条股东大会现场结 第九十一条股东会现场结束 根据《上市公司章程指
束时间不得早于网络或其他 时间不得早于网络或者其他 引》第九十二条修改相关
方式，会议主持人应当宣布 方式，会议主持人应当宣布 表述
每一提案的表决情况和结每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果 在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及 前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公
司、计票人、监票人、主要 司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各 网络服务方等相关各方对表
方对表决情况均负有保密义 决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条出席股东大会的 第九十二条出席股东会的股 根据《上市公司章程指
股东，应当对提交表决的提 东，应当对提交表决的提案 引》第九十三条修改相关
案发表以下意见之一：同意、发表以下意见之一：同意、 表述
反对或弃权。 反对或者弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法 算机构作为内地与香港股票
辨认的表决票、未投的表决 市场交易互联互通机制股票
票均视为投票人放弃表决权 的名义持有人，按照实际持
利，其所持股份数的表决结 有人意思表示进行申报的除
果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应 第九十四条股东会决议应当 根据《上市公司章程指
当及时公告，公告中应列明 及时公告，公告中应列明出 引》第九十五条修改相关
出席会议的股东和代理人人 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 表述
数、所持有表决权的股份总 数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总 数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项 数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各 提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过， 第九十五条提案未获通过， 根据《上市公司章程指
或者本次股东大会变更前次 或者本次股东会变更前次股 引》第九十六条修改相关
股东大会决议的，应当在股 东会决议的，应当在股东会 表述
东大会决议公告中作特别提 决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条股东大会通过有 第九十六条股东会通过有关 根据《上市公司章程指
关董事、监事选举提案的， 董事选举提案的，新任董事 引》第九十七条修改相关
新任董事、监事就任时间在 就任时间在会议结束后立即 表述
会议结束后立即就任，但股 就任，但股东会会议决议另
东大会会议决议另行规定就 行 规 定 就 任 时 间 的 从 其 规
任时间的从其规定。 定。
第九十四条股东大会通过有 第九十七条股东会通过有关 根据《上市公司章程指
关派现、送股或资本公积转 派现、送股或者资本公积转 引》第九十八条修改相关
增股本提案的，公司将在股 增股本提案的，公司将在股 表述
东大会结束后 2 个月内实施 东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第五章董事会 第五章董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然 第九十八条公司董事为自然 根据《上市公司章程指
人，有下列情形之一的，不 人，有下列情形之一的，不 引》第九十九条修改相关
能担任公司的董事： 能担任公司的董事： 表述
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社 财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判 会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、考验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、
对该公司、企业的破产负有 企业的董事或者厂长、经理，
个人责任的，自该公司、企 对该公司、企业的破产负有
业破产清算完结之日起未逾 个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营 3 年；
业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营
企业的法定代表人，并负有 业执照、责令关闭的公司、
个人责任的，自该公司、企 企业的法定代表人，并负有
业被吊销营业执照之日起未 个人责任的，自该公司、企
逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的 闭之日起未逾 3 年；
债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的
（六）被中国证监会采取证 债务到期未清偿被人民法院
券市场禁入措施，期限未满 列为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取证
（七）法律、行政法规或部 券市场禁入措施，期限未满
门规章规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委 （七）被证券交易所公开认
派董事的，该选举、委派或 定为不适合担任上市公司董
者聘任无效。董事在任职期 事、高级管理人员等，期限
间出现本条情形的，公司解 未满的；
除其职务。 （八）法律、行政法规或者
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会 第九十九条董事由股东会选 根据《上市公司章程指
选举或者更换，并可在任期 举或者更换，并可在任期届 引》第一百条修改相关表
届满前由股东大会解除其职 满前由股东会解除其职务。 述
务。董事任期 3 年，任期届 董事任期 3 年，任期届满可
满可连选连任。董事在任期 连选连任。
届满以前，股东大会不能无 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计
故解除其职务。但是，董事 算，至本届董事会任期届满
有下列情形之一的，经股东 时为止。董事任期届满未及
大会决议可以随时免去其董 时改选，在改选出的董事就
事职务： 任前，原董事仍应当依照法
（一）严重违反本章程规定 律、行政法规、部门规章和
的董事义务； 本章程的规定，履行董事职
（二）因重大过错给公司造 务。
成较大经济损失； 董事可以由高级管理人员兼
（三）经人民法院审判，被 任，但兼任高级管理人员职
追究刑事责任； 务的董事以及由职工代表担
（四）被劳动教养； 任的董事，总计不得超过公
（五）连续 2 次未能亲自出 司董事总数的 1/2。
席，也不委托其他董事出席 董事会设职工代表担任的董
董事会会议； 事一名，董事会中的职工代
（六）董事不再具有本章程 表董事由公司职工通过职工
规定的任职资格。 代表大会、职工大会或者其
董事任期从就任之日起 他形式民主选举产生后，直
计算，至本届董事会任期届 接进入董事会，无需提交股
满时为止。董事任期届满未 东会审议。
及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职
工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，直接进入
董事会。
董事的选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十二
条的规定提出董事候选人名
单；
（二）公司在股东大会召开
前以公告的形式披露董事候
选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的
了解；
（三）董事候选人，承诺公
开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条
的规定对董事候选人名单进
行表决；
第九十七条董事应当遵守法 第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法 根据《上市公司章程指
律、行政法规和本章程，对 律、行政法规和本章程的规 引》第一百零一条修改相
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务， 关表述
（一）不得利用职权收受贿 应当采取措施避免自身利益
赂或者其他非法收入，不得 与公司利益冲突，不得利用
侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠
（三）不得将公司资产或者 实义务：
资金以其个人名义或者其他 （一）不得侵占公司的财产、
个人名义开立账户存储； 挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规 （二）不得将公司资金以其
定，未经股东大会或董事会 个人名义或者其他个人名义
同意，将公司资金借贷给他 开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或
供担保； 者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规 （四）未向董事会或者股东
定或未经股东大会同意，与 会报告，并按照本章程的规
本公司订立合同或者进行交 定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意， 本公司订立合同或者进行交
不得利用职务便利，为自己 易；
或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，
商业机会，自营或者为他人 为自己或者他人谋取本应属
经营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易 事会或者股东会报告并经股
的佣金归为己有； 东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘 据法律、行政法规或者本章
密； 程的规定，不能利用该商业
（九）不得利用其关联关系 机会的除外；
损害公司利益； （六）未向董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部 会报告，并经股东会决议通
门规章及本章程规定的其他 过，不得自营或者为他人经
忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得 （七）不得接受他人与公司
的收入，应当归公司所有； 交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘
担赔偿责任。 密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的
近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法 第一百〇一条董事应当遵守 根据《上市公司章程指
律、行政法规和本章程，对 法律、行政法规和本章程的 引》第一百零二条修改相
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，关表述
（一）应谨慎、认真、勤勉 执行职务应当为公司的最大
地行使公司赋予的权利，以 利益尽到管理者通常应有的
保证公司的商业行为符合国 合理注意。
家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤
各项经济政策的要求，商业 勉义务：
活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉
业务范围； 地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股东；保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经 家法律、行政法规以及国家
营管理状况； 各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告 活动不超过营业执照规定的
签署书面确认意见。保证公 业务范围；
司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经
（五）应当如实向监事会提 营管理状况；
供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告
碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 签署书面确认意见。保证公
权； 司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部 完整；
门规章及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员
勤勉义务。 会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条董事连续 2 次未 第一百〇二条董事连续 2 次 根据《上市公司章程指
能亲自出席，也不委托其他 未能亲自出席，也不委托其 引》第一百零三条修改相
董事出席董事会会议，视为 他董事出席董事会会议，视 关表述
不能履行职责，董事会应当 为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届 第一百〇三条董事可以在任 根据《上市公司章程指
满以前提出辞职。董事辞职 期届满以前辞任。董事辞任 引》第一百零四条修改相
应向董事会提交书面辞职报 应当向公司提交书面辞职报 关表述
告。董事会将在 2 日内披露 告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公 易日内披露有关情况。如因
司董事会低于法定最低人数 董事的辞任导致公司董事会
时，或独立董事辞职导致独 成员低于法定最低人数，或
立董事人数少于董事会成员 独立董事辞职导致独立董事
的 1/3 或独立董事中没有会 人数少于董事会成员的 1/3
计专业人士，在改选出的董 或者独立董事中没有会计专
事就任前，原董事仍应当依 业人士时，在改选出的董事
照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照
章和本章程规定，履行董事 法律、行政法规、部门规章
职务。 和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董 务。
事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效 第一百〇四条公司建立董事 根据《上市公司章程指
或者任期届满不再连任，应 离职管理制度，明确对未履 引》第一百零五条修改相
向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 行完毕的公开承诺以及其他 关表述
续，其对公司和股东承担的 未尽事宜追责追偿的保障措
忠实义务，在任期结束后并 施。董事辞任生效或者任期
不当然解除，在本章程规定 届满，应向董事会办妥所有
的合理期限内仍然有效，其 移交手续，其对公司和股东
对公司商业秘密保密的义务 承担的忠实义务，在任期结
在其任职结束后仍然有效， 束后并不当然解除：本章程
直至该秘密成为公开信息。 第一百条第二款第（八）项
其他义务的持续期间应当根 的保密义务，为持续义务，
据公平的原则决定，视事件 直至该秘密成为公开信息。
发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 其他义务的持续期间应当根
短，以及与公司的关系在何 据公平的原则决定，视事件
种情况和条件下结束而定。 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长
短、对公司的重要程度、对
公司的影响时间等因素综合
而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇五条股东会可以决 根据《上市公司章程指
议解任董事，决议作出之日 引》第一百零六条新增加
解任生效。无正当理由，在 相关表述
任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司 第一百〇七条董事执行公司 根据《上市公司章程指
职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的， 引》第一百零八条修改相
部门规章或本章程的规定， 公司将承担赔偿责任；董事 关表述
给公司造成损失的，应当承 存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条独立董事应按 根据《上市公司章程指
照法律、行政法规、中国证 引》删除相关表述
监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节董事会 第二节董事会
第一百〇五条公司设董事 根据《上市公司章程指
会，对股东大会负责。 引》删除相关表述
第一百〇六条董事会由 9 名 第一百〇八条董事会由 9 名 根据《上市公司章程指
董事组成，其中独立董事 3 董事组成，其中独立董事 3 引》第一百零九条修改相
名，（独立董事中至少应包 名（独立董事中至少应包括 关表述
括一名会计专业人士），设 一名会计专业人士），1 名职
董事长 1 名。 工董事，设董事长 1 名。董
事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下 第一百〇九条董事会行使下 根据《上市公司章程指
列职权： 列职权： 引》第一百一十条修改相
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股 关表述
股东大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的利润分配
预算方案、决算方案； 方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司增加或者减
方案和弥补亏损方案； 少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减 其他证券及上市方案；
少注册资本、发行债券或其 （六）拟订公司重大收购、
他证券及上市方案； 收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、 分立、解散及变更公司形式
收购本公司股票或者合并、 的方案；
分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，
的方案； 决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围 售资产、资产抵押、对外担
内，决定公司对外投资、收 保事项、委托理财、关联交
购出售资产、对外担保事项、易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机
捐赠事项以及依照本章程第 构的设置；
二十四条第一款第（三）项、（九）决定聘任或者解聘公
第（五）项、第（六）项规 司总经理、董事会秘书及其
定的情形收购本公司股份等 他高级管理人员，并决定其
事项； 报酬事项和奖惩事项；根据
（九）决定公司内部管理机 总经理的提名，决定聘任或
构的设置； 者解聘公司副经理、财务负
（十）决定聘任或者解聘公 责人等高级管理人员，并决
司总经理、董事会秘书及其 定其报酬事项和奖惩事项；
他高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理
报酬事项和奖惩事项；根据 制度；
总经理的提名，决定聘任或 （十一）制订本章程的修改
者解聘公司副总经理、财务 方案；
总监等高级管理人员，并决 （十二）管理公司信息披露
定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管 （十三）向股东会提请聘请
理制度； 或者更换为公司审计的会计
（十二）制订本章程的修改 师事务所；
方案； （十四）听取公司总经理的
（十三）管理公司信息披露 工作汇报并检查总经理的工
事项； 作；
（十四）向股东大会提请聘 （十五）委派或更换公司的
请或更换为公司审计的会计 全资子公司董事会成员或监
师事务所； 事会成员；
（十五）听取公司总经理的 （十六）决定本章程第二十
工作汇报并检查总经理的工 四条第一款第（三）项、第
作； （五）项、第（六）项规定
（十六）法律、行政法规、 的情形收购本公司股份等事
部门规章或本章程授予的其 项；
他职权。 （十七）法律、行政法规、
超过股东大会授权范围 部门规章、本章程或者股东
的事项，应当提交股东大会 会授予的其他职权。
审议。 超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应 第一百一十条公司董事会应 根据《上市公司章程指
当就注册会计师对公司财务 当就注册会计师对公司财务 引》第一百十一条修改相
报告出具的非标准审计意见 报告出具的非标准审计意见 关表述
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第 一 百 〇 九 条 董 事 会 制 定 第一百一十一条董事会制定 根据《上市公司章程指
《董事会议事规则》，以确 《董事会议事规则》，以确 引》第一百十二条修改相
保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 保董事会落实股东会决议， 关表述
议，提高工作效率，保证科 提高工作效率，保证科学决
学决策。《董事会议事规则》策。《董事会议事规则》由
由董事会拟定，由股东大会 董事会拟定，由股东会批准。
批准。
第一百一十条董事会应当确 第一百一十二条董事会应当 根据《上市公司章程指
定对外投资、收购出售资产、确定对外投资、收购出售资 引》第一百十三条修改相
资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保、 关表述
委托理财、关联交易、对外 委托理财、关联交易、对外
捐赠等 权限，建立严 捐赠等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
（一）公司发生的除日常经
第一百一十一条董事会在股 营活动之外的重大交易达到
东大会授权的范围内对下列 下列标准之一，由董事会审
交易事项进行审批： 议通过：
（一）购买资产； 1、交易成交金额（含承担债
（二）出售资产； 务和费用）占公司最近一期
（三）对外投资（含委托理 经审计的净资产值的 10%以
财、对子公司投资等）； 上，且绝对金额超过 1,000
（四）提供财务资助（含委 万元；
托理财）； 2、交易标的（如股权）在最
（五）提供担保（含对控股 近一个会计年度相关的营业
子公司担保）； 收入占公司最近一个会计年
（六）租入或者租出资产； 度经审计营业收入的 10%以
（七）委托或者受托管理资 上，且绝对金额超过 1,000
产和业务； 万元；
（八）赠与或者受赠资产； 3、交易标的（如股权）在最
（九）债权或者债务重组； 近一个会计年度相关的净利
（十）签订许可协议； 润占公司最近一个会计年度
（十一）转让或者受让研究 经审计净利润的 10%以上，
项目； 且绝对金额超过 100 万元；
（十二）放弃权利（含放弃 4、交易产生的利润占公司最
优先购买权、优先认缴出资 近一个会计年度经审计净利
权利等）； 润的 10%以上，且绝对金额
（十三）本章程规定的其他 超过 100 万元；
交易。 5、交易涉及的资产总额占公
上述不包括公司日常经营活 司最近一期经审计总资产的
动发生的各类交易行为。 10%以上，该交易涉及的资产
第一百一十二条股东大会根 总额同时存在账面值和评估
据谨慎性授权的原则，授予 值的，以较高者作为计算数
董事会批准前述交易的权限 据；
如下： 6、交易标的（如股权）涉及
（一）交易涉及的资产总额 的资产净额占公司最近一期
占公司最近一期经审计总资 经审计净资产的 10%以上，
产的 10%以上，该交易涉及 且绝对金额超过 1,000 万元，
的资产总额同时存在账面值 该交易涉及的资产净额同时
和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包 较高者为准。
括承担的债务和费用）占公 上述指标计算涉及的数据为
司最近一期经审计净资产的 负值的，取其绝对值计算。
（三）交易产生的利润占公 东会审批：
司最近一个会计年度经审计 1、交易涉及的资产总额占公
净利润的 10%以上，且绝对 司最近一期经审计总资产的
金额超过 100 万元人民币； 50%以上，该交易涉及的资产
（四）交易标的（如股权） 总额同时存在账面值和评估
涉及的资产净额占上市公司 值的，以较高者为准；
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 2、交易标的（如股权）涉及
产净额同时存在账面值和评 且绝对金额超过 5,000 万元，
估值的，以较高者为准； 该交易涉及的资产净额同时
（五）交易标的（如股权） 存在账面值和评估值的，以
在最近一个会计年度相关的 较高者为准；
营业收入占公司最近一个会 3、交易标的（如股权）在最
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 近一个会计年度相关的营业
（六）交易标的（如股权） 50%以上，且绝对金额超过
在最近一个会计年度相关的 5,000 万元；
净利润占公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最
年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度相关的净利
上，且绝对金额超过 100 万 润占公司最近一个会计年度
元人民币。 经审计净利润的 50%以上，
上述指标涉及的数据如 且绝对金额超过 500 万元；
为负值的，取其绝对值计算。5、交易的成交金额（含承担
对于未达到本章程第四 债务和费用）占公司最近一
十二条规定须经股东大会审 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以
议通过的对外担保事项标准 上，且绝对金额超过 5,000
的公司其他对外担保事项， 万元；
须由董事会审议通过；董事 6、交易产生的利润占上市公
会 审 议 有 关 对 外 担 保 议 案 司最近一个会计年度经审计
时，除应当经全体董事的过 净利润的 50%以上，且绝对
半数通过外，还应当经出席 金额超过 500 万元。
会议的 2/3 以上董事同意并 （三）公司发生的交易属于
经全体独立董事 2/3 以上同 下列情形之一的，可以免于
意。 按照本条第（二）款的规定
第一百一十三条公司提供财 提交股东会审议，但仍应当
务资助，除应当经全体董事 按照有关规定履行信息披露
的过半数审议通过外，还应 义务：
当经出席董事会会议的 2/3 1、公司发生受赠现金资产、
以上董事审议同意并作出决 获得债务减免等不涉及对价
议，并及时对外披露。 支付、不附有任何义务的交
财务资助事项属于下列情形 易；
之一的，应当在董事会审议 2、公司发生的交易仅达到本
通过后提交股东大会审议， 条第（二）款第 4 项或者第 6
本所另有规定的除外： 项标准，且公司最近一个会
（一）单笔财务资助金额超 计年度每股收益的绝对值低
过上市公司最近一期经审计 于 0.05 元。
净资产的 10%； （四）公司提供财务资助，
（二）被资助对象最近一期 除应当经全体董事的过半数
财务报表数据显示资产负债 审议通过外，还应当经出席
率超过 70%； 董事会会议的 2/3 以上董事
（三）最近十二个月内财务 审议同意并作出决议，并及
资助金额累计计算超过上市 时对外披露。财务资助事项
公司最近一期经审计净资产 属于下列情形之一的，应当
的 10%； 在董事会审议通过后提交股
（四）交易所或者公司章程 东会审议，深圳证券交易所
规定的其他情形。 另有规定的除外：
公司提供资助对象为公司合 1、单笔财务资助金额超过公
并报表范围内且持股比例超 司最近一期经审计净资产的
过 50%的控股子公司，且该 10%；
控股子公司其他股东中不包 2、被资助对象最近一期财务
含上市公司的控股股东、实 报表数据显示资产负债率超
际控制人及其关联人的，可 过 70%；
以免于适用前两款规定。 3、最近十二个月内财务资助
第一百一十四条公司与关联 金额累计计算超过公司最近
自然人发生的交易金额超过 一期经审计净资产的 10%；
供担保除外），以及公司与 他情形。
关联法人（或者其他组织） 公司提供资助对象为公司合
发生的交易金额超过 300 万 并报表范围内且持股比例超
元、且占公司最近一期经审 过 50%的控股子公司，且该
计净资产绝对值超过 0.5%关 控股子公司其他股东中不包
联 交 易 （ 公 司 提 供 担 保 除 含公司的控股股东、实际控
外），应由董事会审议批准。制人及其关联人的，可以免
公司与关联人发生的交易金 于适用前述规定。
额超过 3000 万元、且占公司 （五）公司与关联自然人发
最近一期经审计净资产绝对 生的交易金额在 30 万元以上
值超过 5%的关联交易（公司 的关联交易，以及公司与关
提供担保外），还应提交股 联法人（或者其他组织）发
东大会审议。 生的交易金额在 300 万元以
公司为关联人提供担保 上且占公司最近一期经审计
的，不论数额大小，均当在 净资产绝对值 0.5%以上的关
董事会审议通过后提交股东 联交易，需经董事会批准；
大会审议。 但公司与关联人发生的交易
公司在十二个月内发生 金额在 3,000 万元以上，且占
的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 公司最近一期经审计净资产
易，应当按照累计计算的原 绝对值 5%以上的，应当聘请
则 适 用 于 第 一 百 一 十 二 条 符合《证券法》规定的中介
（一）至（六）及第四十一 机构，对交易标的进行评估
条（十六）规定。已按照前 或审计，并需由董事会审议
款 规 定 提 交 股 东 大 会 批 准 后提请股东会批准。公司在
的，不再纳入相关的累计计 连续十二个月内发生交易标
算范畴。 的相关的同类关联交易应累
公司在连续十二个月内 计计算。
与同一关联人进行的交易或 （六）公司提供担保，除应
与不同关联人进行的同一交 当经全体董事的过半数审议
易标的的交易，应当按照累 通过外，还应当经出席董事
计 计 算 的 原 则 适 用 本 条 规 会会议的 2/3 以上董事审议
定。 同意并作出决议，并及时对
外披露。本章程第四十七条
规定的担保行为应提交股东
会审议。
（七）未达到董事会审议标
准的事项，由公司总经理审
批。
第一百一十五条董事会设董 根据《上市公司章程指
事长 1 人，董事长由董事会 引》删除相关表述
以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条董事长行使 第一百一十三条董事长行使 根据《上市公司章程指
下列职权： 下列职权： 引》第一百一十四条修改
（一）主 持 股 东 大 会 和 召 （一）主持股东会和召集、 相关表述
集、主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）行使法定代表人的职 （三）签署公司股票、公司
权； 债券及其他有价证券；
（四）董事会授予的其他职 （四）签署董事会重要文件
权。 和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
第一百一十七条董事长不能 第一百一十四条董事长不能 根据《上市公司章程指
履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 引》第一百一十五条修改
的，由半数以上董事共同推 的，由过半数的董事共同推 相关表述
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年 第一百一十五条董事会每年 根据《上市公司章程指
至少召开两次会议，由董事 至少召开两次会议，由董事 引》第一百一十六条修改
长召集；除了董事会临时会 长召集；除了董事会临时会 相关表述
议之外，董事会应于会议召 议之外，董事会应于会议召
开 10 日以前书面通知全体董 开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百一十九条代表 1/10 以 第一百一十六条代表 1/10 以 根据《上市公司章程指
上表决权的股东、1/3 以上董 上表决权的股东、1/3 以上董 引》第一百一十七条修改
事或者监事会，可以提议召 事或者审计委员会，可以提 相关表述
开董事会临时会议。董事长 议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临 第一百一十七条董事会召开 根据《上市公司章程指
时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 临时董事会会议的通知方式 引》调整相关表述
为：电话通知和书面通知（包 为：电话通知和书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真、 括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件）；董事会临时会 电子邮件）；董事会临时会
议应于会议召开 2 日前通知 议应于会议召开 2 日前通知
全体董事和监事。如遇事态 全体董事。如遇事态紧急，
紧急，经全体董事一致同意，经全体董事一致同意，临时
临时董事会会议的召开也可 董事会会议的召开也可不受
不受前述通知时限的限制， 前述通知时限的限制，但应
但应在董事会记录中对此做 在董事会记录中对此做出记
出记载并由全体参会董事签 载并由全体参会董事签署。
署。
第一百二十三条董事与董事 第一百二十条董事与董事会 根据《上市公司章程指
会会议决议事项所涉及的企 会议决议事项所涉及的企业 引》第一百二十一条修改
业有关联关系的，不得对该 或者个人有关联关系的，该 相关表述
项决议行使表决权，也不得 董事应当及时向董事会书面
代理其他董事行使表决权。 报告。有关联关系的董事不
该董事会会议由过半数的无 得对该项决议行使表决权，
关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 也不得代理其他董事行使表
行，董事会会议所作决议须 决权。该董事会会议由过半
经无关联关系董事过半数通 数的无关联关系董事出席即
过。出席董事会的无关联董 可举行，董事会会议所作决
事人数不足 3 人的，应将该 议须经无关联关系董事过半
事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审
议。
第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 会 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 会 根据《上市公司章程指
议，应由董事本人出席；董 议，应由董事本人出席；董 引》第一百二十三条修改
事因故不能出席，可以书面 事因故不能出席，可以书面 相关表述
委托其他董事代为出席，委 委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和 名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名 有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董 或者盖章。代为出席会议的
事应当在授权范围内行使董 董事应当在授权范围内行使
事的权利。董事未出席董事 董事的权利。董事未出席董
会会议，亦未委托代表出席 事会会议，亦未委托代表出
的，视为放弃在该次会议上 席的，视为放弃在该次会议
的投票权。 上的投票权。
一名董事不得在一次董 一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过 2 名以 事会会议上接受超过 2 名董
上 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 事的委托代为出席会议。独
议。独立董事不得委托非独 立董事不得委托非独立董事
立董事代为出席会议。 代为出席会议。
第一百二十七条董事会会议 第一百二十四条董事会会议 根据《上市公司章程指
记录包括以下内容： 记录包括以下内容： 引》第一百二十五条修改
（一）会议召开的日期、地 （一）会议召开的日期、地 相关表述
点和召集人姓名； 点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及 （二）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董 受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决 （五）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载 方式和结果（表决结果应载
明 同 意 、 反 对 或 弃 权 的 票 明同意、反对或者弃权的票
数）。 数）。
第一百二十八条董事应当对 根据《上市公司章程指
董事会的决议承担责任。董 引》删除相关表述
事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议，
致使上市公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应 根据《上市公司章程指
按照法律、行政法规、中国 引》第一百二十六条增加
证监会、证券交易所和本章 相关表述
程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必 根据《上市公司章程指
须保持独立性。下列人员不 引》第一百二十七条增加
得担任独立董事： 相关表述
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本
章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中
的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十七条担任公司独 根据《上市公司章程指
立董事应当符合下列条件： 引》第一百二十八条增加
（一）根据法律、行政法规 相关表述
和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独
立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本
章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作 根据《上市公司章程指
为董事会的成员，对公司及 引》第一百二十九条增加
全体股东负有忠实义务、勤 相关表述
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十九条独立董事行 根据《上市公司章程指
使下列特别职权： 引》第一百三十条增加相
（一）独立聘请中介机构， 关表述
对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当 根据《上市公司章程指
经公司全体独立董事过半数 引》第一百三十一条增加
同意后，提交董事会审议： 相关表述
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十一条公司建立全 根据《上市公司章程指
部由独立董事参加的专门会 引》第一百三十二条增加
议机制。董事会审议关联交 相关表述
易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召
开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会
第一百二十九条公司董事会 根据《上市公司章程指
下设战略委员会、审计委员 引》删除相关表述
会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。
第一百三十条专门委员会成 根据《上市公司章程指
员全部由董事组成，其中审 引》删除相关表述
计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第一百三十一条战略委员会 根据《上市公司章程指
的主要职责是对公司长期发 引》删除相关表述
展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十二条公司董事会 根据《上市公司章程指
设置审计委员会，行使《公 引》第一百三十三条增加
司法》规定的监事会的职权。相关表述
第一百三十三条审计委员会 根据《上市公司章程指
成员为 3 名，为不在公司担 引》第一百三十四条增加
任高级管理人员的董事，其 相关表述
中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十二条审计委员会 第一百三十四条审计委员会 根据《上市公司章程指
负责审核公司财务信息及其 负责审核公司财务信息及其 引》第一百三十五条修改
披露、监督及评估内外部审 披露、监督及评估内外部审 相关表述
计工作和内部控制。下列事 计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成 项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交 员过半数同意后，提交董事
董事会审议： 会审议：
（一）披露财务会计报告及 （一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内 定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告； 部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市 （二）聘用或者解聘承办公
公司审计业务的会计师事务 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务
所； 所；
（三）聘任或者解聘上市公 （三）聘任或者解聘公司财
司财务负责人； 务负责人；
（四）因会计准则变更以外 （四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计 的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错 估计变更或者重大会计差错
更正； 更正；
（五）法律法规、本所有关 （五）法律、行政法规、中
规定及公司章程规定的其他 国证监会规定和本章程规定
事项。 的其他事项。
第一百三十五条审计委员会 根据《上市公司章程指
每季度至少召开一次会议。 引》第一百三十六条增加
两名及以上成员提议，或者 相关表述
召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会 根据《上市公司章程指
设置战略委员会、提名委员 引》第一百三十七条增加
会和薪酬与考核委员会，依 相关表述
照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十七条战略委员会 根据《上市公司章程指
的主要职责是对公司长期发 引》增加相关表述
展战略和重大投资决策进行
研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董
事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董
事会批准的重大资本运作、
重大资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进
行检查；
（六）董事会授权的其他事
宜。
第一百三十三条提名委员会 第一百三十八条提名委员会 根据《上市公司章程指
负责拟定董事、高级管理人 负责拟定董事、高级管理人 引》第一百三十八条增加
员的选择标准和程序，对董 员的选择标准和程序，对董 相关表述
事、高级管理人员人选及其 事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核， 任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出 并就下列事项向董事会提出
建议： 建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管 （二）聘任或者解聘高级管
理人员； 理人员；
（三）法律、行政法规、中 （三）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规 国证监会规定和本章程规定
定的其他事项。 的其他事项。
董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条薪酬与考核 第一百三十九条薪酬与考核 根据《上市公司章程指
委员会负责制定董事、高级 委员会负责制定董事、高级 引》第一百三十九条增加
管理人员的考核标准并进行 管理人员的考核标准并进行 相关表述
考核，制定、审查董事、高 考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方 级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会 案，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
（一）董事、高级管理人员 （一）董事、高级管理人员
的薪酬； 的薪酬；
（二）制定或者变更股权激 （二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激 励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益 励对象获授权益、行使权益
条件成就； 条件成就；
（三）董事、高级管理人员 （三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持 在拟分拆所属子公司安排持
股计划； 股计划；
（四）法律、行政法规、中 （四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规 国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。 定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十五条董事会专门 根据《上市公司章程指
委员会应遵守法律、行政法 引》删除相关表述
规、部门规章、本章程及公
司相关专门委员会工作规则
的有关规定。
第一百三十六条董事会专门 根据《上市公司章程指
委员会召开会议的，上市公 引》删除相关表述
司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。董事会及其
专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第六章总经理及其他高级管
第五节高级管理人员
理人员
第一百三十七条公司设总经 第一百四十条公司设总经理 根据《上市公司章程指
理 1 名，由董事会聘任或解 1 名，由董事会决定聘任或者 引》第一百四十条修改相
聘。 解聘。 关表述
公司设副总经理若干， 公司设副总经理，由董
由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、 公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书为公 财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百三十八条本章程第九 第一百四十一条本章程关于 根据《上市公司章程指
十五条关于不得担任董事的 不得担任董事的情形、离职 引》第一百四十一条修改
情形、同时适用于高级管理 管理制度的规定，同时适用 相关表述
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于 本章程关于董事的忠实
董事的忠实义务和第九十八 义务和勤勉义务的规定，同
条第（四）项、第（五）项、时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十九条在公司控股 第一百四十二条在公司控股 根据《上市公司章程指
股东单位担任除董事、监事 股东单位担任除董事、监事 引》第一百四十二条修改
以外其他行政职务的人员， 以外其他行政职务的人员， 相关表述
不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在 员。
公司领薪水，不由控股股东 公司高级管理人员仅在
代发薪水 公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十一条总经理对董 第一百四十四条总经理对董 根据《上市公司章程指
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： 引》第一百四十四条修改
...... ...... 相关表述
（七）决定聘任或者解聘除 （七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解 应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予 （八）本章程或者董事会授
的其他职权。 予的其他职权。
总经理列席董事会会 总经理列席董事会会
议，非董事的总经理在董事 议，非董事的总经理在董事
会上没有表决权。 会上没有表决权。
第一百四十三条总经理工作 第一百四十六条总经理工作 根据《上市公司章程指
细则包括下列内容： 细则包括下列内容： 引》第一百四十六条修改
...... ...... 相关表述
（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及 签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制 向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其
（四）董事会认为必要的其 他事项。
他事项。
第一百四十六条公司设董事 第一百四十九条公司设董事 根据《上市公司章程指
会秘书，负责公司股东大会 会秘书，负责公司股东会和 引》第一百四十九条修改
和董事会会议的筹备、文件 董事会会议的筹备、文件保 相关表述
保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事 办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律、行政法规、部门规章及
律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人 第一百五十条高级管理人员 根据《上市公司章程指
员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 执行公司职务，给他人造成 引》第一百五十条增加相
律、行政法规、部门规章或 损害的，公司将承担赔偿责 关表述
本章程的规定，给公司造成 任；高级管理人员存在故意
损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司高级管 第一百五十一条公司高级管 根据《上市公司章程指
理人员应当忠实履行职务， 理人员应当忠实履行职务， 引》第一百五十一条增加
维护公司和全体股东的最大 维护公司和全体股东的最大 相关表述
利益。公司高级管理人员因 利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚 未能忠实履行职务或者违背
信义务，给公司和社会公众 诚信义务，给公司和社会公
股股东的利益造成损害的， 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损 害
应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程第九
十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百五十条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十二条监事任期届
满未及时改选，或者监事在
根据《上市公司章程指
任期内辞职导致监事会成员
引》删除相关表述
低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条监事应当保
证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十四条监事可以列
席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条监事不得利
用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公
司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同
推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于
公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使
下列职权：
（一） 应当对董事会
编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财
务；
（三） 对董事、高级
管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级
管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时
股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六） 向股东大会提
出提案；
（七） 依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营
情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司
承担；
（九） 法律、法规、
公司章程及股东大会授予的
其他职权。
第一百五十九条监事会每 6
个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定
《监事会议事规则》，明确
监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。《监事会议
事规则》由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十一条监事会应当
将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10
年。
第一百六十二条监事会会议
通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日
期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日
期。
第八章财务会计制度、利润 第六章财务会计制度、利润
分配和审计 分配和审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第一百六十四条公司在每一 第一百五十三条公司在每一 根据《上市公司章程指
会计年度结束之日起 4 个月 会计年度结束之日起 4 个月 引》第一百五十三条修改
内向中国证监会和证券交易 内向中国证监会派出机构和 相关表述
所报送并披露年度报告，在 证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之 报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送 国证监会派出机构和证券交
并披露中期报告。上述财务 易所报送并披露中期报告。
报告、中期报告按照有关法 上述财务报告、中期报告按
律、行政法规、中国证监会 照有关法律、行政法规、中
及证券交易所的规定进行编 国证监会及证券交易所的规
制。 定进行编制。
第一百六十五条公司除法定 第一百五十四条公司除法定 根据《上市公司章程指
的会计账簿外，将不另立会 的会计账簿外，不另立会计 引》第一百五十四条修改
计账簿。公司的资产，不得 账簿。公司的资金，不得以 相关表述
以任何个人名义开立账户存 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存
储。 储。
第一百六十六条公司分配当 第一百五十五条公司分配当 根据《上市公司章程指
年税后利润时，应当提取利 年税后利润时，应当提取利 引》第一百五十五条修改
润的 10%列入公司法定公积 润的 10%列入公司法定公积 相关表述
金。公司法定公积金累计额 金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上 为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足 公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在 以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积 依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润 金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取 公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东大会 法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中 议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公 公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照 积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配， 股东持有的股份比例分配，
但本章程规定规定不按持股 但本章程规定不按持股比例
比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规 股东会违反《公司法》
定，在公司弥补亏损和提取 向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配 当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规 还公司；给公司造成损失的，
定分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份 级管理人员应当承担赔偿责
不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积 第一百五十六条公司的公积 根据《上市公司章程指
金用于弥补公司的亏损、扩 金用于弥补公司的亏损、扩 引》第一百五十八条修改
大公司生产经营或者转为增 大公司生产经营或者转为增 相关表述
加公司资本。但是，资本公 加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，
损。 应当先使用任意公积金和法
法 定 公 积 金 转 为 资 本 定公积金；仍不能弥补的，
时，所留存的该项公积金将 可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本 金。
的 25%。 法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注
册资本的 25%。
公司依照本条规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
公司依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程
第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款规定减
少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到
公司注册资本的 50%前，不
得分配利润。
第一百六十八条公司每年利 根据《上市公司章程指
润分配预案由公司董事会结 引》删除相关表述
合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提
出、拟订，董事会审议利润
分配方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等
事宜，经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。独
立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表意
见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络
投票方式，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问
题。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金
分红条件、但董事会未按照
既定利润分配政策向股东大
会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独
立董事发表意见。
第一百六十九条公司的利润 第一百五十七条公司利润分 根据《上市公司章程指
分配政策为： 配政策及调整决策机制： 引》修改相关表述
...... ......
（六）利润分配的决策程序 利 润 分 配 的 决 策 程 序 与 机
与机制： 制：
公司每年利润分配预案 公司每年利润分配预案
由公司董事会结合公司章程 由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供 的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订， 给和需求情况提出、拟订，
董事会审议利润分配方案董事会审议利润分配方案
时，应当认真研究和论证公 时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和 司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其 最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，经董 决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大 事会审议通过后提交股东会
会审议批准。独立董事认为 审议批准。独立董事认为现
现金分红具体方案可能损害 金分红具体方案可能损害上
上市公司或者中小股东权益 市 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益
的，有权发表意见。董事会 的，有权发表意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或 对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董 者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的 事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由， 意见及未采纳的具体理由，
并披露。 并披露。
股东大会审议利润分配 股东会审议利润分配方
方案时，公司应为股东提供 案时，公司应为股东提供网
网络投票方式，通过多种渠 络投票方式，通过多种渠道
道主动与股东特别是中小股 主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流，充分听 进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求， 中小股东的意见和诉求，并
并及时答复中小股东关心的 及时答复中小股东关心的问
问题。公司股东大会对利润 题。公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，或公 方案作出决议后，或者公司
司董事会根据年度股东大会 董事会根据年度股东会审议
审议通过的下一年中期分红 通过的下一年中期分红条件
条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 和上限制定具体方案后，须
后，须在两个月内完成股利 在两个月内完成股利（或者
（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足 如公司当年盈利且满足
现金分红条件、但董事会未 现金分红条件、但董事会未
按照既定利润分配政策向股 按照既定利润分配政策向股
东 大 会 提 交 利 润 分 配 预 案 东会提交利润分配预案的，
的，应当在定期报告中说明 应 当 在 定 期 报 告 中 说 明 原
原因、未用于分红的资金留 因、未用于分红的资金留存
存公司的用途和使用计划， 公司的用途和使用计划，并
并由独立董事发表意见。 由独立董事发表意见。
（七）利润分配政策的变更：（七）利润分配政策的变更：
公司应当根据自身实际 公司应当根据自身实际
情况，并结合股东（特别是 情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的 公众投资者）、独立董事的
意见制定或调整分红回报规 意见制定或调整分红回报规
划及计划。但公司应保证现 划及计划。但公司应保证现
行及未来的分红回报规划及 行及未来的分红回报规划及
计划不得违反以下原则：即 计划不得违反以下原则：即
在公司当年盈利且满足现金 在公司当年盈利且满足现金
分红条件的情况下，公司应 分红条件的情况下，公司应
当采取现金方式分配股利， 当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少 以现金方式分配的利润不少
于当次分配利润的 10%。 于当次分配利润的 10%。
如因外部经营环境或者 如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化 自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出 的，应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详 发点，在股东会提案中详细
细论证和说明原因；调整后 论证和说明原因；调整后的
的利润分配政策不得违反中 利润分配政策不得违反中国
国证监会和证券交易所的有 证监会和证券交易所的有关
关规定；有关调整利润分配 规定；有关调整利润分配政
政策的议案，须经董事会、 策的议案，须经董事会审议
监事会审议通过后提交股东 通过后提交股东会批准，股
大会批准，股东大会审议该 东会审议该议案时应当采用
议案时应当采用网络投票等 网络投票等方式为公众股东
方式为公众股东提供参会表 提供参会表决条件。利润分
决条件。利润分配政策调整 配政策调整方案应经出席股
方案应经出席股东大会的股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的
东所持表决权的 2/3 以上通 2/3 以上通过。
过。 公司外部经营环境或者
公司外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化
自身经营状况发生较大变化 是指以下情形之一：
是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业
政策发生重大变化，对公司 生产经营造成重大不利影响
生产经营造成重大不利影响 而导致公司经营亏损；
而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等
不可抗力因素，对公司生产 经营造成重大不利影响而导
经营造成重大不利影响而导 致公司经营亏损；
致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身
经营状况发生重大变化，公 司连续 3 个会计年度经营活
司连续 3 个会计年度经营活 动产生的现金流量净额与净
动产生的现金流量净额与净 利润之比均低于 20%；
利润之比均低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所
规定的其他事项。 （八）存在股东违规占用公
（八）存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣
司资金情况的，公司应当扣 减该股东分配的现金红利，
减该股东分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
以偿还其占用的资金。 （九）未来股东分红回报规
（九）股东分红回报规划的 划的制定周期和相关决策机
制订周期和调整机制： 制：
制订股东回报规划，公司应 制定股东回报规划，公司应
当在总结之前 3 年股东回报 当在总结之前 3 年股东回报
规划执行情况的基础上，充 规划执行情况的基础上，充
分考虑公司所面临各项因分考虑公司所面临各项因
素，以及股东（特别是中小 素，以及股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的 股东）、独立董事的意见，
意见，确定是否需对公司利 确定是否需对公司利润分配
润分配政策及未来 3 年的股 政策及未来 3 年的股东回报
东回报规划予以调整。 规划予以调整。
不可抗力，或者公司外部经 不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公 营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响， 司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较 或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东 大变化，或现行的具体股东
回报规划影响公司的可持续 回报规划影响公司的可持续
经营，确有必要对股东回报 经营，确有必要对股东回报
规划进行调整的，公司可以 规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基 根据本条确定的利润分配基
本原则，重新制订股东回报 本原则，重新制订股东回报
规划。 规划。
第二节内部审计 第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部 第一百五十八条公司实行内 根据《上市公司章程指
审计制度，配备专职审计人 部审计制度，明确内部审计 引》第一百五十九条修改
员，对公司财务收支和经济 工作的领导体制、职责权限、相关表述
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
第一百七十一条公司内部审
公司内部审计制度经董
计制度和审计人员的职责，
事会批准后实施，并对外披
应当经董事会批准后实施。
露。
审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百五十九条公司内部审 根据《上市公司章程指
计机构对公司业务活动、风 引》第一百六十条增加相
险管理、内部控制、财务信 关表述
息等事项进行监督检查。
第一百六十条内部审计机构 根据《上市公司章程指
向董事会负责。内部审计机 引》第一百六十一条增加
构在对公司业务活动、风险 相关表述
管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控 根据《上市公司章程指
制评价的具体组织实施工作 引》第一百六十二条增加
由内部审计机构负责。公司 相关表述
根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会 根据《上市公司章程指
与会计师事务所、国家审计 引》第一百六十三条增加
机构等外部审计单位进行沟 相关表述
通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十三条审计委员会 根据《上市公司章程指
参与对内部审计负责人的考 引》第一百六十四条增加
核。 相关表述
第三节会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用会 第一百六十五条公司聘用、 根据《上市公司章程指
计师事务所必须由股东大会 解聘会计师事务所，由股东 引》第一百六十六条修改
决定，董事会不得在股东大 会决定，董事会不得在股东 相关表述
会决定前委任会计师事务会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十五条会计师事务 第一百六十七条会计师事务 根据《上市公司章程指
所的审计费用由股东大会决 所 的 审 计 费 用 由 股 东 会 决 引》第一百六十八条修改
定。 定。 相关表述
第一百七十六条公司解聘或 第一百六十八条公司解聘或 根据《上市公司章程指
者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 引》第一百六十九条修改
时，应提前 30 天事先通知会 时，应提前 30 天事先通知会 相关表述
计师事务所，公司股东大会 计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表 解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈 时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘 会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公 的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
第九章通知和公告 第七章通知和公告
第一节通知 第一节通知
第一百七十九条公司召开股 第一百七十一条公司召开股 根据《上市公司章程指
东大会的会议通知，以公告 东会的会议通知，以公告进 引》第一百七十二条修改
方式进行。 行。 相关表述
第一百八十条公司召开董事 第一百七十二条公司召开董 根据《上市公司章程指
会的会议通知，以专人送出、事会的会议通知，以专人送 引》修改相关表述
邮件、传真之一种或几种方 出、邮件、电子邮件、传真
式进行，紧急情况下召开的 之一种或几种方式进行，紧
董事会临时会议可以通过电 急情况下召开的董事会临时
话或其他口头方式发出。 会议可以通过电话、微信或
其他有效通讯方式发出。
第一百八十一条公司召开监 根据《上市公司章程指
事会的会议通知，以专人送 引》删除相关表述
出、邮件、传真之一种或几
种方式进行，紧急情况下召
开的监事会临时会议可以通
过电话或其他口头方式发
出。
第一百八十二条公司通知以 第一百七十三条公司通知以 根据《上市公司章程指
专人送出的，由被送达人在 专人送出的，由被送达人在 引》第一百七十四条修改
送达回执上签名（或盖章），送 达 回 执 上 签 名 （ 或 者 盖 相关表述
被送达人签收日期为送达日 章），被送达人签收日期为
期；公司通知以邮件送出的，送达日期；公司通知以邮件
寄送地址为被送达人备案于 送出的，寄送地址为被送达
公司的通讯地址，自交付邮 人备案于公司的通讯地址，
局之日起第 5 个工作日为送 自交付邮局之日起第 5 个工
达日期；如因股东未及时通 作日为送达日期；如因股东
知公司其地址及联系方式变 未及时通知公司其地址及联
更而导致公司向其原备案地 系方式变更而导致公司向其
址发送相关通知，则自交付 原备案地址发送相关通知，
邮寄后的第 5 个工作日即视 则自交付邮寄后的第 5 个工
为送达；公司通知以公告方 作日即视为送达；以电话、
式送出的，第一次公告刊登 传真、电子邮件、微信或其
日为送达日期。 他有效通讯方式发出的，自
该些方式发出日为送达日
期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏 第一百七十四条因意外遗漏 根据《上市公司章程指
未向某有权得到通知的人送 未向某有权得到通知的人送 引》第一百七十五条修改
出会议通知或者该等人没有 出会议通知或者该等人没有 相关表述
收到会议通知，会议及会议 收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作 出 的 决 议 并 不 仅 因 此 无
效。
第十章合并、分立、增资、 第八章合并、分立、增资、
减资、解散和清算 减资、解散和清算
第一节合并、分立、增 第一节合并、分立、增
资和减资 资和减资
第一百七十七条公司合并支 根据《上市公司章程指
付的价款不超过本公司净资 引》第一百七十八条增加
产 10%的，可以不经股东会决 相关表述
议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并
不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十六条公司合并， 第一百七十八条公司合并， 根据《上市公司章程指
应当由合并各方签订合并协 应当由合并各方签订合并协 引》第一百七十九条增加
议，并编制资产负债表及财 议，并编制资产负债表及财 相关表述
产清单。公司应当自作出合 产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债 议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内公告。 人，并于 30 日内在报纸上或
债权人自接到通知书之 者国家企业信用信息公示系
日起 30 日内，未接到通知书 统公告。
的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知之日
以要求公司清偿债务或者提 起 30 日内，未接到通知的自
供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第 一 百 八 十 七 条 公 司 合 并 第 一 百 七 十 九 条 公 司 合 并 根据《上市公司章程指
时，合并各方的债权、债务，时，合并各方的债权、债务，引》第一百八十条增加相
由合并后存续的公司或者新 应当由合并后存续的公司或 关表述
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立， 第一百八十条公司分立，其 根据《上市公司章程指
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。 引》第一百八十一条修改
公司分立，应当编制资 公司分立，应当编制资 相关表述
产负债表及财产清单。公司 产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 自作出分立决议之日起 10 日
日内公告。 在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十条公司需要减少 第一百八十二条公司减少注 根据《上市公司章程指
注册资本时，必须编制资产 册资本，将编制资产负债表 引》第一百八十三条修改
负债表及财产清单。 及财产清单。 相关表述
公司应当自作出减少注 公司自股东会作出减少
册资本决议之日起十日内通 注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内公告。通知债权人，并于 30 日内在
债权人自接到通知书之日起 报纸上或者国家企业信用信
公告之日起 45 日内，有权要 接到通知书之日起 30 日内，
求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日
应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担
将不低于法定的最低限额。 保。
公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或本章程另有
规定的除外。
第一百八十三条违反《公司 根据《上市公司章程指
法》及其他相关规定减少注 引》第一百八十五条增加
册资本的，股东应当退还其 相关表述
收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加 根据《上市公司章程指
注册资本发行新股时，股东 引》第一百八十六条增加
不享有优先认购权，本章程 相关表述
另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除
外。
第二节解散和清算 第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列 第一百八十六条公司因下列 根据《上市公司章程指
原因解散： 原因解散： 引》第一百八十八条修改
（一）本章程规定的营业期 （一）本章程规定的营业期 相关表述
限届满或者本章程规定的其 限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东 重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其 利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公 他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上 司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解
散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章 第一百八十七条公司有本章 根据《上市公司章程指
程第一百九十一条第（一） 程第一百八十六条第（一） 引》第一百八十九条修改
项情形的，可以通过修改本 项、第（二）项情形的，且 相关表述
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章 以通过修改本章程或者经股
程，须经出席股东大会会议 东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章
上通过。 程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条公司因本章 第一百八十八条公司因本章 根据《上市公司章程指
程第一百九十一条第（一） 程第一百八十六条第（一） 引》第一百九十条修改相
项、第（二）项、第（四） 项、第（二）项、第（四） 关表述
项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之 的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开 清算义务人，应当在解散事
始清算。清算组由董事或者 由出现之日起 15 日内组成清
股东大会确定的人员组成。 算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成。但
的，债权人可以申请人民法 是本章程另有规定或者股东
院指定有关人员组成清算组 会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条清算组在清 第一百八十九条清算组在清 根据《上市公司章程指
算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权： 引》第一百九十一条修改
（一）清理公司财产，分别 （一）清理公司财产，分别 相关表述
编制资产负债表和财产清编制资产负债表和财产清
单；...... 单；......
（六）处理公司清偿债务后 （六）分配公司清偿债务后
的剩余财产； 的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉 （七）代表公司参与民
讼活动。 事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当 第一百九十条清算组应当自 根据《上市公司章程指
自成立之日起 10 日内通知债 成立之日起 10 日内通知债权 引》第一百九十二条修改
权人，并于 60 日内公告。债 人，并于 60 日内在报纸上或 相关表述
权人应当自接到通知书之日 者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的 统公告。债权人应当自接到
自公告之日起 45 日内，向清 通知之日起 30 日内，未接到
算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当 内，向清算组申报其债权。
说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当
供证明材料。清算组应当对 说明债权的有关事项，并提
债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算 债权进行登记。
组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清 第一百九十一条清算组在清 根据《上市公司章程指
理公司财产、编制资产负债 理公司财产、编制资产负债 引》第一百九十三条修改
表和财产清单后，应当制定 表和财产清单后，应当制订 相关表述
清算方案，并报股东大会或 清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
...... ......
清算期间，公司存续， 清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经 但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前 营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配 款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十八条清算组在清 第九十二条清算组在清理公 根据《上市公司章程指
理公司财产、编制资产负债 司财产、编制资产负债表和 引》第一百九十四条修改
表和财产清单后，发现公司 财产清单后，发现公司财产 相关表述
财产不足清偿债务的，应当 不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破 向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请
公司经人民法院裁定宣 后，清算组应当将清算事务
告破产后，清算组应当将清 移交给人民法院指定的破产
算事务移交给人民法院。 管理人。
第一百九十九条公司清算结 第一百九十三条公司清算结 根据《上市公司章程指
束后，清算组应当制作清算 束后，清算组应当制作清算 引》第一百九十五条修改
报告，报股东大会或者人民 报告，报股东会或者人民法 相关表述
法院确认，并报送公司登记 院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记， 关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠 第一百九十四条清算组成员 根据《上市公司章程指
于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义 引》第一百九十六条修改
清算组成员不得利用职 务和勤勉义务。 相关表述
权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清
入，不得侵占公司财产。 算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者
或者重大过失给债权人造成
重大过失给公司或者债权人
损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程 第九章修改章程
第二〇二条有下列情形之一 第一百九十六条有下列情形 根据《上市公司章程指
的，公司应当修改章程： 之一的，公司将修改章程： 引》第一百九十八条修改
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或者有关 相关表述
律、行政法规修改后，章程 法律、行政法规修改后，章
规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，的；
与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，
（三）股东大会决定修改章 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致
程。 的；
（三）股东会决定修改章程
的。
第二〇三条股东大会决议通 第一百九十七条股东会决议 根据《上市公司章程指
过的章程修改事项应经主管 通过的章程修改事项应经主 引》第一百九十九条修改
机关审批的，须报主管机关 管机关审批的，须报主管机 相关表述
批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项
依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二〇四条董事会依照股东 第一百九十八条董事会依照 根据《上市公司章程指
大会修改章程的决议和有关 股东会修改章程的决议和有 引》第二百条修改相关表
主管机关的审批意见修改本 关主管机关的审批意见修改 述
章程。 本章程。
第十二章附则 第十章附则
第二百〇六条释义 第二百条释义： 根据《上市公司章程指
（一）控股股东，是指其持 （一）控股股东，是指其持 引》第二百零二条修改相
有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 有的股份占股份有限公司股 关表述
比例虽然不足 50%，但依其持 持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已 50%，但其持有的股份所享有
足以对股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽 （二）实际控制人，是指通
不是公司的股东，但通过投 过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，安排，能够实际支配公司行
能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 为的人。
人。 （三）关联关系，是指公司
（三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董
控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与
事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业
其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致
之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。
公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间
但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具
不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
有关联关系。
第二百〇七条董事会可依照 第二百一条董事会可依照章 根据《上市公司章程指
章程的规定，制订章程细则。程的规定，制定章程细则。 引》第二百零三条修改相
章程细则不得与章程的规定 章程细则不得与章程的规定 关表述
相抵触。 相抵触。
第二百〇八条本章程以中文 第二百〇二条本章程以中文 根据《上市公司章程指
书写，其他任何语种或不同 书写，其他任何语种或者不 引》第二百零四条修改相
版本的章程与本章程有歧义 同版本的章程与本章程有歧 关表述
时，以在江苏省苏州市行政 义时，以在江苏省苏州市行
审批局最近一次核准登记后 政审批局最近一次核准登记
的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第 二 百 〇 九 条 本 章 程 所 称 第 二 百 〇 三 条 本 章 程 所 称 根据《上市公司章程指
“以上”、“以内”、“以 “以上”、“以内”，都含 引》第二百零五条修改相
下”，都含本数；“不足”、本数；“过”、“以外”、 关表述
“以外”、“低于”、“多 “低于”、“多于”不含本
于”不含本数。 数。
第二百一十一条本章程附件 第二百〇五条本章程附件包 根据《上市公司章程指
包括股东大会议事规则、董 括股东会议事规则和董事会 引》第二百零七条修改相
事会议事规则和监事会议事 议事规则。 关表述
规则。
第二百一十二条本章程由股 第二百〇六条本章程由股东 根据《上市公司章程指
东大会审议通过之日起生效 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 实 引》修改相关表述
实施。 施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》相
关条款以行政审批局登记部门最终核定为准。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并提请
股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记及备案的具体事宜。
四、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
（二）《江苏日久光电股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
（三）修订后的《公司章程》。
特此公告。
江苏日久光电股份有限公司
董 事 会
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