五矿证券有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、
深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称“交易对
方”）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”、
“标的公司”）99.8555%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相
关议案，对本次交易方案进行调整。
五矿证券有限公司（
（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务
顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公
司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚
投资合伙企业（
（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（
（有限合伙）及其
他 46 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8583%股权。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过的
《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（
（草案）》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：原交易对方苏
月娥、青岛化石资产管理有限公司退出本次交易，不再以其分别持有的标的公司
（三）调整后的交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公
司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚
投资合伙企业（
（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（
（有限合伙）及其
他 44 名股东购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司 99.8555%股权。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据（
《上市公司重大资产重组管理办法》及（
《 上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少标的资产对应的
交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
未超过 20%，且变更后对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案
调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》
规定的重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据（
《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证
券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为（
《五矿证券有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 敏 温 波 宋 平
五矿证券有限公司
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