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关于炬芯科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：炬芯科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024年限制性股票激励计划”）相关事
宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就炬芯科技调整2024年限制性股票激励相关事项（以下简
称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次调整及与之相关的问题向有关管理人
员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次调整涉及的相关事项进行了充
分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任；
与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，
以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。
本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题
发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及
其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次作废及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公
司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行下列法定程
序：
了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2024年限
制性股票激励计划（草案）》以下简称（“《激励计划》”）《关于制定<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过相关议案。
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会出具
了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公
司实施本次激励计划。
首次授予激励对象名单》。2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2024年7月3日，公
司在上交所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对首次授予激励对象提出的异议；公司监事会认为，列入本次激励计划的
首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
投票权的公告》，独立董事潘立生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司2024年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权，征集投票期间为2024年7月3日至2024年7月4日。
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已
获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对
象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励计划进行管理及调
整。
于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，董事会同意以2024年7月8
日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123
名激励对象授予260.00万股限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的
授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，监事会同意以2024年7月8日为
本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名
激励对象授予260.00万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公
司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核査意见（截至授予
日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》规定的激励对象范围。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，自《激励计划》公开披露前6个月内（即2023年12月22日至2024年6月21日），
未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信
息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以2025年4月8日为授予日，授予价
格为20.50元/股，向32名激励对象授予40.00万股限制性股票。公司监事会同意本
次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2025年4
月8日，并以20.50元/股的授予价格向32名激励对象授予40.00万股限制性股票。
公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单进行了核
查并发表了核查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会同意作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票共计52,160股，同意公司2024年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办
理归属限制性股票。公司监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，
同意2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就的
相关事宜。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
公司于2025年3月31日披露了《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案
的公告》，于2025年6月24日召开股东大会，审议通过《2024年度利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》，于2025年7月22日披露了《关于调整2024年度利
润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》，于2025年8月1日披露了
《2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年8月6日为股权登记日，以实施
权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），10股转增2股。因存在差
异化分红，调整后虚拟分派的现金红利分别为0. 2285元/股（含税），流通股份
变动比例为0.1987。
根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应
的调整。
（1）授予价格的调整
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整结果如下：2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格P=(14-0.
舍五入）；调整后的预留授予价格P =(20.5-0. 2285)÷ (1+0.1987)≈16.91元/股（四
舍五入）。
（2）剩余可归属数量的调整
根据公司《激励计划》的规定，剩余可归属数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票剩余可归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票剩余可归属数量。
调整结果如下：
(1+0.1987)= 2,423,771股，其中：首次授予部分剩余可归属数量Q=1,622,000×
(1+0.1987)=1,944,291 股 ， 预 留 授 予 部 分 可 归 属 数 量 Q=400,000 × (1+0.1987)=
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
《激励计划》的相关规定；
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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