深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
深圳市致尚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”） 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《创业板上市规则》
和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳
市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第三届董事会第
五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易
相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损
害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《重
组审核规则》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《持续
监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称“海纳天勤”）、深圳市恒永诚投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“恒永诚”）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“恒永信”）合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，海
纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。
深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天
勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次
交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册
管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操
作性。
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易定价依据符合《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》等
相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
小股东的利益。经初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以
披露。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符
合公司的长远发展及全体股东的利益。
深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相
关措施。上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具关
于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法
披露前的保密义务。
核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，独立董事专门会议同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，
同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事：庞霖霖、刘胤宏
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