证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-077
深圳市致尚科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025
年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，会议审
议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。本公告中所涉及的简
称或名词释义与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
上市公司拟向深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标
的公司”）股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、
深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 46 名股东购买其合计持有的恒
扬数据 99.8583%股权。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过的
《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：原交易对方苏
月娥、青岛化石资产管理有限公司退出本次交易，不再以其分别持有的标的公司
（三）调整后的交易方案
上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博
文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东购买
其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权（以下简称“本次交易”）。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整累计减少 2 名交易对方，且交易各方同意将该交易对象及
其持有的标的资产份额剔除出重组方案，因此不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及
公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案，对本次交易方案进行了调整。在
提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，
独立董事专门会议已审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重
大调整。
五、备查文件
特此公告。
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