深圳市致尚科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“标的
公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情
况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协
调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利
影响的同业竞争；
（二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
利能力
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公
司整体的战略布局和实施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来
的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞
争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交
易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间新增同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会形成同业竞争和新增显失公
平的关联交易。
（二）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，标的公
司主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，标
的资产属于经营性资产范畴。
标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结
等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反
法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完
毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G 通信、
光纤到户等；标的公司的高性能 AI 算力集群 DPU 产品、AI 智算一体机、数据
处理产品等可应用于数据中心、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应
用场景中高度重合。
并购整合完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的
跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算
力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，
构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。
双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，
优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和
研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究
和应用，保持技术优势等。
在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术
积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开
发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双
方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。
标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研
发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完
成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于
精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、
设计、生产和销售。
一方面，公司和标的公司的客户有部分重叠，且产品都得到了这些客户的认
可。因此，双方可以建立采购合作关系，随着业务规模扩大，可以增加采购量，
从而获得更优惠的价格，降低采购成本。
另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产
环节，将自行研发生产的自动化检测等设备应用于日常生产检测中，持续、稳定
地提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性
能及质量。
上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、
特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商
等。
标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络
通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企
业、上市公司或中大型企业。
双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发
展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能
进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
深圳市致尚科技股份有限公司
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