证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-075
深圳市致尚科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第十次会议于 2025 年 8 月 8 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 8
月 11 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先
生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、
刘胤宏先生、庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以
下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以
下简称“本次交易”）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符
合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤
投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深
圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限
合伙）及其他 44 名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的恒扬数据
“标的资产”）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）交易价格
本次交易中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国
融兴华”）以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日对恒扬数据进行了评估。根据国融
兴华出具的《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易对
恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最
终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，在持续经营条件下，恒扬数据
的股东全部权益评估价值为 115,130.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益评
估增值 82,219.87 万元，增值率 249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有
者权益增值 84,555.26 万元，增值率 276.55%。
基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产即恒扬数据股东所持标的
公司 99.8555%的股权，股权的交易价格为 114,833.84 万元，对应 100%股权作价
为 115,000.00 万元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）支付方式
公 司以发行股份及支付现 金的方式支付标的资产的全部交易对价共计
支付方式
交易标的名称 向该交易对方支
序号 交易对方 现金对价 股份对价
及股权比例 可转债对价 其他 付的总对价（元）
（元） （股）
恒扬数据49名股 恒扬数据
东 99.8555%股权
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）现金支付期限
公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。现金部分
（共计 344,502,664.44 元）应于本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批
复后 10 个工作日内支付完毕。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股)，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即
深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投
资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理
合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 59.64 47.7101
前60个交易日 58.09 46.4757
前120个交易日 54.35 43.4797
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 43.48 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）发行价格调整机制
在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2024 年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份后的 127,413,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含
税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整，调整前
的发行价格为 43.48 元/股，调整后的发行价格为 43.09 元/股。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核通过及中国证监会注册同意。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分由上市公司以现金补足。
本次交易中，恒扬数据 99.8555%股权的交易对价为 1,148,338,427.34 元，其
中股份支付对价为 803,835,762.90 元，按照本次调整后的发行价格 43.09 元/股计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,654,810 股，占发行后总股本的
比例为 12.66%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方持
交易对方持有 支付方式
序 交易 有标的公司 交易对价
标的公司股份
号 对方 股份比例 （元） 现金 股数
数量（股）
（%） （元） （股）
深圳市海纳天勤
投资有限公司
深圳市中博文投
资有限公司
深圳市法兰克奇
投资有限公司
厦门市美桐股权
业（有限合伙）
深圳市恒永诚投
合伙）
平潭综合实验区
枫红二号股权投
资合伙企业（有限
合伙）
深圳市恒永信企
业管理合伙企业
交易对方持
交易对方持有 支付方式
序 交易 有标的公司 交易对价
标的公司股份
号 对方 股份比例 （元） 现金 股数
数量（股）
（%） （元） （股）
（有限合伙）
深圳九合信息安
全产业投资一期
合伙企业（有限合
伙）
深圳市海玥华投
资有限公司
前海瑞商投资管
司
福州汇银海富六
合伙）
交易对方持
交易对方持有 支付方式
序 交易 有标的公司 交易对价
标的公司股份
号 对方 股份比例 （元） 现金 股数
数量（股）
（%） （元） （股）
平潭综合实验区
枫红股权投资合
伙企业（有限合
伙）
合计 99.8555 71,876,000 344,502,664.44 18,654,810
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计
算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由公司以现金补足。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）锁定期安排
①交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起 12 个月内不得
以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
②业绩承诺方锁定期安排
（i）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁
条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以解锁
的比例分别为 30%、30%。约定的解锁条件如下：
业绩承诺方在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提
下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的 40%、30%、30%，并按以下方式进
行解除锁定：
承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股
份×40%；若标的公司 2025 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺
方 2025 年度对应的 40%股份需继续锁定；
承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股
份×30%，若标的公司 2026 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺
方 2026 年度对应的 30%股份需继续锁定；但如 2025 年度及 2026 年度累积实现
净利润达到 2025 年及 2026 年累积承诺净利润的，则业绩承诺方累积可解锁股份
=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×70%；
承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股
份×30%；但如 2025 年、2026 年及 2027 年累积实现净利润达到 2025 年、2026
年及 2027 年累积承诺净利润的，则业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方本次
交易取得的上市公司股份×100%。
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
（ii）股份锁定期限内，业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；
（iii）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，业
绩承诺方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监
会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以
相关法律法规和规范性文件规定为准；
（iv）在上述锁定期届满后，业绩承诺方转让本次发行的股份的，同时应当
遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期
货业务资格的会计师审计确定。
过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割
日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向
股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得
的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对
价。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（11）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（12）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺方为：深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投
资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的业绩承诺与
补偿主要安排如下：
①业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承
诺的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年连续三个会计年度（以下
简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于 3 亿元（净
利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：2025 年、
元。
本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行
审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专
项审核报告结果为依据确定。
②业绩补偿安排
（i）补偿义务触发情形及实施
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市公
司进行股份补偿的，上市公司应在 2027 年度的专项审核报告出具后 10 个工作日
内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后 30 个工
作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币 1 元总价回购业绩承诺方
应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将
当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后 30 日
内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快
办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上
市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5 个工作日通知
业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后 30 日内将应补偿的股份赠送给上
市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之
外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占
审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后
上市公司总股本的比例获赠股份。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在 2027 年度的专项审核报
告出具后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在
收到前述通知后 30 日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。
（ii）补偿计算方式
若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应
按照以下方式对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿
期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预
测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在业绩承诺方之间的分配方式如下：
业绩承诺方中的各方应补偿的股份数=应补偿股份数量×（业绩承诺方中的
各方截至《盈利预测补偿协议》签署时分别在标的资产中的持股比例/业绩承诺
方截至《盈利预测补偿协议》签署时在标的资产中的持股比例之和）。
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺
方以现金补偿，计算公式为：
应补偿现金=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行价格
应补偿现金确定后，该等应补偿现金在业绩承诺方中各方之间的分配方式如
下：
业绩承诺方中各方应补偿的现金数=应补偿现金×（业绩承诺方中的各方截
至《盈利预测补偿协议》签署时分别在标的资产中的持股比例/业绩承诺方截至
《盈利预测补偿协议》签署时在标的资产中的持股比例之和）。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为
准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项
的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定调
整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应
补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补
偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（iii）业绩补偿上限
业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过
其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。
（iv）业绩补偿保障措施
业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上
市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产
性权利负担。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（13）业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与前述
交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励安排如下：
如标的公司在补偿期间届满时累积实现净利润超过累积承诺净利润的，则上
市公司应将标的公司补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数
的 40%，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公
司核心管理团队（核心管理团队人员名单届时由标的公司总经理李浩拟定并报标
的公司董事会审议通过），奖励金额的计算公式如下：
奖励金额=（补偿期间内累积实现净利润数－补偿期间内累积承诺净利润）
×40%。
上述奖励金额不超过本次交易对价总额的 20%。超额业绩奖励考核时不考虑
由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
公司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关
规定，就本次交易编制《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议><盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易对方就标的资产
交易价格达成一致。同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易情况的议案》
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后，交易对方之深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有
上市公司股份比例预计将超过 5%，深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永
诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）为
标的公司实际控制人李浩控制的企业。根据《重组管理办法》《创业板股票上市
规则》等相关规定，李浩、深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司
潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）
>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大
资产重组的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的
评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及
其股东 利 益 的 情 形 。 具体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
》
本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 4 月 8 日，为确保公平信息披
露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本
次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票，该期间创业板指数以及同行业板块
波动情况如下：
停牌前第21个交易日（2025年 停牌前第1个交易日（2025
项目 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 62.53 40.04 -35.97%
创业板指数（399102.SZ） 3,032.96 2,406.05 -20.67%
申万消费电子零部件及组装指数（
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -15.30%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -11.55%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-35.97%；剔除同期大盘因
素后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅为-15.30%；
剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20
个交易日累计涨跌幅为-11.55%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。具体内容
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施
的议案》
根据上会会计师事务所（
（特殊普通合伙）出具的（
《审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司每股收益比较情况如下：
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
项目 2025年1-3月/2025年3月31日 2024年度/2024年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属
母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报
的相关措施。上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已出
具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司披露于巨
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表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨
关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
“上会师报字〔2025〕第 12612 号”的《审计报告》以及编号为“上会师报字〔2025〕
第 13026 号”的《审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产
评估有限责任公司对恒扬数据股东全部权益价值进行了评估，并出具了“国融兴
华评报字〔2025〕第 640025 号”《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
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需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情况。具体内容详见公司披露于巨潮资
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（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制
度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的
证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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（十九）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易发行对象与公司第三届董事会第五次会议决议后公告的预案中披
露的发行对象存在不一致的情形，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调
整：原交易对方苏月娥、青岛化石资产管理有限公司退出本次交易，不再以其分
别持有的标的公司 0.0014%、0.0014%股权继续参与本次交易。本次交易方案调
整累计减少 2 名交易对方，且交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，因此不构成重组方案的重大调整。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。具体内容
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构和个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构
为本次交易提供服务：
诚律师事务所、麦家荣律师行（香港）、WongPartnership LLP（新加坡）、安发
国际投资法律有限公司（越南）为本次交易提供境内/外法律服务；
审阅机构；
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据公司委托，对本次交易涉及的标的
公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次
交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。具体 内容详见公司披露于巨潮资讯网
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本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
>的议案》
为进一步明确和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策
和监督机制，增加公司利润分配决策的透明度，积极回报股东，引导投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，同意制定《深圳市
致尚科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。具体
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本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟
提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董
事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包
括但不限于：
及市场条件的变化情况，以及股东大会决议，制定、调整及组织实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、价
款支付方式、业绩承诺及补偿、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行
数量、发行价格、起止日期、发行对象、交易对方等事项；
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整；
撤回本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；若
法律、法规以及规范性文件或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及
申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场环境发生变化的，据此对本次交易方
案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发
行等登记手续，并签署相关法律文件；
工商变更登记手续；
和在深交所上市等事宜；
交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的
期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案
》
经审议，同意 2025 年 8 月 27 日（星期三）召开公司 2025 年第四次临时股
东大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
特此公告。
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