华西证券股份有限公司
关于帝欧家居集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为帝欧
家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）2021 年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对帝欧家
居可转换公司债券回售有关事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、“帝欧转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]513 号）核准公司向社会公开发行面值总
额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行的可转换公司债券实际发
行 15,000,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于 2021 年 10 月 30 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZD10272 号）。
“帝欧转债”于 2021 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市，存续的起止日
期为 2021 年 10 月 25 日至 2027 年 10 月 24 日。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，于 2025 年 8 月 8
日召开 2025 年第四次临时股东会及 2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通
过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意变更“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节
水）项目二期”和“两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的募
集资金用途，并将节余募集资金 47,658.43 万元（包含利息收入、尚需支付的项
目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充
流 动 资 金 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于变更募集资金用途
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-081）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投
资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人
一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“帝欧转债”的附加
回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加当期应计利息。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.60%（“帝欧转债”第四个计息期年度，即 2024 年 10 月 25 日至
t=293 天（2024 年 10 月 25 日至 2025 年 8 月 14 日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×1.60%×293/365=1.284 元/张（含税）。
综上，“帝欧转债”本次回售价格为 101.284 元/张（含利息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“帝欧转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 101.027 元/张；对于持有
“帝欧转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得
为 101.284 元/张；对于持有“帝欧转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所
得税，回售实际可得为 101.284 元/张，应自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“帝欧转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“帝欧转债”。“帝欧转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序与付款方式
（一）回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集
资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券
持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股
东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余
下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登上述有关回售的公告，
敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2025 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 20 日的回
售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售
权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券
发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“帝欧转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025 年 8
月 25 日，回售款划拨日为 2025 年 8 月 26 日，投资者回售资金到账日为 2025 年
四、回售期间的交易
“帝欧转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“帝
欧转债”持有人发出交易或转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按照
交易或转让、回售、转托管的顺序处理。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二次会议、“帝欧转债”2025 年第一
次债券持有人会议和 2025 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议
程序。本次“帝欧转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规
的规定以及公司《募集说明书》的相关约定。
保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭灼冰 蒲 田
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