上海电力股份有限公司章程
（2025 年 8 月 8 日修订）
经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
第一章 总则
第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上
海电力股份有限公司的批复》（体改生[1998]42 号）批准，以发起设立
方式设立，并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局办理了注册
手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。
第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内
资股）24000 万股，并于 2003 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
公司中文名称：上海电力股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd
第五条 公司住所
公司住所：上海市高科西路 1 号。
邮政编码：200126
第六条 公司的注册资本为人民币 281,674.3645 万元。
第七条 为公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司
从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等权益相关者的利益以
及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全
面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持
法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理
能力现代化。
第十三条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理
人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的及董事会认定的其
他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，
依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生
产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东
和公司职工谋合法利益。
第十六条 经依法登记,公司的经营范围为：电力的开发、建设、经
营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人
员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工
总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能
源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开
发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服
务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器
及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外
派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分
公司集中托管。
第二十一条 公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司
和原中国华东电力集团公司（2000 年 5 月，改组为国家电力公司华东公
司）。
第二十二条 公司发行的股份总数为：2,816,743,645 股，全部为人
民币普通股。公司的股本结构为：国家电力投资集团有限公司持有
持有 363,292,165 股，占股份总数的 12.90%；其他股东持有 1,201,863,406
股，占股份总数的 42.67%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增持和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份
的股东,将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又买入的,由此所得的收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司签订证券登记及服务协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构,依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原
因而收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批对外
担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三
分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 临时股东会会议对通知或相关公告中列明的事项作
出决议。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：上海市，具体地址由股
东会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
或其他公司认为合适的方式为股东提供便利。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与
风险委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称
“提议股东”）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应将在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同
意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与
风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第六十条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）符合法律、法规和本章程的有关规定,并且属于公司经营范围
和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按
照本章程第六十一条的规定对股东会提案进行审查。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议,并可以
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）代理投票委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名,电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3：00。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十七条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取
消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股
东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或股东代理人）、
董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的, 应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
它授权文件，和代理投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不
履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持会议。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人
主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由
股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）发行公司债券；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但不包括在一年内向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的
原因而收购本公司股份；
（八）公司变更募集资金用途事项；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举两名以上
董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与
关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；
（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或
回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案后，新任董事立即就
任。
第一百零三条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等
事项，可以进行公证。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零五条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党上海电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党
的纪律检查委员会。
第一百零六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。成员的任免，由批准设立公
司党委的上级党组织决定。
公司党委领导班子成员一般为 5-9 人。公司党委设书记一人，副书
记 1 至 2 人，其他委员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序担任董事会或经理层
人员，董事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照
党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职
权和规定程序作出决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司通过适当程序解除其职务。
第一百零九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中职工代表担任董事的名额为 1 人。由公司职工代
表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会决议通过，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第一百一十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百一十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人
员。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 14 名董事组成，设董
事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会是企业
的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展
作用。
第一百二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
限额以上提交股东会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理规定；
（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）决定公司年度工资总额预算；
（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授
权的其他职权；
（二十）决定除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应
由公司股东会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回
避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体
独立董事过半数同意后方能生效。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应
当根据有关法律、法规及本章程的规定制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东
会批准，修改时亦同。
第一百二十五条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。
股东会对董事会的授权范围，由《股东会议事规则》规定。超过股
东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根据有关法律规定或有
关政府部门的要求，股东会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必
须由股东会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事
会提出方案，报股东会批准。
董事会在股东会授权决策事项范围内，可对董事长和总经理就具体
事项决策进行授权。授权事项如根据适用的法律法规、本章程、《股东
会议事规则》《董事会议事规则》规定，必须由股东会或董事会审批的，
应由股东会或董事会审批。
公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等
配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不
断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计与风险委
员会提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）总经理提议时。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；
通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董
事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人
员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
除法律法规、《公司章程》其他条款另有规定外，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：董事会会议采用现场会
议的，可以采用举手表决或投票表决的方式通过董事会决议；董事会会
议采用非现场会议的，可以采用签署表决票及书面决议方式通过董事会
决议。每名董事有一票表决权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作
出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的
重要依据由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任，非现场会议由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事
会决议文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参
会董事签署后送达公司备存。董事会决议违反法律、行政法规或者公司
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治
理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中
独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。提名委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委
员会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会的召集人由独立董事
担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专
门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立
董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。
（三）最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公
司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理
办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十八条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会秘书
第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告
和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管、公司股东资料的管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职权。
第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会
认定的其他公司管理人员为公司高级管理人员。经理层发挥经营管理作
用，谋经营、抓落实、强管理。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事应低于公司董事总
数的二分之一。
公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权
责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管
理更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加
强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升公司市场化、现
代化经营管理水平。
第一百五十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和
第一百零九条第（四）、第（五）、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项
范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作规定，报董事会批准后
生效、实施。
第一百六十三条 总经理工作规定包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇
报工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。
第一百六十七条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百六十九条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与
重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审
核把关作用。
第八章 职工民主管理及劳动人事制度
第一百七十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基础形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代表大会审议
第一百七十一条 公司实行劳动合同制度，与职工依法签订劳动合
同。职工参加社会保险事宜按国家规定办理。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主
管部门的规定制定并执行公司对外担保制度，并制定相应的内部风险控
制制度，严格控制对外担保风险。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。公司应当在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束后 1 个月内披露
季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项
以外的会计报表及附注。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，方
可提请股东会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。其中，现金股利政
策目标为稳定增长股利。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由并披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进
行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项
说明后提交股东会审议。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，经营性现金流低于一定具体水平的，
可以不进行利润分配。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况
和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的
前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司
一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当
公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊
情况不进行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司成长性、公司留存收益的确切用途、
每股净资产的摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行专项说
明并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红
方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规
定的前述现金分红条件和比例处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小
股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司调整利润分配政
策应由董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东会以特别决议
通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足
以下具体条件：1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；2、调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计与风险委员会参与对内部审计机构负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信
息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
第二百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百零九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百零九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百零九十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进
行，由专人、邮件或传真送出。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零一条 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的
其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企
业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券交易所网站及
监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百零九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在上海
证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）
项情形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信
用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定的
破产管理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百三十四条 本章程自股东会审议通过之日起实施。原 2024
年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（SEP-02.01.01.11-A01
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