证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
上海电力股份有限公司
关于修订《上海电力股份有限公司章程》
等制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉
及取消监事会的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司股东会议事规则〉的议案》
《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于
深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对《上海电力股份有限公司章程》《上海
电力股份有限公司股东会议事规则》《上海电力股份有限公司董事会议事规则》进行修
订并取消监事会，相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《上海电力股份有限公司章程》修正案
主要修订内容：
（1）明确法定代表人、高级管理人员等规定
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照
国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问
为高级管理人员。
（2）补充完善公司回购股份的情形
一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到30%，公司可以回购股份”，调整
为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格
的50%”的回购股份情形。
（3）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计
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持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股
东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、
董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立
的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定
职权。
（4）补充完善董事会、董事相关内容
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时
股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事
或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董
事，由民主选举产生。
（5）完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容
一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（6）完善公司章程中涉及党的建设有关内容。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。
二、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是将股东大会名称更名为股东会。
二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订
为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二
时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。
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三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指
引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。
二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上
全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。
三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董
事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。
四、取消监事会的情况
根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待股东
大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案后，公司现
有监事职务相应解除。
附件：修订对比表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二五年八月十二日
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附件：修订对比表
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容 修订依据
条款 条款
为维护上海电力股份有限公司（以下简称 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公 依据《上市公司
第一条 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益... 第一条 司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益... 章程指引 2025
版》第一条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 依据《上市公司
第八条 第八条 视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人 章程指引 2025
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 版》第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 依据《上市公司
律后果由公司承受。 章程指引 2025
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 版》第九条
不得对抗善意相对人。
/ / 第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 依据《上市公司
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 章程指引 2025
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资
第九条 第十条 版》第十条
产对公司的债务承担责任。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国 依据国有企业
国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥 第十一 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立 党的建设有关
第十条
党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公 条 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工 要求修改
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
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工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织 工作经费。
的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
公司职工依照《中华人民共和国工会法》
（以 工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司
下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会 应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提 事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等
第一百 供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组 权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共
九十条 织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导 利益，承担社会责任。
为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。
公司建立共青团组织，接受同级党组织和上
级团组织的领导，以同级党组织领导为主。
司章程指引
本公司章程自生效之日起，...对公司、股 2025 版》第十
第十二 第十三 本公司章程自生效之日起，...对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 一条
条 条 董事、高级管理人员具有法律约束力。
力。 2.删除本章程
中涉及“监事”
的表述
依据《关于进一
步深化法治央
企建设的意见》
（国资发法规
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
第十三 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十四 规〔2021〕80
经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和
条 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 条 号）“持续完善
本章程规定的及董事会认定的其他人员。
总法律顾问制
度，...明确高
级管理人员定
位...”。
第十七 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的 第十八 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 1.依据《上市公
条 原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 条 同类别的每一股份应当具有同等权利。 司章程指引
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 2025 版》第十
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相 七条
份，每股应当支付相同价额 同价额。 2.规范表述，将
本章程中“种
类”统一修改为
“类别”
依据《上市公司
第十八 第十九
公司发行的股票,以人民币标明面值 公司发行的面额股,以人民币标明面值 章程指引 2025
条 条
版》第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 1.依据《公司
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 法》第一百六十
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工 三条及《上市公
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 持股计划的除外。 司章程指引
第二十 第二十
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 2025 版》第二
二条 三条
何资助。 照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 十二条
本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 1.依据《上市公
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法
规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加 司章程指引
规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以
资本： 2025 版》第二
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； 十三条
第二十 （一）公开发行股份； 第二十 （二）向特定对象发行股份； 2.将本章程中
三条 （二）非公开发行股份； 四条
..... “股东大会”统
....
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 一改成“股东
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的 会”
他方式。
其他方式。
第二十 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 第二十 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 1.依据《上市公
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五条 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 六条 门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 司自律监管指
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 引第 7 号—回
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 购股份》（2023
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 年 12 月修订）
为股票的公司债券； 的公司债券； 第二条第三款
... ... 第（二）（四）
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 项
之一： 一： 2.规范表述，将
... ... 本章程中将本
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅 公司称为“上市
跌幅累计达到 30%； 累计达到 20%； 公司”的，统一
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 修改为“公司”。
收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
依据《上市公司
第二十 第 二 十
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。 章程指引 2025
八条 九条
版》第二十八条
依据《上市公司
第二十 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 第 三 十
公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。 章程指引 2025
九条 的。 条
版》第二十九条
发起人持有的本公司股份, 自公司成立之 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 1. 依 据 《 公 司
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 法》第一百六十
第三十 日起 1 年内不得转让。 第三十 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 条
条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 一条 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 2.依据《上市公
持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职 公司同一类别股份总数的 25%； 司章程指引
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 2025 版》第三
司同一类别股份总数的 25%； 十条
第三十 第一节 股东 第三十 第一节 股东的一般规定 依据《上市公司
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三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建 三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 章程指引 2025
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 版》第三十二条
份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有 证据。
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；
享有同等权利，承担同等义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同等义务。
依据《上市公司
第三十 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司 第三十 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海
章程指引 2025
四条 上海分公司签订股份保管协议 四条 分公司签订证券登记及服务协议
版》第三十二条
第二节 股东的权利 公司股东享有下列权利： 1. 依 据 《 公 司
公司股东享有下列权利： .... 法》第一百一十
.... （三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 条
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 2.依据《上市公
第三十 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 第三十
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 司 章 程 指 引
六条 权； 六条
议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续 2025 版 》第 三
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上 十四条
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
会议决议、财务会计报告。 凭证。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 1. 依据《公司
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 法》第五十七条
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规定。 2.依据《上市公
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 司 章 程 指 引
第三十 第三十 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 2025 版 》第 三
七条 七条 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 十五条
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 依据《上市公司
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 章程指引 2025
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 版》第三十六条
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
第三十 第三十 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
八条 八条 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 依据《上市公司
决议不成立： 章程指引 2025
第三十
/ / （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 版》第三十七条
九条
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
审计与风险委员会成员以外的董事、高级管 依据《上市公司
董事、高级管理人员执行职务时违反法
理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 章程指引 2025
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 版》第三十八条
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
院提起诉讼。
第三十 第四十 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
九条 条 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三节 股东的义务 公司股东承担下列义务： 依据《上市公司
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 章程指引 2025
第四十 第四十
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 版》第四十条
一条 二条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
金； 股本；....
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（三）除法律、法规规定的情形外, 不得退
股；....
第二节 控股股东和实际控制人 依据《上市公司
/ /
第四十 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 章程指引 2025
四条 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 版》第四十二条
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 依据《上市公司
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 章程指引 2025
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 版》第四十三条
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
公司控股股东、实际控制人员不得利用其 不得擅自变更或者豁免；
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司已发生或者拟发生的重大事件；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十 严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交 第四十 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
三条 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 五条 员违法违规提供担保；
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
位损害公司和社会公众股股东的权利。 违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 依据《上市公司
第四十
/ / 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 章程指引 2025
六条
经营稳定。 版》第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 依据《上市公司
第四十 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 章程指引 2025
/ /
七条 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 版》第四十五条
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四节 股东大会 第三节 股东会的一般规定 1.依据《公司
股东大会是公司的权力机构, 依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 法》第五十九条
列职权： 权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事, 2.依据《上市公
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项； 司章程指引
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 2025 版》第四
（三）审议批准董事会的报告； .... 十六条
第四十 第四十
（四）审议批准监事会的报告；
四条 八条 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 3.依据《上市公
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 会计师事务所作出决议 司证券发行注
决算方案 （十五）...公司年度股东会可以授权董事会决 册管理办法》第
.... 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元 二十一条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
出决议 权在下一年度股东会召开日失效。
....
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 依据《上市公司
五条 通过。 九条 ....
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.... （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超 章程指引 2025
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 版》第四十七条
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% .... 第（三）款及本
的担保； 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按 条注释
.... 照规定程序审批对外担保事项，或者擅自越权签
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签 成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责
任。
有下列情形之一的, 公司在事实发生之日 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 1.依据《上市公
起两个月以内召开临时股东大会会议： 个月以内召开临时股东会： 司章程指引
.... .... 2025 版》第四
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险委员会提议召开时； 十九条，将“监
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召 （六）全体独立董事过半数提议召开时； 事会”职权，修
第四十 开时； 第五十 .... 改为“审计与风
七条 .... 一条 险委员会”职
发生前款第（一）、（二）项情形，董事会 权。下同。
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 2.依据《上市公
或者股东可以按照本章程的程序自行召开临 司独立董事管
时股东大会。 理办法》第十八
条
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 依据《上市公司
第四十 公司还将提供网络或其他公司认为合适的方 第五十 司还将提供网络投票或其他公司认为合适的方式 独立董事管理
九条 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 三条 为股东提供便利。 办法》第五十条
方式参加股东会的，视为出席。
第五十 第五节 股东会的召集 第五十 第四节 股东会的召集 依据《上市公司
一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 章程指引 2025
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会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 版》第五十二条
.... 董事会提议召开临时股东会。
...
公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会 1.依据《公司
第一条 公司召开股东大会，董事会、监 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 法》第一百一十
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1% 五条
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 2.依据《上市公
持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 司 章 程 指 引
第五十 第六十
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提 2025 版 》第 五
九条 二条
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 十九条
补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定，3.将本章程中
或者不属于股东会职权范围的除外。 “合并持有”统
一表述为“合计
持有”
董事会决定不将股东大会提案列入会议议 依据《上市公司
第六十 程的, 应当在该次股东大会会议上进行解释 章 程指 引 2025
/ /
一条 和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股 版》，无相关规
东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。 定
提出提案的股东对董事会不将其提案列入 依据《上市公司
第六十 股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以 章程指引 2025
/ /
二条 按照本章程第五十三条的规定程序向监事会 版》，无相关规
提议召开临时股东大会。 定
股东大会会议的通知包括以下内容： 股东会会议的通知包括以下内容： 1.依据《上市公
.... .... 司章程指引
第六十 第六十 2025 版》第六
四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
十一条
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
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解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 公司章程指引
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 （2019 年修
披露独立董事的意见及理由。 订）》“拟讨论
的事项需要独
立董事发表意
见的，发布股东
大会通知或补
充通知时将同
时披露独立董
事的意见及理
由”，已废止。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 1. 依据《上市
理人代为出席和表决。 公司章程指引
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 2025 版》无相
第六十 第六十 关规定。
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 代为出席和表决。
九条 九条 2. 删除内容与
授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署授权委 第七十一条重
托书。 复。
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 依据《上市公司
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理 章程指引 2025
明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出 他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股 版》第六十六条
席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授 东授权委托书。
第七十 权委托书和持股凭证。 第七十 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 条 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的有效证明；代理人出席会议的, 代理人应出示
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人 具的书面授权委托书。
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股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书和持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会会议的 依据《上市公司
授权委托书应当载明下列内容： 章程指引 2025
股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委
（一）代理人的姓名； 版》第六十七条
托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示。
（二）代理人的姓名或者名称；
第七十 （四）对可能纳入股东大会会议议程的临时 第七十
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
一条 提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何 一条
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
种表决权的具体指示；
等。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的, 应加盖法人单位印章。
股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书至少应当在有关会议 依据《上市公司
召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集 章程指引 2025
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权 版》第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第七十 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 第七十
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
二条 授权书或者其他授权文件应当经过公证。.... 二条
过公证。....
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会会议。
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出席会议人员的会议登记册由公司负责制
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
第七十 第七十 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
三条 三条 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
单位名称）等事项
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 依据《上市公司
第七十 第七十 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 章程指引 2025
五条 五条 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。 版》第七十一条
股东大会会议由董事会依法召集, 由董事 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职
长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一 依据《上市公司
务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事 名董事主持会议。 章程指引 2025
第五十 主持会议。 第七十 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计 版》第七十二条
七条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 六条 与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险
持。 委员会成员主持。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。 依据《上市公司
第八十 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 第八十 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 章程指引（2025
四条 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 四条 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 版）》第八十条
之一通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过： 与本章程第四
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告； 十九条保持一
第八十 （二）董事会和监事会的工作报告； 第八十 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 致
五条 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 五条 案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （四）发行公司债券；
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支付方法； （五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但
（六）发行公司债券； 不包括公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（七）公司聘用、解聘会计师事务所； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供 （七）公司因本章程第二十六条第一款第（一）
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 项、第（二）项的原因而收购本公司股份；
的担保； ....
（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项的原因而收购本公司股份；
....
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过： 依据《上市公司
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 章程指引（2025
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 版）》第八十二
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对
第八十 第八十
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
六条 六条
产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 1.依据《上市公
东大会表决。 决。 司自律监管指
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股 引第 1 号—规
第八十 意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第九十 东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行 范运作》第
九条 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 条 累积投票制。 2.1.14 条
实行累积投票制。 .... 2.依据《上市公
.... 司章程指引
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（2025 版）》
第八十六条
.... .... 依据《上市公司
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 章程指引（2025
第九十 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 第九十 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 版）》第八十八
五条 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 六条 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 条
情况均负有保密义务。 保密义务。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 依据《上市公司
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 章程指引（2025
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 版）》第九十六
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 条
第一百 各项决议的详细内容。 第一百 细内容。
条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更 零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
议公告中作特别提示。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 依据《上市公司
第一百 股本提案的 2 个月内实施具体方案。 第一百 提案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过 章程指引（2025
零三条 零四条 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 版）》第一百五
须在 2 个月内实施具体方案。 十七条
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党
织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公 国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，
依据国有企业
第一百 司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪 第一百 经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股
党的建设有关
零四条 律检查委员会。 零五条 份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
要求修改
公司党委和纪委委员由党员大会或党员代 党的纪律检查委员会。
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
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届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员 成员的任免，由批准设立公司党委的上级党组织
会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委 决定。
委员的党龄一般不少于 5 年。 公司党委领导班子成员一般为 5-9 人。公司党
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 委设书记一人，副书记 1 至 2 人，其他委员若干
制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进 第一百 名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符 零六条 导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 担任董事会或经理层人员，董事、经理层成员中
党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
书记 1 人，党委副书记 1 人至 2 人，其他党委 委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总
委员若干名。党委书记、董事长原则上由 1 人 经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建
担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。 工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
公司党委依照《中国共产党章程》、《中国 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主 职责是：
要职责是： ....
.... （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡 依据国有企业
第一百 第一百
公司重大经营管理事项须经党委研究讨论 察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理 党的建设有关
零五条 零七条
后，再由董事会作出决定或者进行审议。 权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； 要求修改
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，
再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 1.依据《公司
第一百 担任公司的董事： 第一百 任公司的董事： 法》第一百七十
零六条 ... 零八条 ... 八条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 2.依据《上市公
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者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 司章程指引
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 （2025 版）》
利，执行期满未逾 5 年；.... 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 第九十九条
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 年；....
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
.... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被
人民法院列为失信被执行人；
....
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
.... .... 1.依据《公司
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 法》第六十八
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 条、第一百二十
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 条
第一百 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百 公司董事会成员中职工代表担任董事的名额 2.本章程中涉
零七条 零九条 为 1 人。由公司职工代表大会或者其他形式民主 及“总经理或者
选举产生，无需提交股东会审议。 其他高级管理
人员”，统一表
述为“高级管理
人员”
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 依据《上市公司
公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 章程指引（2025
第一百 第一百
.... 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 版）》第一百零
零八条 一十条
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 益。 一条
义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 ....
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 个人名义开立账户存储；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （四）未向董事会或者股东会报告，并未经董
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本
务； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
有； 同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
.... 有；
....
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 依据《上市公司
公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 章程指引（2025
第一百
第一百 .... 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 版）》第一百零
一十一
零九条 .... 二条
条
第一百 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 依据《上市公司
一十四 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 第一百 章程指引（2025
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
条 在 2 日内披露有关情况。 一十六 版）》第一百零
第一百 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 条 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情 四条
一十五 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 况。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
条 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
程规定，履行董事职务。 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事会时生效。 规定，履行董事职务。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 依据《上市公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 章程指引（2025
第一百 应当承担赔偿责任。 第一百 也应当承担赔偿责任。 版）》第一百零
一十七 一十八
条 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 八条
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司设董事会，对股东大会负责，执行股东 公司设董事会，董事会由 14 名董事组成，设董 依据《上市公司
第一百 大会的决议。 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选 章程指引（2025
二十八 董事会是企业的经营决策主体，定战略、作 举产生。董事会是企业的经营决策主体，定战略、 版）》第一百零
第一百
条 决策、 防风险，同时发挥促改革、谋发展作 作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。 九条
二十一
用。
条
第一百 董事会由 14 名董事组成，设董事长 1 人。
二十九
条
董事会依法行使下列职权： 董事会依法行使下列职权：
.... .... 1. 依 据 《 公 司
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案 法》第五十九条
案 第一百 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 2.依据《上市公
第一百
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 二十二 合并、分立和解散及变更公司形式的方案
三十条 司独立董事管
者合并、分立和解散方案 条 ....
.... 董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联 理办法》第二十
关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入 三条
董事会作出关于公司关联交易的决议时，有
有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董
关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权
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不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全 事过半数同意后方能生效。
体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。
第一百 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 第一百 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 依据《公司法》
三十六 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 二十七 数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二
条 条 条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 依据《上市公司
第一百 临时董事会会议：.... 第一百 时董事会会议：....
独立董事管理
三十八 （四）二分之一以上独立董事联名提议时； 二十九 （三）过半数独立董事联名提议时；
条 条 办法》第十八
条
.... ....
如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，
第一百 依据《公司法》
时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 第一百 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董
三十九 第一百二十二
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 三十条 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行
条 条
员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负
共同推举一名董事负责召集会议。 责召集会议。
.... ....
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
司 章 程 指 引
委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员 员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中
（2025）版》一
会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风 独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员
百第三十三条
第一百 险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名
第一百 至第一百三十
四十九 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员
四十条 七条
条 的运作。 会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会
的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董
国资委《中央企
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
业董事会工作
员会的运作。
规则（试行）》
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
独立董事的提名、选举和更换 独立董事的提名、选举和更换 依据《上市公司
.... .... 自律监管指引
第一百 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 第一百 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 第 1 号—规范
二十二 所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌 四十三 公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送 运作》第 3.5.11
条 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 条 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 条
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
意见。 会的书面意见。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成 依据《上市公司
公司和全体股东的最大利益。 损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人 章程指引（2025
第一百 公司高级管理人员因执行公司职务时违反 第一百 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 版）》第一百五
六十八 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 六十七 任。 十条
条 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 1. 依 据 国 务 院
第一百 第一节 监事 国资委《深化国
七十条 第二节 监事会 有企业监事会
至第一 第三节 监事会决议 / / 改革实施方案》
百八十 2.依据《上市公
九条 司 章 程 指 引
（2025 版）》
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 1.依据《公司
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 生产经营或者转为增加公司注册资本。 法》第二百一十
第一百 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 四条
九十九 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 七十八 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 2.《上市公司章
条 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 条 本公积金。 程指引（2025
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 版）》第一百五
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 十八条
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 与本章程第一
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 第一百 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 百零四条保持
第二百
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 七十九 分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两 一致
条
股利（或股份）的派发事项。 条 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策包括： 1.依据《上市公
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制
（一）利润分配的决策程序和机制 司章程指引
定利润分配预案，方可提请股东会批准；董事会
公司在进行利润分配时，公司董事会应当 （2025 版）》
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立 第一百五十六
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事发表独立意见，方可提请股东大会批准； 条
其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 2.依据《上市公
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 司监管指引第 3
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司董事会审议通过的公司利润分配预 号-上市公司现
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 金分红（2023
第二百 第一百 未采纳的具体理由并披露。
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 年修订）》第六
零一条 八十条 公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 条
当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
并及时答复中小股东关心的问题。 3.依据《上市公
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
公司当年盈利但董事会未做出现金分红 司监管指引第 3
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原 号-上市公司现
心的问题。
因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项 金分红（2023
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 年修订）》修订
的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
东大会审议。 说明“关于独立
司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项
董事作用”
说明后提交股东会审议。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
见，经营性现金流低于一定具体水平的，可以不
进行利润分配。
（四）现金分红条件和比例 （四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件： 现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数； （1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
标准无保留意见的审计报告。 无保留意见的审计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分 （3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现 行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红
司监管指引第 3
金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊 条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进
号-上市公司现
情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现 行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的，
金分红（2023
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司成
年修订）》第四
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 长性、公司留存收益的确切用途、每股净资产的
条、第五条、第
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行
七条
指定媒体上予以披露。 专项说明并在公司指定媒体上予以披露。
第二百 第一百
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公 现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司
零一条 八十条 2.依据《上市公
司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在
司监管指引第 3
案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
号-上市公司现
润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
金分红（2023
现金分红的比例： 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
年修订）》修订
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
说明“关于独立
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
董事作用”
利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
当年实现的可供分配利润的 30%。 条件下制定具体的中期分红方案。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司 现金分红的比例：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，
资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
政策： 的可供分配利润的 30%。
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 策：
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件 配中所占比例最低应达到 40%；
和比例处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比
例处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
（五）利润分配政策的调整或变更
策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必
公司调整利润分配政策应通过多种渠道 依据《上市公司
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会 现金分红（2023
第二百 第一百 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并 年修订）》第六
零一条 八十条 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 条、第七条
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听
....
取独立董事和中小股东意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司调整利润分配政策应由
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东
会以特别决议通过。
....
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 依据《上市公司
第一百 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 章程指引（2025
八十一 计结果运用和责任追究等。 版）》第一百五
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 十九条
第二百 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
零二条 监督。 披露
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 依据《上市公司
第一百
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 章程指引（2025
八十二
版）》第一百六
条
十条
内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 依据《上市公司
第一百
第二百 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 章程指引（2025
八十三
零三条 责并报告工作。 审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发 版）》第一百六
条
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风 十一条
险委员会直接报告
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
依据《上市公司
第一百 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
章程指引（2025
/ / 八十四 计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，
版）》第一百六
条 出具年度内部控制评价报告。
十二条
审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计 依据《上市公司
第一百
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 章程指引（2025
/ / 八十五
应积极配合，提供必要的支持和协作。 版）》第一百六
条
十三条
/ / 第一百 审计与风险委员会参与对内部审计机构负责人 依据《上市公司
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
八十六 的考核。 章程指引（2025
条 版）》第一百六
十四条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 依据《上市公司
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百
第二百 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 章程指引（2025
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 八十八
零五条 所。 版）》第一百六
事务所。 条
十六条
第二百
公司召开监事会的会议通知，以书面的方式 本章程取消监
一十六 / /
进行，由专人、邮件或传真送出 事会。
条
公司指定上海证券交易所网站、《中国证券 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定
第二百
报》、《上海证券报》《证券日报》及/或《证 第二百 的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证
一十九 根据需要修订
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 零一条 券日报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他
条
的媒体。 需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
第二百 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 依据《公司法》
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 第二百
二十二 在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网 第二百二十四
日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》 零四条
条 站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 条
《上海证券报》《证券日报》及/或《证券时
及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上
报》上公告。
公告。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
第二百 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 依据《公司法》
第二百 权人，并于 30 日内在上海证券交易所网站及监管
二十五 债权人，并于 30 日内在上海证券交易所网站、 第二百二十四
零七条 机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证
条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 条
券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业
报》及/或《证券时报》上公告。
信用信息公示系统上公告。
第二百 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第二百 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 1.依据《公司
二十七 债表及财产清单。 零九条 产清单。 法》第二百二十
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 四条
交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》 易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证 司章程指引
《证券日报》及/或《证券时报》上公告。 券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时 （2025 版）》
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 报》或国家企业信用信息公示系统上公告。 第一百八十三
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通 条
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 依据《上市公司
第二百 第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作 章程指引（2025
/ /
一十条 出减少注册资本决议之日起 30 日内在上海证券 版）》第一百八
交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国 十四条
证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券
时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 依据《上市公司
/ / 一十一 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 章程指引（2025
条 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 版）》第一百八
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 十五条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： ....
.... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
依据《上市公司
第二百 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 第二百 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
章程指引（2025
二十九 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 一十三 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
版）》第一百八
条 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 条 求人民法院解散公司。
十八条
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第
公司有本章程第二百二十九条第（一）项情
（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通 依据《上市公司
形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百
第二百 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 章程指引（2025
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 一十四
三十条 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 版）》第一百八
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 条
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 十九条
公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第
公司因本章程第二百二十九条第（一）项、 依据《上市公司
第二百 第二百 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 章程指引（2025
三十一 一十五 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 版）》第一百九
条 条 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
成立清算组，开始清算。 十条
算。
依据《上市公司
章程指引（2025
版）》第一百九
第二百
十三条“清算期
三十二 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 / /
间，公司存续，
条
但不得开展与
清算无关的经
营活动”。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
清算组在清算期间行使下列职权： 依据《上市公司
第二百 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百
.... 章程指引（2025
三十三 .... 一十六
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产 版）》第一百九
条 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 条
十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
第二百 第二百 于 60 日内在上海证券交易所网站及监管机构指 依据《公司法》
并于 60 日内在上海证券交易所网站、《中国
三十四 一十七 定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》 第二百二十四
证券报》《上海证券报》《证券日报》及/或
条 条 《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信 条
《证券时报》上公告。
息公示系统上公告。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 依据《上市公司
第二百 第二百
财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会 清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民 章程指引（2025
三十五 一十八
或者人民法院确认。 法院确认。 版）》第一百九
条 条
十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依据《上市公司
第二百 第二百
应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申 章程指引（2025
三十七 一十九
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定 版）》第一百九
条 条
交人民法院。 的破产管理人。 十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 依据《上市公司
第二百 第二百
告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 章程指引（2025
三十八 二十一
东大会或者人民法院确认。 申请注销公司登记。 版）》第一百九
条 条
十五条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
第二百 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 第二百 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超 依据《上市公司
四十五 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 二十八 过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 章程指引（2025
条 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 条 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 版）》第二百零
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 二条
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 法人或其他组织。
际支配公司行为的人。
修订前 修订后
修订前内容 修订后内容 修订说明
条款 条款
化国有企业监事会改革实
本规则适用于公司股东会，对公司、 施方案》
本规则适用于公司股东会，对公司、全体股
全体股东、股东授权代理人、董事、总 2. 依据《上市公司股东会
东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、
第三条 第三条 经理、副总经理、财务负责人、董事会 规则》
副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席
秘书和列席股东会会议的其他有关人 3. 统一删除本规则涉及
股东会会议的其他有关人员均具有约束力
员均具有约束力。 “监事”内容，或将监事
会职责修订为审计与风险
委员会职责
.... .... 统一修订为“股东会”
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之 临时股东会不定期召开，出现下列情形 2.依据《上市公司独立董
一时，临时股东大会应当在两个月内召开： 之一时，临时股东会应当在两个月内召 事管理办法》第十八条第
第五条 第五条
（五）监事会提议召开时； 开： （三）项“提议召开董事
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召 （五）审计与风险委员会提议召开时； 会会议....；独立董事行
开时 （六）全体独立董事过半数提议召开时 使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
立董事过半数同意”
依据《上市公司监管指引
第 3 号》第七条“上市公
司召开年度股东会审议年
为确保和提高公司日常运作的稳健和 度利润分配方案时，可审
效率，股东会就以下决策事项对董事会 议批准下一年中期现金分
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，
进行授权： 红的条件、比例上限、金
股东大会就以下决策事项对董事会进行授
第七条 第七条 额上限等。年度股东会审
权： ... 议的下一年中期分红上限
.... （十八）根据股东会决议在符合利润分 不应超过相应期间归属于
配的条件下制定具体的中期分红方案； 上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案”
公司发生“财务资助”事项时，除应当经 公司发生“财务资助”事项时，除应
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 当经全体董事的过半数审议通过外，还
席董事会会议的三分之二以上董事审议通 应当经出席董事会会议的三分之二以
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情 上董事审议通过，并及时披露。财务资
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 助事项属于下列情形之一的，还应当在
股东会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近 （一）单笔财务资助金额超过上市公司
依据《上海证券交易所股
第九条 一期经审计净资产的 10%； 第九条 最近一期经审计净资产的 10%；
票上市规则》第 6.1.9 条。
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数
示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计计算超过公司最近一期经审计净资
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规 产的 10%；
定的其他情形。 （四）上海证券交易所或者《公司章程》
财务资助对象为公司合并报表范围内的 规定的其他情形。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2025-072
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 财务资助对象为公司合并报表范围
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 内的控股子公司，且该控股子公司其他
人的，可以免于适用前款规定。 股东中不包含公司的控股股东、实际控
对公司控股子公司财务资助，资金用于 制人及其关联人的，可以免于适用前款
对外投资且应由公司董事会审议通过的投 规定。
资项目，或对其他股东中包含公司控股股 对其他股东中包含公司控股股东、实
东、实际控制人及其关联人的子公司提供委 际控制人及其关联人的子公司提供委
托贷款，应当经全体董事的过半数审议通 托贷款，除应当经全体董事的过半数审
过。 议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。符合本条第（一）、（二）（三）
项情形的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司发生“提供担保”事项时，除应当 公司发生“提供对外担保”事项时，除
经全体董事过半数审议通过外，还应当经出 应当经全体董事过半数审议通过外，还
席董事会会议的三分之二以上董事审议通 应当经出席董事会会议的三分之二以
与《公司章程》第四十九
第十条 过，并及时披露。除根据《公司章程》第四 第十条 上董事审议通过，并及时披露。除根据
条保持一致
十五条明确须经股东会审议通过的提供担 《公司章程》第四十九条明确须经股东
保之外的其他公司提供担保，由董事会审 会审议通过的提供担保之外的其他公
批。 司提供担保，由董事会审批。
公司与关联人发生的下列交易，可以免 依据《上海证券交易所股
于按照关联交易的方式审议和披露： 票上市规则》第 6.3.18 条
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 “上市公司与关联人发生
照关联交易的方式审议和披露： .... 的下列交易，可以免于按
第十二 第十二
照关联交易的方式审议和
条 .... 条 （四）一方作为承销团成员承销另一方 披露：（四）一方作为承
公开发行的股票、公司债券或企业债 销团成员承销另一方公开
券、可转换公司债券或者其他衍生品 发行的股票、公司债券或
种； 企业债券、可转换公司债
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券或者其他衍生品种”
第二十 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第二十 经全体独立董事过半数同意，独立董事 则（2025 版）》第八条
一条 会。.... 一条 有权向董事会提议召开临时股东。... 2.与《公司章程》第五十一
条保持一致
董事会、审计与风险委员会以及单独持
董事会、监事会以及单独持有或者合计持有
有或者合计持有公司有表决权股份总
公司有表决权股份总数 3%以上股份的股
第二十 第二十 数 1%以上股份的股东，有权向公司股东
东，有权向公司股东大会提出提案。
七条 七条 会提出提案。
二分之一以上的独立董事提请董事会召开
过半数独立董事提请董事会召开临时
临时股东大会的，应负责提出提案。
股东会的，应负责提出提案。 1. 依据《公司法》第一百
单独或者合计持有公司有表决权股份 一十五条。
总数 1%以上股份的股东，可以在股东会 2. 依据证监会《上市公司
召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会规则》第十五条。
单独或者合计持有公司有表决权股份总数 召集人。临时提案应有明确议题和具体 3.与本规则第五条修订内
第二十 第二十
九条 九条
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 案的内容，并将该临时提案提交股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案 股东的持股比例。
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依据《公司法》第一百一
单独或者合计持有公司有表决权股份总数
十五条“单独或者合计持
第三十 第三十 有公司百分之一以上股份
人。公司董事会、监事会、单独或者合计 表决权股份总数 1%以上股份的股东可
条 条 的股东，可以在股东会会
持有公司有表决权股份总数 1％以上股份 提名董事候选人。
议召开十日前提出临时提
的股东可以提名独立董事候选人。
案并书面提交董事会”
前款所称公告，在上海证券交易所网站
前款所称公告，在上海证券交易所网站、
《中
第三十 第三十 及监管机构指定的其他网站和《中国证
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及 结合实际修改。
二条 二条 券报》《上海证券报》《证券日报》及
/或《证券时报》上刊登。
《证券时报》上刊登。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东会通知和补充通知中应当充分、完
依据《上市公司股东会规
第三十 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 第三十 整披露所有提案的具体内容，以及为使
则》第十七条
三条 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 三条 股东对拟讨论的事项作出合理判断所
表意见的，发出股东大会通知或补充通知 需的全部资料或解释。
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东会。发出股东会通 依据《上市公司章程指引
第三十 公司应当在公司住所地或公司章程规定 知后，无正当理由，股东会现场会议召 （2025 版）》第五十条注
七条 的地点召开股东大会。 开地点不得变更。确需变更的，召集人 释
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会，公司
股权登记日登记在册的所有股东或者其 依据《上市公司股东会规
第四十 第四十 和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
代理人，均有权出席股东会，公司和召集人 则》第二十四条
条 条 席股东会会议，所持每一股份有一表决
不得以任何理由拒绝。
权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
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股东应当持身份证、股票账户卡或其他能够表 1. 依据《上市公司股东会
股东应当持身份证或其他能够表明其身份
第四十 明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人 第四十 规则》第二十五条。
的有效证件或证明出席股东会。代理人还应
一条 还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 一条 当提交股东授权委托书和个人有效身份证2. 删除本规则中涉及“股
件。 件。 票账户卡”的表述。
公司召开股东会，全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席 依据《上市公司章程指引
第四十 第四十
事会秘书原则上应当出席会议，总经理和 会议的，董事、高级管理人员应当列席 （2025 版）》第二十七条
七条 七条
其他高级管理人员原则上应当列席会议。 并接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由董事长指定其他董 股东会由董事长主持。董事长不能履
事主持；董事长未指定人选的，由半数以上 行职务或不履行职务时，由董事长指定
董事共同推举的一名董事主持；半数以上董 其他董事主持；董事长未指定人选的，
事未推举会议主持人的，由出席会议的股东 由过半数董事共同推举的一名董事主
共同推举一名股东主持会议；如因任何理 持。
由，被推举的股东无法主持会议，应当由出 审计与风险委员会自行召集的股东
席会议的持有最多表决权的股东（或股东代 会，由审计与风险委员会召集人主持。
理人）主持。 审计与风险委员会召集人不能履行职
三十条
第四十 监事会自行召集的股东大会，由监事会 第四十 务或不履行职务时，由过半数的审计与
八条 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 八条 风险委员会成员共同推举的一名审计
规则》第二十八条
履行职务时，由监事会副主席主持；监事 委员会成员主持。
会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 股东自行召集的股东会，由召集人或
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 者其推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事
表主持。 规则使股东会无法继续进行的，经出席
召开股东大会时，会议主持人违反本规则 股东会有表决权过半数的股东同意，股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会可推举一人担任会议主持人，继续
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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....
....
（四）....如果在股东大会上中选的董
（四）....若当选人数少于应选董
事或监事不足应选董事人数或应选监事人
事，但所有已当选董事人数超过公司章 目前的网络投票系统不支
数，则应就所缺名额对未中选的董事候选
程规定的董事会成员人数三分之二以 持多轮选举，不具有可操
人或监事候选人进行新一轮投票，直至选
第六十 第六十 上时，则缺额在下次股东会上选举填 作性。因此明确选举缺少
出全部应选董事或应选监事为止。
四条 四条 补；若当选人数少于应选董事，且所有 名额的董事应根据情况另
（五）股东大会根据前述第（四）项规
已当选董事人数不足公司章程规定的 行召开股东会选举
定进行新一轮的董事或监事选举投票时，
董事会成员人数三分之二时，则应在本
应当根据每轮选举中应选董事或应选监事
次股东会结束后两个月内再次召开股
人数重新计算股东的累积表决票数。
东会对缺额董事进行选举。
公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权
公司股东会决议内容违反法律、行政法规
益。
的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者 1.依据《公司法》第二十
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
第八十 第八十 决议内容违反公司章程的，股东可以自 六条
公司和中小投资者的合法权益。
条 条 决议作出之日起 60 日内，请求人民法 2.依据《上市公司股东会
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序 规则》第四十七条
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
产生实质影响的除外。
起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
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方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
修订前 修订后条
修订前内容 修订后内容 修订说明
条款 款
为了进一步规范上海电力股份有限公司 为了进一步规范上海电力股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式 （以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，....根据《中华人民共和国 和决策程序，....根据《中华人民共和国
将本规则中“股东大会”
第一条 公司法》（以下简称“《公司法》”）.... 第一条 公司法》 （以下简称“《公司法》”）....
统一修订为“股东会”。
《上海电力股份有限公司股东大会议事规 《上海电力股份有限公司股东会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）， 则》（以下简称“《股东会议事规则》”），
特制定本规则。 特制定本规则。
....专门委员会成员全部由董事组成，其 ....专门委员会成员全部由董事组成，其 1.依据国务院国资委中央
第五条 中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 第五条 中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 企业董事会工作规则（试
行）》
与风险委员会中独立董事占多数并担任召 与风险委员会中独立董事占多数，提名委
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集人，审计与风险委员会的召集人为会计 员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核 2.依据《上市公司章程指
专业人士且成员为不在公司担任高级管理 委员会的召集人由独立董事担任，审计与 引（2025 版）》“提名委
员会的召集人，国务院有
人员的董事。董事会负责制定专门委员会 风险委员会的召集人为会计专业人士且
关主管部门另有规定的，
工作规程，规范专门委员会的运作。 成员为不在公司担任高级管理人员的董
从其规定”
事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
审计与风险委员会的主要职责是： 依据《公司法》第七十八
审计与风险委员会的主要职责是： 条、第一百二十一条
....
....
（十三）负责行使《公司法》第七十八条
（十三）负责其他法律法规、公司章程和
规定的职权，以及其他法律法规、公司章
第八条 董事会授权的其他事宜。 第八条
程和董事会授权的其他事宜。
对于前款第（一）（四）（五）（六）（十
对于前款第（一）（四）（五）（六）
一）项，应当经审计与风险委员会全体成
（十一）项，应当经审计与风险委员会全
员过半数同意后提交董事会审议。
体成员过半数同意后提交董事会审议。
....董事会在审议有关关联交易时与交 依据《上市公司章程指引
....董事会在审议有关关联交易时与交易
第十六 第十六条 易有关联的董事应主动向董事会报告，并 （2025 版）》第一百二十
有关联的董事应主动向董事会报告，并在
条 在表决时回避表决,也不得代理其他董事 一条
表决时回避表决。 行使表决权。
...监事可以列席董事会会议。总经理和董 ...总经理和董事会秘书应当列席董事会 1.删除本规则中有关“监
第十八 会议。会议主持人认为有必要的，可以通 事”的内容，与公司章程
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 第十八条
条 保持一致。
人认为有必要的，可以通知其他有关人员 知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。 同修改。
有下列情形之一，董事会应当在十日 有下列情形之一，董事会应当在十日 1.删除本规则中有关“监
第二十 内召集董事会临时会议： 事会”的内容，涉及监事
内召集董事会临时会议： 第二十条
条 （一）代表十分之一以上表决权的股 会职责的由审计与风险委
（一）代表十分之一以上表决权的股
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东提议时； 东提议时； 员会承接。
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 2.与《公司章程》第一百
（三）监事会提议时； 时； 二十九条保持一致。
（四）董事长认为必要时； （三）审计与风险委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（六）董事会专门委员会提议时 （五）过半数独立董事提议时；
（七）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。 （八）
《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持，董 董事会会议由董事长召集和主持，董 依据《上市公司章程指引
第二十 第二 十 二
事长不能履行职权或者不履行职权时由半 事长不能履行职权或者不履行职权时由 （2025 版）》第一百一十
二条 条
数以上董事共同推举一名董事召集和主 过半数董事共同推举一名董事召集和主 五条
持。 持。
董事会会议应当有过半数的董事出席 与本规则第十八条重复
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数
第三十 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
二条 监管部门报告。 /
监事可以列席董事会会议；总经理和董事
会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
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依据《上市公司章程指引
本规则由董事会制订报股东大会批准后生
本规则由董事会制订报股东会批准 （2025 版）》第一百一十
效，并报送监事会备案，修改时亦同。本
第七十 第六十 九 后生效，修改时亦同。本规则依据实际情 二条，董事会议事规则应
规则依据实际情况变化需要重新修订时，
条 条 况变化需要重新修订时，由董事会秘书提 列入公司章程或者作为公
由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董
出修改意见稿。 司章程的附件，由董事会
事会审定。
拟定，股东会批准。
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