证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：2025-043
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
KunwuJiudingInvestmentHoldingsCO.,Ltd
关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权
并对其增资的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“九鼎投资”）拟通过收购股权及增资方式，以人民币 21,315.88 万元获得南京
神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”）53.2897%股权。本次收购
股权交易，公司拟以现金方式合计受让南京神源生 37.7196%的股权（后续增资
完成后将稀释为 28.2897%），交易对价合计为 11,315.88 万元。本次收购股权
完成后，公司拟以人民币 10,000.00 万元对南京神源生进行增资并获得增资后
源生 53.2897%的股权，南京神源生将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次
会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：本次交易事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但
受市场竞争及行业政策等因素影响，在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政
策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后
续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
伙）（以下简称“森力瑟”）、赵海鹰、潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中科海创”）及青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“汇青投资”）签署了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司与戴振东、南京森
力瑟智能科技合伙企业（有限合伙）、赵海鹰、潍坊中科海创股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）关于南京神源生智能科技有
限公司之转股＆增资协议》（以下简称《转股＆增资协议》）。
公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币 21,315.88 万元获得南京神源生
源生 18.7915%股权（交易对价 5,637.45 万元）、森力瑟持有的南京神源生 5.0000%
股权（交易对价 1,500.00 万元）、赵海鹰持有的南京神源生 3.0000%股权（交
易对价 900.00 万元）、中科海创持有的南京神源生 9.9800%股权（交易对价
万元），合计受让南京神源生 37.7196%股权（后续增资完成后将稀释为 28.2897%），
交易对价合计为 11,315.88 万元。同时，本次收购股权完成后，公司拟以人民币
后，公司最终将以人民币 21,315.88 万元获得南京神源生 53.2897%的股权，南
京神源生将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易是公司积极响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展
政策导向的重要举措，旨在拓展产业布局，培育新的业绩增长点。南京神源生作
为人形机器人核心零部件六维力传感器的领先企业，具有自主知识产权和技术壁
垒，其产品在人形机器人领域应用前景广阔。通过本次交易，公司将切入机器人
产业链关键环节，增强核心竞争力，打造第二增长曲线。本次交易符合国家产业
政策及公司长期发展战略，有利于提升上市公司质量，实现股东价值最大化。
?购买□置换
交易事项（可多选）
其他，具体为：增资
交易标的类型（可多选） ?股权资产□非股权资产
交易标的名称 南京神源生 53.2897%股权
是否涉及跨境交易 □是否
是否属于产业整合 □是否
?已确定，具体金额（万元）：21,315.88
交易价格
?尚未确定
自有资金□募集资金□银行贷款
资金来源
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合
支付安排
同或协议的主要内容及履约安排”3、本次交易的支付安
排”
是否设置业绩对赌条款 ?是否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
票弃权的表决结果，审议通过《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权
并对其增资的的议案》，同时董事会授权公司总经理或其委派的人员办理本次交
易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记等相关事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过并同意提交
董事会审议，且已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审
议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）收购股权交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
南京森力瑟智能科技合伙
企业（有限合伙）
潍坊中科海创股权投资合
伙企业（有限合伙）
青岛汇青投资合伙企业
（有限合伙）
（二）收购股权交易对方的基本情况
姓名 戴振东
主要就职单位 南京神源生
是否为失信被执行人 ?是否
法人/组织名称 南京森力瑟智能科技合伙企业（有限合伙）
91320100MA1MY0YL22
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2016/11/01
注册地址 南京市建邺区嘉陵江东街 18 号
主要办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道 509 号
执行事务合伙人 戴振东
注册资本 81.5 万人民币
从事信息技术、电子产品、机械设备、新材料领域内的
技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械电子
主营业务
设备研发、安装、销售；玩具、工艺品研发、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东/实际控制人 戴振东
姓名 赵海鹰
主要就职单位 南京神源生
是否为失信被执行人 ?是否
法人/组织名称 潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）
91370705MA3MYMA28G
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2018/04/16
山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号恒易宝莲金融中
注册地址
心宝莲大厦 B1003 四区
山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号恒易宝莲金融中
主要办公地址
心宝莲大厦 B1003 四区
执行事务合伙人 海创天成（青岛）股权投资基金管理有限公司
注册资本 200,000 万人民币
主营业务 创业投资、股权投资、投资咨询
主要股东/实际控制人 科学技术部新质生产力促进中心
法人/组织名称 青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）
91370214MA7MQHUN77
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2022/04/20
山东省青岛市城阳区荟城路 506 号 6 号楼办公 1504-3
注册地址
户
山东省青岛市城阳区荟城路 506 号 6 号楼办公 1504-3
主要办公地址
户
执行事务合伙人 李鹏
注册资本 2,000 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
主营业务
务；企业管理咨询；信息咨询服务
主要股东/实际控制人 李鹏
（三）戴振东、森力瑟、赵海鹰、中科海创及汇青投资与公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）戴振东、森力瑟、赵海鹰、中科海创及汇青投资资信状况良好，不存
在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为南京神源生 53.2897%的股权。公司拟通过收购股权交易获得南
京神源生 37.7196%的股权，股权转让完成后，公司拟对南京神源生进行增资并
最终持有其 53.2897%的股权。
南京神源生股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
南京神源生成立于 2012 年，由南京航空航天大学教授戴振东创立，注册资
本 701 万元，总部位于江苏省南京市江宁区，戴振东为其控股股东及实际控制人。
南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，主要产品包括多维力传感器、扭
矩传感器及测力平台等，其中六维力传感器为核心产品。作为国内少数具备六维
力传感器正向研发能力的企业之一，已取得发明专利 21 项（授权 16 项）、实用
新型专利 23 项。南京神源生的技术源于南京航空航天大学仿生所（创立于 2002
年），公司创始人戴振东创建仿生所并任所长，在仿生学研究中衍生出六维力传
感器需求并实现技术转化，是国内该领域早期探索者之一。目前，南京神源生运
营情况正常，研发、生产及销售均有序开展。本次交易完成后，南京神源生将加
强研发投入及市场推广，持续扩大其在技术研发与行业落地方面的领先优势。
（1）基本信息
法人/组织名称 南京神源生智能科技有限公司
91320104589411311E
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围内
?是否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是□否
合并报表范围变更
成立日期 2012/02/14
南京市江宁区诚信大道 509 号 7 号楼 1 楼（江宁开
注册地址
发区）
南京市江宁区诚信大道 509 号 7 号楼 1 楼（江宁开
主要办公地址
发区）
法定代表人 戴振东
注册资本 701.0084 万人民币
从事信息技术、电子产品、机械设备、新材料领域
内的技术研发、技术咨询、技术展览、技术服务、
技术转让；机械电子设备的研发、安装、销售；玩
主营业务 具、工艺品的研发、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务；自动化控制设备组装调试。一
般项目：机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；
软件开发
所属行业 C40 仪器仪表制造业
(2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
南京森力瑟智能科技合伙
企业（有限合伙）
潍坊中科海创股权投资合
伙企业（有限合伙）
青岛汇青投资合伙企业
（有限合伙）
合计 701.0084 100.0000%
本次收购股权交易后增资前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
昆吾九鼎投资控股股份有
限公司
南京森力瑟智能科技合伙
企业（有限合伙）
合计 701.0084 100.0000%
本次增资后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
昆吾九鼎投资控股股份有
限公司
南京森力瑟智能科技合伙
企业（有限合伙）
合计 934.6679 100.0000%
（3）其他信息
①本次收购股权交易中，南京神源生有优先受让权的其他股东放弃对本次转
股的优先受让权；本次增资交易中，南京神源生有优先认购权的其他股东放弃对
本次增资的优先认购权。
②南京神源生不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 南京神源生智能科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 53.2897
是否经过审计 ?是否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审
不适用
计机构
项目
资产总额 1,234.26 1,487.44
负债总额 246.17 212.88
净资产 988.10 1,274.56
营业收入 16.38 208.80
净利润 -279.54 -573.49
扣除非经常性损益后的净
-279.54 -624.34
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价参考了南京神源生上一轮融资估值及同行业可比公司最新再
融资估值情况，并结合南京神源生业务发展前景等因素综合确定。经交易各方协
商一致，本次交易前对南京神源生投前估值为 3 亿元，公司受让其 37.7196%的
股权对应交易价格为 11,315.88 万元；在收购股权交易的基础上，由公司以
及增资合计取得南京神源生 53.2897%的股权，交易对价合计为 21,315.88 万元。
（二）定价合理性分析
再融资估值情况，并结合南京神源生业务发展前景等因素综合确定。南京神源生
于 2023 年 12 月完成的上一轮融资投后估值为 2 亿元，当时六维力传感器在人形
机器人领域的应用前景尚未明确，主要应用于传统工业领域，市场规模相对有限。
随着近期国内外头部人形机器人厂商纷纷在其产品中配置六维力传感器，该产品
的市场空间显著扩大，未来发展前景良好。基于此，经交易各方协商一致，本次
交易前对南京神源生整体估值为 3 亿元，较上一轮估值有所提升。该估值水平与
同行业可比公司最新再融资估值区间（5-8 亿元）相比具有合理性。最终确定本
次收购股权及增资的交易对价为 21,315.88 万元。本次交易公平、交易价格公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
下企业合并，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，
本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。若未来宏观经济环境、行业政策或
市场竞争格局发生重大不利变化，或南京神源生经营业绩未达预期，可能导致商
誉存在减值风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
投资方：昆吾九鼎投资控股股份有限公司
转让方：戴振东、南京森力瑟智能科技合伙企业（有限合伙）、赵海鹰、潍
坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：南京神源生智能科技有限公司
投资方受让转让方持有的目标公司 37.7196%股权所支付的对价为人民币壹
亿壹仟叁佰壹拾伍万捌仟捌佰元（113,158,800.00 元）
（以下简称“转股对价”）。
其中：投资方受让戴振东持有的目标公司 18.7915%股权，支付对价人民币
伍仟陆佰叁拾柒万肆仟伍佰元（56,374,500.00 元）；投资方受让森力瑟持有的
目标公司 5.0000%股权，支付对价人民币壹仟伍佰万元（15,000,000.00 元）；
投资方受让赵海鹰持有的目标公司 3.0000%股权，支付对价人民币玖佰万元
（9,000,000.00 元）；投资方受让中科海创持有的目标公司 9.9800%股权，支付
对价人民币贰仟玖佰玖拾肆万元（29,940,000.00 元）；投资方受让汇青投资持
有 的 目 标 公 司 0.9481% 股 权 ， 支 付 对 价 人 民 币 贰 佰 捌 拾 肆 万 肆 仟 叁 佰 元
（2,844,300.00 元）。
投资方以现金形式向目标公司增资人民币壹亿元（100,000,000.00 元）（以
下简称“增资款”），获取目标公司增资后注册资本的百分之二十五（25.0000%）。
增资款中的人民币贰佰叁拾叁万陆仟陆佰玖拾伍元（2,336,695.00 元）计入目
标公司的注册资本(实收资本)，其余部分计入目标公司资本公积。
经过本次转让与本次增资后，目标公司的注册资本由原来的人民币柒佰零壹
万零捌拾肆元（701.0084 万元）增加至人民币玖佰叁拾肆万陆仟陆佰柒拾玖元
（934.6679 万元）。
转股对价及增资款。
第一期：在本协议约定的先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内投资
方出具划款指令通知银行以现金形式将中科海创转股对价人民币贰仟玖佰玖拾
肆万元（29,940,000.00 元）、汇青投资转股对价人民币贰佰捌拾肆万肆仟叁佰
元（2,844,300.00 元）在代扣代缴相关所得税（如适用）后划入相应的转让方
账户，投资方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”；将增资款柒佰贰拾壹
万伍仟柒佰元（7,215,700.00 元）划入目标公司在基本账户说明函中指定的账
户，投资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。
第二期：在本协议约定的先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内，
投资方出具划款指令通知银行以现金形式将本次增资款人民币肆仟万元
（40,000,000.00 元）划入目标公司在基本账户说明函中指定的账户，投资方划
付款项时注明资金用途为“增资款”。
第三期：在本协议约定的先决条件全部满足之日起至 2025 年 11 月 30 日之
前，投资方出具划款指令通知银行以现金形式将戴振东转股对价人民币伍仟陆佰
叁拾柒万肆仟伍佰元（56,374,500.00 元）、森力瑟转股对价人民币壹仟伍佰万
元（15,000,000.00 元）、赵海鹰转股对价人民币玖佰万元（9,000,000.00 元）
在代扣代缴相关所得税（如适用）后划入各自的转让方账户，投资方划付款项时
注明资金用途为“股权转让款”；将增资款人民币伍仟贰佰柒拾捌万肆仟叁佰元
（52,784,300.00 元）划入目标公司在基本账户说明函中指定的账户，投资方划
付款项时注明资金用途为“增资款”。
工商变更登记完成之前，转让方、目标公司不得动用该款项。
目标公司应在投资方划付转股对价或收到投资方的增资款之日起十（10）日
内，调整董事会成员。新董事会共 5 人，其中投资方委派 3 名董事，原股东委派
投资方、原股东同意，在有关股东会议案表决时确保各方按照本条约定委派
的董事正式当选。
各方商定，目标公司的监事会成员维持现有不变，未来的变动调整按照目标
公司新章程及其他文件的规定执行。
各方商定，投资方第一期投资款支付后，目标公司的财务负责人由投资方委
派，未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。
为保证目标公司及其重要附属公司的利益，目标公司及其重要附属公司、投
资人、原股东应促使高级管理人员、关键员工与目标公司及其重要附属公司签署
竞争性业务禁止协议，约定该等人员在服务期间及离开后两（2）年内不得从事
与目标公司及其重要附属公司相同或相竞争的业务。同时，该等高级管理人员、
关键员工不得在目标公司及其重要附属公司之外的公司或企业中担任职务。
除本协议另有约定外，目标公司及其重要附属公司应促使关键员工和目标公
司及其重要附属公司签署最低服务期限协议，约定服务期限不应少于三（3）年。
本次转股的工商变更登记手续。
的工商变更登记手续。
成日止为本次转股与增资的过渡期（以下简称“过渡期”）。
资方”）承诺，过渡期内目标公司及其重要附属公司以与以往惯例一致的方式进
行经营活动，其股权、业务、经营性资产或财务状况不发生重大不利变化（本协
议已经约定的事项除外），其从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第
三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效，其经营中不存在重大违法违规
行为。
目标公司及其附属公司不进行以下行为：（1）实施利润分配；（2）转让或质押
目标公司及其重要附属公司的股权；（3）新增注册资本；（4）处置其金额伍佰
万元（500 万元）以上的资产或在其上设置担保（因其自身的银行借款除外）；
（5）发生正常经营之外的超过伍佰万元（500 万元）的支出；（6）目标公司及
其重要附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企
业，经投资方书面同意的除外；（7）目标公司及其重要附属公司为任何个人、
企业或其他实体提供担保；（8）与债权人签订任何可能涉及目标公司及其重要
附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；（9）对
税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除
外；（10）除正常经营损益外净资产发生超过壹佰万元（100 万元）的减少；（11）
主动申请破产或解散目标公司及其重要附属公司；（12）就上述任何一项事项签
订合同或做出承诺。
担补偿义务。
本协议经各方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须
本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或
授权代表签字）。
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任
何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构
成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，标志着公司在拓展产业布局、打造第二增长曲线方面取得
重要突破。南京神源生将纳入公司合并报表范围，短期内对公司财务状况不会产
生重大影响。本次交易资金全部来源于公司自有资金，不会对公司现有主营业务、
持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。通过本次交易，公司将切入人形
机器人产业链核心环节，符合公司长期发展战略，有利于提升上市公司质量，实
现股东价值最大化。
（二）交易所涉及标的的管理层变动
南京神源生应在公司划付转股对价或收到公司的增资款之日起十（10）日内，
调整董事会成员，新董事会共 5 人，其中公司委派 3 名董事，其余股东委派 2
名董事，董事长由公司委派，监事会成员维持现有不变。公司第一期投资款支付
后，南京神源生的财务负责人由公司委派。未来的变动调整按照南京神源生新章
程及其他文件的规定执行。
根据本次交易协议约定，南京神源生将在本公司支付转股对价或增资款之日
起 10 日内完成董事会改组。改组后的董事会由 5 名董事组成，其中本公司有权
委派 3 名董事（含董事长人选），其余股东委派 2 名董事。监事会成员将维持现
有架构不变。同时，在本公司支付第一期投资款后，将向南京神源生委派财务负
责人。后续管理层变动将严格按照南京神源生修订后的公司章程及相关治理文件
执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，南京神源生将纳入公司合并报表范围。若南京神源生与公
司关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披
露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争的情况。
（五）新增控股子公司的对外担保、委托理财等相关情况
截至本公告披露日，南京神源生不存在为他人债务提供对外担保，不存在委
托理财的情形。
特此公告。
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