上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
许继电气股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回
购价格并回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
（三）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 .... 10
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一、释义
限制性股票激励计划。
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
日。
性股票全部解除限售或回购之日止。
用于担保、偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
法》。
关问题的通知》。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由许继电气提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对许继电气股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对许继电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《工作指引》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事
务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出
具了独立财务顾问报告。
同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146 号）文件，国务院
国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司
监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出
具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任
何异议。公司于 2023 年 6 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
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个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，
独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
记工作，实际授予人数为 459 人，授予数量为 1,068.2 万股。
议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意
见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024 年 8 月 17 日，公司完
成上述回购注销工作。
议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表
了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为
审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票 125,000 股，并将回购价格调整为 11.385 元/股。监事会对此发表了意见，律
师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
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审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公
司回购注销已授予未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票 127,060 股，
并将回购价格调整为 11.235 元/股；同意公司为 440 名符合解锁条件的激励对象
共计 3,379,200 股限制性股票办理解锁事项。监事会对此发表了意见，律师事务
所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就和调整回购价格并回
购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次调整回购价格的说明
经 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年度股东大会审议通过，公司 2024 年度利
润分配方案为：以总股本 1,018,749,309 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金转增股本。2025 年 7
月 9 日，上述利润分配已经完成。
根据公司《激励计划》的相关规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息
调整后，P仍须大于 1。
因此，本次调整后的回购价格=11.385-0.15=11.235 元/股。
除上述调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事
会办理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 2 人岗位调动、3 人离职、
第一个解除限售期的 9 人考核部分达标或不达标，公司拟对上述 14 人持有的尚
未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董
事会办理，无需提交股东大会审议。
本次合计回购注销限制性股票 127,060 股，占公司现有总股本的 0.0125%。
激励对象因个人原因主动离职、个人考核部分达标或未达标的，其已获授
但尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.235 元/股；激励对象因调动等客观原因
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与公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格
为 11.235 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 共 127,060 股 ， 预 计 支 付 的 金 额 合 计
购资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气本次调整
价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（三）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的
说明
根据公司《激励计划》的规定，自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限
售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的 33%解除限售。
公司本次激励计划于 2023 年 7 月 17 日完成授予登记，截至目前，本激励计
划第一个限售期已经届满。
序号 解除限售条件 实际情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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序号 解除限售条件 实际情况
激励对象未发生以下任一情形：
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
高于 10.5%且高于同行业平均水平，
公司层面业绩考核要求：
达标；
合增长率不低于 10.5%，且不低于对标企业 75 分位
平，达标；
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
于 0，达标。
第一个解除限售期公司层面业绩考核
达标。
本次激励计划授予的 459 名激励对象
情况：
个人层面考核： 1.18 名激励对象离职或岗位调动，其
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励 所持限制性股票全部回购（其中 13 名
对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除 激励对象所持 260,000 股已完成回购
限售比例×个人当年计划解除限售额度。 注销） ；
考核结果 A B C D
D，不得解除限售；8名激励对象2023
个人层面解 年度个人考核为C，个人层面解除限
除限售比例
A或B，个人层面解除限售比例为
综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意为符
合条件的 440 名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（四）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
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的 0.3317%。
具体如下：
本次可解锁限 本次解锁数量 本次解锁数
获授 的限 制 性 股
姓名 职务 制性股票数量 占已获授限制 量占目前总
票数量（股）
（股） 性股票比例 股本的比例
核心技术（业务）
骨干人员（440 人）
合计 10,282,000 3,379,200 32.8652% 0.3317%
注：首次授予激励对象共计 459 人，授予限制性股票 10,682,000 股；减去回购注销 18 名激励对象所持
象获授限制性股票数量为 10,282,000 股。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，许继电气及本激励计划第一个
解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规的相关规定。公司本期限
制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票解除限售相关手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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