上海上正恒泰事务所
关于许继电气股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、回购并注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票及第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本
所律师”）为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
事宜提供专项法律服务，就调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简
称“本次回购价格调整”）、回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第一期解除限售条件
成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）
《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》（以
下简称 “《激励计划管理办法（修订稿）》”）《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称 “《考核管理办法（修
订稿）》”）《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》
（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）
《许继电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司独立董事意见和本所律师认为需要审查的相关
文件，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对相关事实和资料进行了必要
的核查和验证。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国资委”）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、国资委《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规、
规范性文件规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《171 号文》
《工作指引》《上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件规定，依
据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师对有关
事实的了解和对相关法律法规的理解，对公司本次回购价格调整、本次回购注销
及本次解除限售相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
关法律问题核查并依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
其他申报材料一同上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未
授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项出
具法律意见如下：
正 文
一、 本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项的授权与
批准
（一）、2022 年 12 月 28 日，公司召开八届四十一次董事会会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了关于同意实施本激励计划的独立
意见。
同日，公司召开八届十七次监事会会议，审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，出具了相关核查意见。
（二）、2023 年 5 月 5 日，公司收到中国电气装备集团有限公司转发的国
资委出具的《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分[2023]146 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）、2023 年 5 月 31 日，公司九届二次董事会会议审议通过《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》和《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事发表了同意修
订并实施本激励计划的独立意见。同日，公司九届二次监事会会议审议通过上述
议案，出具了相关核查意见。
（四）、2023 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告了《首次授予激励对象名单》，并于 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，
在公司内部公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示
期满，未收到任何异议。2022 年 6 月 10 日，监事会公告了《许继电气股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及审核意见》，认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件规定的条件。
（五）、2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议
案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。
（六）、公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023 年 6 月 17 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）、2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司
已完成 2022 年度权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格由
届三次监事会会议审议通过上述议案，发表了核查意见。
（八）、2023 年 7 月 17 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，实际授予人数为 459 人，授予数量为 1,068.2 万股。
（九）、 2024 年 4 月 29 日，公司召开九届十五次董事会，审议通过《关于
回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，对不再具备激励对象资格的 7 人持有的尚未解锁的限制性股票 135,000
股回购注销。同日，公司九届八次监事会监事会会议通过上述议案，发表了核查
意见。
（十）、2024 年 6 月 17 日，公司召开九届十八次董事会，通过《关于调整
同日，公司九届十次监事会会议通过上述议案，发表了核查意见。2024 年 8 月
（十一）、2025 年 3 月 18 日，公司召开九届二十六次董事会，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购并注销部分 2022
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 6 人持有的已授予未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
通过上述议案，发表了核查意见。
（十二）、2025 年 8 月 11 日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购并注销部分 2022
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限
制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予
未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票 127,060 股，并将回购价格调
整为 11.235 元/股。本激励计划第一期解除限售条件已经成就，同意公司为 440
名符合解锁条件的激励对象共计 3,379,200 股限制性股票办理解锁事项。同日，
公司九届十八次监事会通过上述议案，发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整、本
次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》
《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
《激励计划管理办法（修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
二、本次回购价格调整的相关事项
（一）本次回购价格调整的原因
经 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年度股东大会审议通过，公司 2024 年度利
润分配方案为：以总股本 1,018,749,309 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金转增股本。2025 年 7
月 9 日，上述利润分配已经完成
（二）、本次回购价格调整方案及结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的回购价格=11.385-0.15=11.235 元/股。
除上述调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办
理事项范围内。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 2 人岗位调动、3 人离职、
第一个解除限售期的 9 人考核部分达标或不达标，公司拟对上述 14 人持有的尚
未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董
事会办理。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
本次合计回购注销限制性股票 127,060 股，占公司现有总股本的 0.0125%。
激励对象因个人原因主动离职、个人考核部分达标或不达标的，其已获授但
尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.235 元/股；激励对象因调动等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为
若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
（三）本次回购注销的资金来源
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 共 127,060 股 ， 预 计 支 付 的 金 额 合 计
购资金为公司自有资金。
四、本次解除限售的相关事项
（一）、本激励计划第一个限售期
根据公司本激励计划相关规定，自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限
售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的 33%解除限售。
公司本激励计划于 2023 年 7 月 17 日完成授予登记，截至目前，本激励计划
第一个限售期已经届满。
（二）、本激励计划第一期解除限售条件成就情况
根据公司本激励计划，公司需同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授
予的限制性股票进行解除限售：
序号 解除限售条件 实际情况
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
序号 解除限售条件 实际情况
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
场禁入措施；
高级管理人员情形的；
励的；
公司层面业绩考核要求： 16.44%高于 10.5%，且高于同行业
利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于对标 2. 2023 年：加权平均净资产收益
企业 75 分位值或同行业平均水平； 率 9.41%高于 8.4%且高于同行业
平均水平； EVA 大于 0，达标。
考核达标
序号 解除限售条件 实际情况
本激励计划授予的 459 名激励对
象情况：
个人层面考核： 1.18 名激励对象离职或岗位调
在公司层面解除限售考核条件达标的情况 动，其所持限制性股票全部回购
下，激励对象个人当年实际可解除限售额度= （ 其 中 13 名 激 励 对 象 所 持
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除 260,000 股已完成回购注销）；
考核结果 A B C D 核为 D，不得解除限售；8 名激励
个人层面 对象 2023 年度个人考核为 C，个
解 除 限 售 1.0 0.8 0 人层面解除限售比例为 80%；
比例 3.432 名激励对象 2023 年度个人
考核为 A 或 B，个人层面解除限售
比例为 100%。
综上，公司董事会认为本激励计划第一期解除限售条件已经成就，根据公司
规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事项。
（三）本激励计划可解除限售的限制性股票情况
本激励计划授予的激励对象为 459 人，其中：18 名激励对象因个人原因或
工作调动，其持有的限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销（其中 13
名激励对象所持 260,000 股已完成回购注销）；1 名激励对象考核结果为 D，其在
第一个解除限售期内限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销；8 名激励
对象考核结果为 C，其在第一个解除限售期内，解除限售比例为 80%，20%股份由
公司予以回购注销；432 名激励对象考核结果合格，其在第一个解除限售期可全
部解除限售。
综上，本次符合解除限售条件的激励对象为 440 名，可解除限售的股份数量
共计 3,379,200 股，约占目前公司总股本的 0.3317%，具体情况如下：
姓名 职务 获 授 的 限 制 性 本次可解锁限 本次解锁数量 本 次 解 锁
股票数量（股） 制性股票数量 占已获授限制 数 量 占 目
（股） 性股票比例 前总股本
的比例
核心技术（业务）
骨干人员（440 人）
合计 10,282,000 3,379,200 32.8652% 0.3317%
注：首次授予激励对象共计 459 人，授予限制性股票 10,682,000 股；减去回购
注销 18 名激励对象所持 360,000 股及 1 名绩效考核结果为 D 的激励对象获授的
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划设定的第
一期解除限售条件已经达成，符合解除限售条件的 440 名激励对象主体资格合法、
有效。2025 年 8 月 11 日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过《关于调整
制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性
股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司九届十八次监事会
会议通过上述议案。经审核，监事会认为，公司完成 2024 年度权益分派事项，
根据 2022 年限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购价格调整为 11.235
元/股；公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意
对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象中有 2 人岗位调动、3 人离职、第一个解除限售期的 9 人考核部分
达标或不达标，公司拟回购其持有的尚未解锁的限制性股票 127,060 股；因岗位
调动回购价格为 11.235 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息；因离职及考核部分达标或不达标的，回购价格为 11.235 元/股，公司本
次回购价格的确定合法有效；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成，440 名激励对
象解除限售资格合法有效，公司董事会解除限售的程序合法合规，同意公司董事
会为上述激励对象办理解除限售相关事项
综上，本所律师认为，本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的
相关事项符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案修订稿）》、
《激励计划管理办法（修订稿）》、
《考核管理办法（修
订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成。本次回购价格
调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理
办法（修订稿）》、
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司
法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并
依法履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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