董事会战略与 ESG 委员会工作细则
天虹数科商业股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
机制，适应公司战略发展需要，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会
及公司治理（ESG）管理水平，促进公司可持续的高质量发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董
事会下设战略与ESG委员会，并制订本细则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，战略与ESG委员会的提案按要求提交董事会审议决定。
第三条 公司资本运营部负责战略与ESG委员会日常工作联络、会议组织及委
员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会委员由五名董事组成。
第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、副董事长或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）和副主任委员各一名，并由
董事会选举产生。
第七条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。战略与ESG委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
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则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本细则的有关规定完成补选。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会行使下列职权：
(一)对公司中长期发展战略、ESG发展方向进行研究并提出建议；
(二)对公司ESG规划、目标提出可持续发展建议；
(三)审核公司ESG报告；
(四)董事会授权的其它事项。
第四章 工作程序
第九条 公司战略与营运部负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织、
协调相关部门或中介机构编写会议文件。会议文件包括但不限于：
资本运营部配合战略与营运部，并按照公司的相关管理制度规定履行战略与
ESG委员会会议文件的内部审查程序。
资本运营部将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后及时
召集战略与ESG委员会会议。
战略与ESG委员会审议通过的提案，应以书面形式提交董事会。对需要董事会
或股东会审批的事项，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法
规及公司章程规定履行审批程序。
若超过半数的董事会成员对战略与ESG委员会提案存在异议的，应及时向战略
与ESG委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十条 战略与ESG委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职
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责或不履行职责的，由副主任委员履行职责；副主任委员不能履行职责或不履行
职责的，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。
战略与ESG委员会每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以提议召开临时会议。
战略与ESG委员会会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料；情况
紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。
第十一条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
位委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未
出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 董事会秘书列席战略与ESG委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员及其他与讨论事项相关的人员列席战略与ESG委员会会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十五条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司支付。
第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略与ESG委员会决议经出席会议的委员签字后生效。
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第十八条 战略与ESG委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员、董
事会秘书应当在会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期
限至少为十年。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十二条 本细则由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行。
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二〇二五年八月十一日
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