新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
(2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）
及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理准则》《
公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》
规定设立的董事会专门委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管
理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机
构，以公司负责人力资源相关工作的部门作为牵头部门，负
责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与
考核委员会委员。工作组专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本制度规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年不定期召开，会议审
议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由工作组整理
完毕后交董事会办公室负责保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度自董事会审议批准之日起生效，
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