上海翔港包装科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海翔
港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委
员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员
履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的任期相同，委员任期届
满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公
司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬
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与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见
报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本
规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考
核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本
规则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织工作由公司证券事务
部负责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会
批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不
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限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（三）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司董事长、总经理、
薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临
时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过。
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第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓
名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通
讯表决的方式召开。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券事务
部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十六条 本规则解释权归公司董事会。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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