上海翔港包装科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，进一步加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护和确保信息披露的
公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《上海翔港包装科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司董事会负责，并保证
内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、所属分、子公司应做好内幕
信息的保密工作，未经董事会书面同意，不得以任何方式向内幕信息知情人以外的
任何第三方进行泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说明。因生产经营、宣
传报道等需要对外传递、披露相关信息、文件的，应当提前经董事会同意。
第五条 公司及公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接持股超过 50%的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）
以及公司能够对其实施重大影响的参股公司在内幕信息公开前负有保密义务，都应
配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会及上海证券交易所指定的上市公司信息披
露媒体或网站上正式披露。
第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：
(一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项：
负债、权益和经营成果产生重要影响；
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
(二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项：
进入破产程序、被责令关闭；
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》规定的相关人员，
包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条公司需如实、完整记录内幕信息在公开前的讨论、传递、编制、报送、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、
地点方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员、筹划决
策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。除上述
情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当按照一事一论的方式
在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事
项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各所属企业的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需及时告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，
若属于本制度第七条规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》并
及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实、准确、完整。
（三） 董事会秘书核实无误后交证券部存档、备查，并按规定向上海证券交易
所报备。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息
内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴及
讨论。
第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕知情人员不得向他人泄露内幕信息内
容，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
卖该证券，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 公司董事会秘书应组织公司内部培训，确保内幕信息知情人员明
确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝
内幕交易。
第二十三条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上
海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进
行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个
工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交
易所。
第二十四条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或者损失时，公司董事会应当按情节轻重，对相关责任人给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，及适当的经济处
罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其追究责任。
第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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