奥比中光科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为更好地管理奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司
重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司
的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设
首席财务官一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设首席技术官一名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设高级副总裁等其他高级管理人员，由
总经理提名，董事会聘任或解聘。前述高级管理人员对总经理负责。
第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托
组织实施董事会会议决议，对董事会负责。总经理每届任期三年，可连选连任。
第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理的职责
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形及董事会认为其他不适宜担
任公司总经理的人员。
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定公司部门经理和其他人员的雇用和解雇，根据董事会通过的相关政
策决定上述部门经理及人员的工资、奖金福利计划、奖励、提升和处罚；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）执行《公司章程》和董事会通过的决议规定应由公司履行的事项；
（十）准备并向董事会提交有关公司的经营、营销、资本性支出、人事和其他
经营事宜的报告；
（十一）与第三方谈判、签署、修订及履行经营合同和其他合同(根据《公司
章程》的规定应经董事会或股东会批准的合同应先报董事会或股东会批准方可签
署、修订及履行)；
（十二）准备并向董事会提交适合公司经营的组织结构、各部门的设置及其职
责和功能的提案，经董事会批准后执行；
（十三）对所有公司员工的日常管理和指导，包括但不限于从事营销、销售和
采购及服务的人员；
（十四）指导所有其他部门经理的工作；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第七条 董事会授权总经理决定《公司章程》
《奥比中光科技集团股份有限
公司股东会议事规则》
《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《奥比
中光科技集团股份有限公司对外担保管理制度》《奥比中光科技集团股份有限公
司对外投资管理制度》《奥比中光科技集团股份有限公司关联交易决策制度》等
公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
第八条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管
理事项并承担相应义务：
（一）总经理根据有关程序提名公司首席财务官、首席技术官、高级副总裁等
其他高级管理人员，报请董事会聘任或解聘。总经理提名高级管理人员人选时，
应附该人选的简历；
高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经
理应提请董事会予以解聘；
（二）总经理负责制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录
用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、
文件收发及档案管理等规章时应符合国家法律、法规的有关规定，并使公司的管
理标准化；
（三）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解
聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职工代表大会的意
见；
（四）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的
说明文件和其他参考资料。
第九条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
公司总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理的近亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与其有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项的规定。
公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十条 公司各部门分别设部门经理一名，负责该部门的工作，并向总经
理报告。所有的部门经理应由总经理任命。任何部门经理如果不能适当地履行其
职责，总经理可以根据有关中国法律以及公司与该部门经理签订的劳动合同将其
解雇。
第十一条 公司总经理和其他部门经理对其在其职责和授权范围内从事的
正常职务活动不承担个人责任，公司应为其提供免责保护，但由于其故意、重大
过失行为或不作为、欺诈、或严重失职而引起的索赔或指控除外。
第三章 总经理办公会议
第十二条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定
事项的工作会议。
第十三条 总经理办公会议不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情
况决定。
第十四条 参加总经理办公会议的人员应为公司总经理、其他高级管理人员
及总经理认为有必要参加的其他人员，参加临时会议的人员应为总经理指定并在
会议通知中列出的人员。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托一名代理人代为主持。
第十六条 参加会议人员必须准时出席，因故不能参加会议的，应向总经理
请假。
第十七条 总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论
研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、
急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。
第十八条 发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项。
第十九条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议
前 1 天通知出席会议人员，总经理办公会议重要议题的讨论材料须提前 1 天送达
出席会议人员阅知（情况紧急时不受该通知时限限制）。
第二十条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 1 天向总经理办
公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排（情况紧急时不受该申报时限
限制）。
第二十一条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；
（二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法；
（三）公司经营管理和重大投资计划方案；
（四）公司年度财务预决算方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》规定的人员任免事项；
（九）涉及多个高级管理人员分管范围的重要事项；
（十）听取重要分支机构、子公司负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十二条 总经理办公会议应制作会议记录，并妥善保管。会议记录的内
容主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容和决定事项。
第二十三条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审
定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需妥善保管存档。
第二十四条 总经理办公会议就公司资金运用的计划、资产运用、签订重大
合同的事项进行讨论后，应向董事会汇报提交有关会议方案。
第二十五条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。除会议纪要转
发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的
材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
第二十六条 总经理办公会议研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，
指定与会相关人员负责督查、落实。
第四章 报告制度
第二十七条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权
范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事
会报告并可提议召开董事会。
第二十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告公
司的经营情况，接受年度董事会的考核。
第二十九条 总经理应当及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件。
第三十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司年度计划实施
情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事
会报告。
第三十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第五章 辞职及解聘
第三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三十三条 总经理违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务
或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第六章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，
修改时亦同。
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