证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2025-022
上海翔港包装科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第
四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于取消监事会、
变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规
则》《监事津贴制度》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司注册资本变更情况
议，2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分
配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配及转增股本方案为：以实施方案前
的公司总股本216,138,850股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利43,227,770元，转增86,455,540
股，本次分配后总股本为302,594,390股。
司总股本由216,138,850股增加至302,594,390股；注册资本由21,613.8850万元增
加至30,259.4390万元。
三、《公司章程》及其附件具体修订内容
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行相应修订。
《公司章程》具体修订内容
如下：
的职责和义务；
职责；
修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》）
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上 （以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以 修改
市规则》”）和其他有关规定，制订上海翔港包装科技股 下简称《证券法》）
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以
份有限公司章程（以下简称“本章程”）。 下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订公司
章程（以下简称“本章程”）。
第二条 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的
司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设 规定设立的股份有限公司。
立的股份有限公司。 公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设
修改
公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设立， 立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执
在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一 照，统一社会信用代码为 91310115792736664G。
社会信用代码为 91310115792736664G。
第六条 公司的注册资本为人民币 21,613.8850 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 30,259.4390 万元。 修改
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公
司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞 修改
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
新增
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 以其全部财产对公司的债务承担责任。 修改
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 修改
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
修改
经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
未修改
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 修改
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
修改
值人民币 1 元。 股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 7,500 万股，设立 第二十条 公司设立时的普通股总数为 7,500 万股，公
时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例分别 司发起人、认购的股份数、持股比例如下：
为： 持股
序 发起人名 出资时 出资方 认购的股
认购的股份数 比例
序号 发起人名称 持股比例 号 称 间 式 份数（股）
（股） （%）
上海翔湾投资咨询 日 股
有限公司 2015 年 净资产
合计 75,000,000 100.00% 2 董旺生 11 月 9 整体折 5,235,000 6.98%
修改
日 股
上海翔湾 2015 年 净资产
有限公司 日 股
合计
第二十条 公司现时的股份总数为 21,613.8850 万股，公 第二十一条 公司已经发行的股份数为 30,259.4390 万
司的股本结构为：普通股 21,613.8850 万股，无其他种类 股，公司的股本结构为：普通股 30,259.4390 万股，无 修改
股份。 其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 修改
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购 未修改
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
修改
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
方式进行。 他方式进行。
修改
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 修改
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
注销。 内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让 未修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
修改
的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 修改
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
修改
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 修改
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
修改
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 修改
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
利。 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
修改
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东应当向公司提出书面请求，说明目的；应当向公司
求予以提供。 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 修改
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
修改
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益； 修改
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 务。
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 --
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 删除
作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 --
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
删除
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行 新增
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
新增
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 新增
营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 修改
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）审议批准第四十七条规定的交易事项；
作出决议； （十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
当由股东大会决定的其他事项。 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
他机构和个人代为行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
-- 第四十七条 公司发生购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）
、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或
者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权等）等事
项时，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 新增
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后 第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经
及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
事会审议通过后提交股东大会审议。 三分之二以上董事会审议通过。担保事项属于下列情形
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
担保； 过：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 （二）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超过公 保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司最近一年经审计总资产 30%的担保； 修改
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
他担保。 保；
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规
范性文件或者本章程关于公司股东大会、董事会审批对外
担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 修改
束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 修改
的 2/3 时，即少于 5 人时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
时； 恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
形。 他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或公司董事会确定的其他地点。 或公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
修改
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开前至少两个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定； 本章程的规定； 修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 修改
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
修改
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股
修改
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
变更，应当征得相关股东的同意。 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 变更，应当征得相关股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
面形式向监事会提出请求。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会提出请求。
得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 当征得相关股东的同意。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
修改
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 修改
股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
修改
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 修改
章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以
修改
以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
修改
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
的意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 结束当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
会结束当日下午 3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
在关联关系； 关联关系； 修改
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上
交易所惩戒。 海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 修改
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
修改
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 法律、法规及本章程行使表决权。
和表决。 股东可以亲自出席 ，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负责
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人（或负
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理人出席会
修改
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）
定代表人依法出具的书面授权委托书。 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东（或其他组织股东）单位的法定代表人（或负
责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
修改
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他
组织股东的，应加盖单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 修改
方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份
修改
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 修改
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
董事主持。 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
推举的一名监事主持。 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 会成员主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
修改
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 修改
作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
修改
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 修改
份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
修改
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
修改
或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 修改
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
修改
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
修改
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 类别股股东除外。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
露。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 披露。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 入出席股东会有表决权的股份总数。 修改
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 股东会有表决权的股份总数。
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
公开征集股东权利。 制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的 关联股东的回避和表决程序为：
回避和表决程序。 （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其
与关联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关
修改
联股东不参与投票表决；
（四）股东会就关联交易进行表决时，应由出席股东会
会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权
股份数的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效；
（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的
股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股东提出
回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及
相关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股
东同意作出是否回避的决定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
修改
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
东大会表决。 提请股东会表决。涉及公司选举 2 名以上独立董事或者
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 30%及以上的，股东会在董事的选举中应当采用累积投
董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交 票制。 修改
股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（二）连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在 可以集中使用。
外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事 （一）董事提名的方式和程序为：
会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提 1、非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公
案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 司 1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产
数。 生；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 2、独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案 1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产生；
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 3、由职工代表担任的非独立董事由公司职工通过职工
数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 代表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 议；
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 4、董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 （二）累积投票方式如下：
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 1、每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 决权股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其表决权票
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称 数集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 候选人，但合计不得超过其取得的表决权总票数；
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 2、独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的
监事的简历和基本情况。 表决权股份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
司股东以书面形式提出。 得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产 选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选
生。 人；
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 3、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人 拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选 事，但每位当选人的得票数须超过出席股东会的股东
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 (包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的公司，应当采用累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
修改
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 修改
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
修改
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
修改
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
修改
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事
修改
新任董事、监事在当次股东大会会议结束后立即就任。 的就任时间自股东会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具 修改
体方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会 未修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
修改
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
破产清算完结之日起未逾三年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
产清算完结之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定 列为失信被执行人；
的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
可连选连任。 满可连选连任。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 生，无需提交股东会审议。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
规定，履行董事职务。 为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职 修改
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
事总数的 1/2。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 修改
人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及
造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
修改
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
监事会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
章程规定的其他勤勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 修改
议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
修改
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 修改
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 期结束后并不当然解除，在辞任或者任期届满后两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤 董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改
因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决
策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事
向公司、股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 --
监会及证券交易所的有关规定和公司股东大会通过的独 删除
立董事制度执行。
第二节 董事会 第二节 董事会 未修改
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 -- 删除
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，无职工代表担任 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，
的董事，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，可以 设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董事 1 人。董
修改
设副董事长。 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
主营业务经营领域或者改变现有的主营业务； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
修改
证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
立、解散及变更公司形式的方案； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 交易、对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高
高级管理人员，并决定起报酬事项和奖惩事项；根据总经 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十三）管理公司信息披露事项； 师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
事务所； 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 会授予的其他职权。
职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审 修改
计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
修改
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
超过董事会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会 东会批准。
批准。 公司发生的重大交易(日常经营活动以及对外担保、
关联
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定 交易、财务资助、对外捐赠等事项除外)达到下列标准之
外，董事会决策权限如下： 一的，应当提交董事会审议：
修改
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的债务和费用）在 30 万元以上的；或与关联法人（或者 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，含 以上；
同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 1000 万元；
交股东大会审议批准。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
风险投资、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
者无息借款、委托贷款等），租入或租出资产，签订管理 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组， 上，且绝对金额超过 100 万元。
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），研 （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后
究与开发项目的转移，签订许可协议以及上海证券交易所 认为对公司生产经营可能存在重大影响的。
认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东
大会审议批准。
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批
准。
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东大会审议批准。
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提
交股东大会审议批准。
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；但交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由
公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；
银行贷款等），单项合同金额在 1000 万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董
事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保
事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司为关
联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提
交股东大会审议。
-- 第一百一十五条 本章程第四十八条规定的应由股东
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股
东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事
项。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并
取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关
联董事应回避表决。 新增
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
-- 第一百一十六条 关联交易达到以下标准的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司 新增
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公
司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易,应当
按照相同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续
标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
举产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
修改
署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
-- 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
新增
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事
修改
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
修改
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会
议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方
为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件或电话方式； 式为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话
通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 1 日通知 方式或者微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为：
或送达。 提前 3 日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 修改
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
时董事会的通知时限可以不受上款的限制。 知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致
同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三 过。 修改
分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
修改
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十八条 董事会决议采取记名投票表决方式、举 第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用现场方式
修改
手表决方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式的， 或者电话会议、视频会议等电子通信方式。
公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为 10 年。
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取
投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期
明性记载。 限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 修改
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记
录的保存期限不少于十年。
第三节 独立董事 第三节 独立董事 未修改
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益保护中小股东合法权益。
第一百二十二条 公司独立董事应当具有五年以上法律、 第一百三十条 独立董事必须保证独立性。下列人员不
经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备 得担任独立董事：
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 母、子女、主要社会关系；
独立董事不得由下列人员担任： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
删除
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
属； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
务的人员； 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）本章程规定的其他人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则； 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 新增
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持 --
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 删除
人，并经股东大会选举决定。
第一百二十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被 --
删除
提名人的同意。
第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具有以 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董 咨询或者核查；
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作 （二）向董事会提请召开临时股东会；
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
修改
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
（四）提议召开董事会； 立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意 的其他职权。
见； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定 全体独立董事过半数同意。
及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第一百二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表 --
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
删除
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司 --
应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和章 删除
程规定提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少妥善保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当
由董事会制定议案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交 --
述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
删除
（三）保护股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董
事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等。
第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期 --
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六 删除
年。
第一百三十条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 --
或者 2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规
及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜
删除
履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤
换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 --
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 删除
董事人数低于本章程规定的最低要求时或者独立董事中
没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
-- 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
新增
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
-- 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会秘书 删除
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立 新增
董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 新增
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
-- 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 新增
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
新增
委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
-- 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长
新增
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
-- 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权
新增
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
修改
聘。 任或解聘。
公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干名，副总经 公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干名，副总
理对总经理负责，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 经理对总经理负责，协助总经理工作，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 解聘。
高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 修改
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； 修改
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
人； 责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
工； 分工； 修改
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 修改
的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。 修改
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
有关规定。 的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 未修改
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本 时，
所留存的该项公积金
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
修改
有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及
监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为： 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配政策的决策程序和机制 （二）利润分配政策的决策程序和机制
事会审议通过后提交公司股东大会批准。 财务经营情况提出、拟定，经公司董事会审议通过后提
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听 交公司股东会批准。
修改
取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和 （1）
董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听
监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必 取股东（特别是公众投资者和中小投资者）
、独立董事的
须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利 意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董
润分配政策发表独立意见。 事会全体董事过半数通过。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须 （2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安
经全体监事的过半数通过。 排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安 供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须 ……
经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
…… 或者变更的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股东
应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监 所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的
事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的 提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政 不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政 公司董事会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分 项决策程序执行。
配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于 ……
利润分配政策和事项决策程序执行。 2、利润分配的期限间隔
…… 原则上每年度进行一次利润分配。在满足下列现金分红
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 司进行中期现金分红。
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现
中期现金分红。 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（一）当年期末未分配利润为正； 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 和有关规定拟定，经董事会审议后提交股东会审议决
意见的审计报告； 定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
（募集资金项目除外）。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 份）的派发事项。
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 3、现金分红政策
超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
人民币。 ①公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 分红不会影响公司正常经营；
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
意见。 见的审计报告；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 ③公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；
接提交董事会审议。 ④公司资产负债率低于 70%；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 集资金项目除外）。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
问题。 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
（3）现金分红比例： 或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年 亿元人民币。
以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
配； 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
得损害公司持续经 营能力。 见及未采纳的具体理由并披露。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 中小股东关心的问题。
供网络形式的投票平台。 （3）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 段、公司经营模式及变化、盈利水平、债务偿还能力、
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不
同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
润分配方案预案的，应当在年度定期报告中披露具体原
因以及公司未分配利润的用途和使用计划。
配政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二节 内部审计 第二节 内部审计 未修改
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
修改
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 修改
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
-- 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
-- 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 新增
积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任 未修改
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 修改
所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
修改
定。 定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
修改
见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 修改
第一节 通知 第一节 通知 未修改
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
修改
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以电话方式发出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知以专人送 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
修改
出、邮件、公告或书面传真方式进行。 进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人
出、邮件、公告或书面传真方式进行。 送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话方式或者微 修改
信等即时通讯软件送达方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 --
删除
出、邮件、公告或书面传真方式进行。
第二节 公告 第二节 公告 未修改
第一百八十二条 公司以上海证券交易所网站和中国证监 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》
《中国证券报》 修改
会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露 《证券日报》《证券时报》中的至少一家和上海证券交
信息的媒体。 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊和媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 修改
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资 未修改
-- 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。 修改
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
修改
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定报刊上公告。 公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接 知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30
修改
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
-- 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第
二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 新增
本决议之日起 30 日内在司指定报刊或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
-- 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
新增
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先购买权，本章程另有规定或者股东会决 新增
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算 未修改
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 修改
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 出现之日起 15 日内组成清算组，开始清算。
修改
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应 债权人，并于 60 日内在公司指定报刊或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 组申报其债权。
材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。 人民法院确认。 修改
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。 修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
-- 第一百九十七条 人民法院受理破产申请后，清算组应
新增
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 修改
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
修改
得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程 修改
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 修改
依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
修改
关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则 修改
第二百〇四条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
修改
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、都含
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多 修改
于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事
修改
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百一十条 本章程指引经股东大会审议通过之日起生 第二百一十一条 本章程经股东会审议通过之日起生
修改
效。 效。
除对上述条款内容进行了修改，其他条款除条目编号变化外，内容未发生变化。
修订后的《公司章程》
（2025 年 8 月修订）详见上海证券交易所网站（http://www.
sse.com.cn）。
公司提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备
案手续等事宜。
四、《公司章程》附件修订情况
公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会
议事规则》。修订后的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
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