北京植德（上海）律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
法律意见书
植德沪(会)字[2025]0032 号
二〇二五年八月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编 ：200030
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北京植德（上海）律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
法律意见书
植德沪(会)字[2025]0032 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《温州源飞宠物玩具制品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2025 年 7 月 22 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
及公司指定披露媒体公开发布了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表
决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提
交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络
投票的具体操作流程等事项，并说明了截至股权登记日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年8月11日（星期一）14:30在浙江省温州市平
阳县水头镇标准园区宠乐路1号温州源飞宠物玩具制品股份有限公司一楼会议室
召开。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召集并发布公告通
知，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 149 人，
代表股份 135,914,698 股，占贵公司有表决权股份总数的 72.1490%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 135,856,278 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9570%；反对 47,360 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的 0.0348%；弃权 11,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0081%。
中小股东表决情况：同意 11,433,578 股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为 99.4916%；反对 47,360 股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4121%；弃权 11,060 股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0962%。
该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）表决通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 135,856,278 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9570%；反对 47,360 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的 0.0348%；弃权 11,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0081%。
中小股东表决情况：同意 11,433,578 股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为 99.4916%；反对 47,360 股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4121%；弃权 11,060 股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0962%。
该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（三）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
同意 135,856,278 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9570%；反对 47,360 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的 0.0348%；弃权 11,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.0081%。
中小股东表决情况：同意 11,433,578 股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为 99.4916%；反对 47,360 股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4121%；弃权 11,060 股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0962%。
该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，源飞宠物本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出
席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份
有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页]
北京植德（上海）律师事务所
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