桂林福达股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 提升公司
治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民共和国 公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司特设立董事会审计委员会(以
下简称“委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职
权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时， 公司管理
层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成
第四条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中1/2以上委员须
为公司独立董事。委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由
全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 委员会设召集人1名，召集人由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；委员会召集人由委员会选举产生，并报请董事会批准。
第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规
定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》
及本规则增补新的委员。
第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 委员会主要职责是：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定和董事会授权的其他事
项。
第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十二条 委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求上市公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
第十四条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由上市公司承担。
第十七条 委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委
员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制
评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会履行
职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律
规则和公司章程的规定行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正;
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给
公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四章 会议的通知与召开
第二十二条 委员会会议由召集人召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，
由过半数的委员会成员共同推举一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用通讯方式召开，
或采用现场与通讯相结合的方式召开。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第二十五条 委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况
紧急也可以通过电话、电子邮件或者其他快捷方式发出会议通知（不受上述提前三日通
知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十七条 董事会秘书所发出的会议通知应附内容完整的议案。
第二十八条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件
或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十九条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员
会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不
能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效，
授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计
委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。
第三十三条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方
为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十四条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十五条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条 委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十七条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的形
式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一
项，多选或不选的，均视为弃权。
如委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。
第四十条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的
证券事务相关人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议主持人宣布即形成委员会
决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作
细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条 委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议
决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
第四十三条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
第四十五条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第七章 附则
第四十七条 工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。自公司董事会审议通过之日起执
行。
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