桂林福达股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——股份变动管理》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制
性规定。
公司董事和高级管理人员就所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向上海证券
交易所和相应的证券登记结算机构申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人
员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上海证券交易所和相应的证券登记
结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和相应的证
券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当
及时向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申报。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所
的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有
规定的除外。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第 十 一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向上海证券交易所申报。
第 十 三 条 本公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。公司证券部为以上人员个人信息申报与披露的
具体经办部门。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第 十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十六条 本公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第 十 七条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 公司出现董事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国证监
会和上海证券交易所将依照有关法律、法规和规范性文件的规定对有关人员进行处罚
或处分。
第四章 附则
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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