桂林福达股份有限公司
信息披露制度
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，促进公司依法规范运作，维护和保护公司和投资者的合法权益，根据《上市公司
信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市
公司信息披露的要求和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》的有关规定，特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资
者尚未得知的重大事件，在规定时间内，通过媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司和公司的董事、高级管理人员的持续责任，公司和公司
的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、
及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的信息披
露的内容和格式准则的要求，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地报送及
披露信息。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息披露
义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上
海证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定
期报告和临时报告等。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内。
第八条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前10大股东持股情况；
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第九条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重
大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现
金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性
等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便
于投资者合理决策。
第十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，
董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相
关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外
的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联
交易、其他应披露的重大事项等。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义
务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司
应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第二十条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书进行合规性审查；
(三) 董事长或董事长授权的其他董事签发。
第二十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
(一) 董事长；
(二) 总经理经董事长授权时；
(三) 经董事长或董事会授权的董事；
(四) 董事会秘书；
(五) 证券事务代表。
第二十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十三条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事
会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有
错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十五条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，
经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十六条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即
履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
第五章 信息披露的媒体
第二十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》或中国证监会指定的
其他报纸媒体。
第二十八条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
除载于上述报纸之外，还载于指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和上海证券交
易所网站。
第六章 公司信息披露的职责划分
第二十九条 董事会秘书的职责：
(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
(二) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
(三) 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提
供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
(四) 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应
责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息披露事务。
(五) 股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除
董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成
难以预料的后果。
(六) 董事会秘书及证券事务代表负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书
及证券事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事
会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年以
上。
(七) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第三十条 高级管理人员的职责：
(一) 高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总
经理或指定负责的部门负责人必须保证这些报告的真实、及时和完整。
(二) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承
担相应责任。
(三) 公司各部门负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、
投资情况，并应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。
(四) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条 董事的职责：
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
(二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三) 在子公司以及控股企业担任董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，
并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
(四) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 审计委员会的职责：
(一) 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
(二) 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第三十三条 股东及其他信息披露义务人的职责：
(一) 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务：
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的
情况发生较大变化；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
(二) 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
(三) 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的
审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
(四) 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应
当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
(五) 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露
义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当
要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当
及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
(六) 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计
师事务所的陈述意见。
(七) 为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业
规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第七章 保密措施
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。
第三十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。
第八章 违反制度的责任
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔
偿要求。
第三十八条 公司、公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应的责任。
中国证监会可对其采取以下监管措施：
(一) 责令改正；
(二) 监管谈话；
(三) 出具警示函；
(四) 责令公开说明；
(五) 责令定期报告；
(六) 责令暂停或者终止并购重组活动；
(七) 依法可以采取的其他监管措施。
第三十九条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应按《证券法》第一百九十七条的规定
承担责任。
第四十条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券，应按
《证券法》第一百九十一条的规定承担责任。
第四十一条 上市公司及其他信息披露义务人违反本制度，中国证监会可以责令
改正，给予警告、罚款，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁
入的措施。
第四十二条 公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时
表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以
对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券
市场禁入的措施。
公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定
期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证
监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员
采取证券市场禁入的措施。
第九章 附则
第四十三条 本制度与《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法
律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十五条 本制度经公司董事会、股东会审议通过后实施。
第四十六条 本制度的相关定义：
(一) 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二) 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三) 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
及其控股子公司以外的法人；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人
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