桂林福达股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年8月修订）
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项
回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。
公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径和程度等进行实质判断。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人或其他组织：
人或其他组织；
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
人员；
配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18周岁
的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国
家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八条 下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公室会议审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供
担保的除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保的除外）。
第九条 下列关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提
供担保的除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十条 下列关联交易事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）与公司董事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（二）为关联人提供担保，不论数额大小；
（三）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易。
第十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到本制度第八条、第九条或第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制，或者相互存在股
权控制关系。
已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十三条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经
理或总经理办公会、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理。其中，需要董事会或者股东会审议的，还需要进行信
息披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照本制度第十三条规定履行审批程序时，应当说明实际
交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年
根据本制度的规定重新履行审议程序。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易
所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 公司审议应当披露的关联交易时，经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为
其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经
三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的
非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
见本制度第四条第（二）项第4款的规定）；
家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）；
立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
避申请；
有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定的方
式审议和披露：
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
司无需提供担保；
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
除外；
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
第二十二条 公司应根据信息披露管理制度的相关规定履行关联交易的披露程
序。
第二十三条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关
联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义
务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类
交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制
度的规定，履行信息披露义务。
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定发
生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。自公司股东会审议通过后
生效实施。
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