桂林福达股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度
（2025年8月）
第一章总则
第一条 为了规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际
控制人及其他关联方（以下简称公司“关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公
司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司
资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规及规范性
文件以及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来
适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产
生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接
或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面
与关联方之间相互独立。
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式，包括但不限于通过关联交易、资产
重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式，直接或间接占用公司的资金、资产和资
源。
第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照公司关联交易管理制度和
关联交易决策程序履行。
第八条 公司关联方不得以下列方式占用公司、公司控股子公司及所属分公司的
资金：
（一）要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
公司关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公
司资金。
第九条公司及公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经
营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营
性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十二条 公司财务管理部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天向公司财务总监/总经理汇报，由财务总监/
总经理及时向董事会汇报。
第十三条 公司内控审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期
抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务管理部门应做好配合工
作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。
超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十五条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报
与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专
项说明作出公告。
第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正
时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报告，并对关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司
股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，
通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第十九条 公司与关联方发生采购、销售等关联交易事项时，其资金审批和支付
流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的
经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东、实际控制人及其他关
联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第二十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务管理部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符
合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第二十一条 公司财务管理部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经
财务总监审核同意、并报经总经理/董事长审批后，公司财务管理部门才能办理具体支
付事宜。
公司财务管理部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的
各项规章制度和财务纪律。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的高级管理人员予以解
聘，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。对公司
造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制
公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突
的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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