股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-073
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8 月 11
日分别召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况及
未来发展需要，对《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《杭氧集团股份有限公司股东大会议事规则 》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）、《杭氧集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）相关条款进行修订，修订后的《杭氧集团股份有限公司股东大会议事规
则》更名为《杭氧集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事
规则》”）。
《公司章程》主要修订条款详见附件《杭氧集团股份有限公司章程（修订对照
表）》。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本次修订事项相关议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议批准后办
理相关变更登记具体事宜。在股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍将按照
《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股
东利益，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，相关人员的监事职务将自
动解任。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司
有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
杭氧集团股份有限公司章程（修订对照表）
修订
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
类型
第一条 第一条
为维护杭氧集团股份有限公司(以下简称“公 为维护杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”
司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益， 或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
修改
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规
公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和 定，制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
股份有限公司。公司以发起设立方式设立；在浙江 份有限公司。公司以发起设立方式设立；在浙江省市
修改
省市场监督管理局注册登记，现持有浙江省市场 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
监督管理局颁布的统一社会信用代码为 913300007 用代码:91330000725884202P。
第三条 第三条
公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委
委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社 员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公 修改
会公众发行人民币普通股 7100 万股，并于 2010 年 众发行人民币普通股 7100 万股，于 2010 年 6 月 10 日
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
修改
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
-- 新增
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
修改
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
修改
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董 理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
修改
经理、总工程师、财务负责人（本公司称总会计 总经理、总工程师、财务负责人（本公司称总会计
师，下同）和董事会秘书。 师，下同）和董事会秘书。
第十二条 第十三条
根据《宪法》、《中国共产党章程》、《中国 根据《宪法》《中国共产党章程》《中国共产党
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和 国有企业基层组织工作条例（试行）》和《公司法》
《公司法》的有关规定，公司建立中国共产党杭氧 的有关规定，公司建立中国共产党杭氧集团股份有限
集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。
公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核 修改
党委发挥领导核心和政治核心作用，确保党的路
心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯彻
线、方针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机
构，配备相应数量的党务工作人员，开展党的活 落实。公司建立党的工作机构，配备相应数量的党务
动，为党委的活动提供必要条件、经费、基础保障 工作人员，开展党的活动，为党委的活动提供必要条
等。 件、经费、基础保障等。
第十六条 第十四条
公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有
有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公 关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股 修改
司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定 东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定的发
的发展。 展。
第十七条 第十五条
公司的经营范围是：许可项目：特种设备设 经依法登记，公司的经营范围：
计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种
设备检验检测；危险化学品经营；道路危险货物运 设备安装改造修理；特种设备检验检测；危险化学品
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
准）。一般项目：特种设备出租；通用设备制造 以审批结果为准）。一般项目：特种设备出租；通用
（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设 设备制造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及
备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设 纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通
备修理；工业设计服务；机械设备研发；新兴能源 用设备修理；工业设计服务；机械设备研发；新兴能
技术研发；机械设备销售；特种设备销售；站用加 源技术研发；机械设备销售；特种设备销售；站用加
氢及储氢设施销售；气体压缩机械销售；制冷、空 氢及储氢设施销售；气体压缩机械销售；制冷、空调
调设备销售；管道运输设备销售；炼油、化工生产 设备销售；管道运输设备销售；炼油、化工生产专用 修改
专用设备销售；环境保护专用设备销售；对外承包 设备销售；环境保护专用设备销售；对外承包工程；
工程；专用设备修理；工程管理服务；机械设备租 专用设备修理；工程管理服务；机械设备租赁；劳务
赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术 服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服
信息系统集成服务；软件销售；软件开发；技术进 务；软件销售；软件开发；技术进出口；货物进出
出口；货物进出口；进出口代理；业务培训（不含 口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房
住房租赁；非居住房地产租赁；食品添加剂销售； 地产租赁；食品添加剂销售；以自有资金从事投资活
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 动；自有资金投资的资产管理服务；第二类医疗器械
理服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主开展经营活动）。
第十八条 第十六条
修改
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 第十七条 修改
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面 修改
值 1 元。 值 1 元。
第二十一条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 修改
任公司的分公司集中存管。 公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 第二十条
公司是由原杭州杭氧科技有限公司按截止 公司是由原杭州杭氧科技有限公司按截止 2002 年
体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的 的股份公司，公司各发起人以其持有的杭州杭氧科技
杭州杭氧科技有限公司股权所对应的净资产作为出 有限公司股权所对应的净资产作为出资。公司设立时
资。公司设立时，股本总额为 14,308 万股，发起 发行的股本总额为 14,308 万股，面额股的每股金额为
人共 5 名，分别为杭州杭氧控股有限公司、中国华 1 元，发起人共 5 名，分别为杭州杭氧控股有限公
融资产管理公司、杭州杭开电气有限公司、毛绍 司、中国华融资产管理公司、杭州杭开电气有限公
融、赵大为。公司发起人名称或姓名、认购股份 司、毛绍融、赵大为。公司发起人名称或姓名、认购
数、出资方式和出资时间为： 股份数、出资方式和出资时间为：
认购股份 认购股份
发起人姓名或
数量（万 出资方式 出资时间
发起人姓名或
数量（万 出资方式 出资时间
修改
名称 名称
股） 股）
杭州杭氧控股 以其在杭州杭 杭州杭氧控股 以其在杭州杭
有限公司 氧科技有限公 有限公司 氧科技有限公
事务所于 事务所于
中国华融资产 司出资形成的 中国华融资产 司出资形成的
管理公司 权益所对应经 管理公司 权益所对应经
杭州杭开电气 东方会计师事 杭州杭开电气 东方会计师事
有限公司 务所出具的浙 有限公司 务所出具的浙
[2002]第 145 [2002]第 145
毛绍融 157.388 东会审[2002] 毛绍融 157.388 东会审[2002]
号《验资报 号《验资报
第 689 号《审 第 689 号《审
告》验证，各 告》验证，各
计报告》确认 计报告》确认
赵大为 157.388 股东出资已缴 赵大为 157.388 股东出资已缴
的净资产 1:1 的净资产 1:1
付公司 付公司
折股 折股
第二十三条 第二十一条
公司股份总数为 978,342,375 股，均为普通 公司已发行的股份数为 978,342,375 股，均为普 修改
股。 通股。
第二十四条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 修改
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十五条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 修改
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 发行可转换公司债券，将可转换公司债 (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
券转换成股份； 式。
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
准的其他方式。 发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
公司发行的可转换公司债券转换成股份后， 等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文
可转换公司债券持有人即成为公司股东，公司应 件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定
向市场监督管理部门办理注册资本变更登记手 办理。
续。
第二十六条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
修改
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
定的程序办理。 程序办理。
第二十七条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收 一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
修改
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
（八）除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十八条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
其他方式进行。 方式进行。 修改
公司因本章程第二十七条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 第二十七条
公司因本章程第二十七条第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
修改
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 第二十八条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 第二十九条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
第三十三条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 修改
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
得转让其所持有的本公司股份。
持本公司股份另有规定的，从其规定。在法律、行政
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范
本章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的
围内，上述人员及公司指定的核心技术人员等对所持
核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他限售
有的本公司股份有其他限售承诺安排的，应同时另行
承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
遵守该等安排。
第三十四条
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 修改
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 第三十二条
经上级党组织批准后，公司设立党委。党委设 经上级党组织批准后，公司设立党委。党委设书
书记 1 名、副书记 2 名。党委书记、董事长一般由 记 1 名、副书记 2 名。党委书记、董事长一般由一人
一人担任。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 担任。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
修改
导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进 制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定
程序进入党委会。同时，按规定设立纪律检查委员 设立纪律检查委员会。
会。
第三十六条 第三十三条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职 实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责
责是： 是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持
央保持高度一致； 高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
上级党组织决议在本企业贯彻落实； 组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股 修改
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职 东会、董事会和经理层依法行使职权；
权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
延伸； 结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
团结带领职工群众积极投身企业改革发展； 统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建 群团组织。
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第三十七条 第三十四条
党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的
的前置程序。董事会决定公司重大事项，应当事先 前置程序。董事会决定公司重大事项，应当事先听取 修改
听取公司党组织的意见。重大经营管理事项须经党 公司党组织的意见。重大经营管理事项须经党委研究
委研究讨论后由董事会和经理层作出决议或决定。 讨论后由董事会和经理层作出决议或决定。
第三十八条 第三十五条
党委议事方式： 党委议事方式：
（一）会议通知。召开党委会议，应提前将确 （一）会议通知。召开党委会议，应提前将确定
定的会议议程、议题内容通知党委委员和列席人 的会议议程、议题内容通知党委委员和列席人员。
员。 党委会议题由党委书记提出，或由其他成员提出
党委会议题由党委书记提出，或由其他成员提 建议，由党委书记确定。议题在提交会议研究前，应
出建议，由党委书记确定。议题在提交会议研究 根据工作职权，分别征求董事会和经理层主要领导意
前，应根据工作职权，分别征求董事会和经理层主 见。
要领导意见。 （二）党委会会议应当有三分之二以上党委成员 修改
（二）党委会会议应当有三分之二以上党委成 到会方可召开。党委书记根据议事内容需要，也可召
员到会方可召开。党委书记根据议事内容需要，也 开党委扩大会议。党委会会议一般每月至少召开 1 次,
可召开党委扩大会议。党委会会议一般每月至少召 或根据需要可以随时召开。
开 1 次,或根据需要可以随时召开。 （三）会议主持和参加人员。党委会议一般由党
（三）会议主持和参加人员。党委会议一般由 委书记主持。参加会议人员为党委成员，议题相关人
党委书记主持。参加会议人员为党委成员，议题相 员列席会议。党委成员因故不能参加会议的应当在会
关人员列席会议。党委成员因故不能参加会议的应 前请假，其意见可以用书面形式表达。其中决定干部
当在会前请假，其意见可以用书面形式表达。其中 任免、处分党员事项，会后应向未参加会议的党委成
决定干部任免、处分党员事项，会后应向未参加会 员通报研究结果。
议的党委成员通报研究结果。 （四）会议决策。党委坚持民主集中制原则，对
（四）会议决策。党委坚持民主集中制原则， 需要决策的议题进行集体研究，在充分酝酿、协商和
对需要决策的议题进行集体研究，在充分酝酿、协 讨论的基础上，按照少数服从多数原则决定，经应出
商和讨论的基础上，按照少数服从多数原则决定， 席会议的党委成员的半数以上同意，方可形成决定。
经应出席会议的党委成员的半数以上同意，方可形 党委会议按规定需要票决的事项，由党委成员实行一
成决定。党委会议按规定需要票决的事项，由党委 人一票制，采用口头、举手、无记名投票或者记名投
成员实行一人一票制，采用口头、举手、无记名投 票等方式进行。
票或者记名投票等方式进行。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十九条 第三十六条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 修改
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
担同种义务。 同种义务。
公司应特别关注中小股东合法权益的保护。
第四十条 第三十七条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集 修改
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
在册的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第四十一条 第三十八条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
事会会议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 修改
查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请 份额参加公司剩余财产的分配；
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益 议的股东，要求公司收购其股份；
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 定的其他权利。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要
求公司提供查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本章程所赋予的其他权利。
第四十二条 第三十九条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 修改
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 第四十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
内，请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 修改
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
-- 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十四条 第四十二条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
修改
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 第四十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
修改
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
第四十六条 第四十四条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 损害公司债权人的利益； 修改
责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十五条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
-- 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 新增
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
-- 新增
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十七条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
-- （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 新增
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
-- 新增
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十九条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
-- 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 新增
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十九条 第五十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案； 修改
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）根据本章程第二十七条第（一）项、 计师事务所作出决议；
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股 （九）审议并决定重大关联交易事项（指公司拟
份方案； 与关联人达成的总额高于 3000 万元且占公司最近经审
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作 计净资产值 5%以上的关联交易）；
出决议； （十）审议批准本章程第五十一条规定的担保事
（十）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
变更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）修改本章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议并决定重大关联交易事项（指公 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且占公司 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）； 议。
（十五）审议批准本章程第五十条规定的担保 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
事项； 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十六）审议批准本章程第五十一条规定的 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
对外投资、购买、出售资产及其他交易事项； 会及证券交易所的规定。
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的事项； 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的
法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个
人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五十条 第五十一条
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
审计净资产 10％的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 供的任何担保；
额，达到或超过上市公司最近一期经审计净资产 5 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 修改
司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 分之十的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 保；
担保； （七）法律法规、本章程及公司有关对外担保制
（七）法律法规、本章程及公司有关对外担保 度规定的须经股东会审议通过的其它担保行为。
制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 除上述对外担保外，公司其他对外担保行为由公
为。 司董事会审批。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第
（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批
权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部
管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十一条 第五十二条
公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项
项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
超过 5000 万元； 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元； 修改
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
万元； 元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第五十二条 第五十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
修改
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
度结束之后的六个月之内举行。 月内举行。
第五十三条 第五十四条
发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
日起二个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二即 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
分之一时； 时； 修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
件或本章程规定的其他情形。 定的其他情形。
第五十四条 第五十五条
公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确 公司召开股东会的地点为股东会通知中确定的地
定的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 修改
公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会 还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。
第五十五条 第五十六条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告： 律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
修改
行政法规、本章程；(二) 出席会议人员的资格、 法规、本章程的规定；(二) 出席会议人员的资格、召
召集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程 集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程序、表决
序、表决结果是否合法有效；(四) 应本公司要求 结果是否合法有效；(四) 应本公司要求对其他有关问
对其他有关问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第五十六条 第五十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
修改
大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
告。 说明理由并公告。
第五十七条 第五十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 修改
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 和主持。
行召集和主持。
第五十八条 第五十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。 修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求。 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 的变更，应当征得相关股东的同意。
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日 以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十九条 第六十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
修改
得低于百分之十。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
料。 于百分之十。
第六十条 第六十一条
对于监事会召集或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 修改
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供 日的股东名册。
股权登记日的股东名册。
第六十一条 第六十二条
监事会或召集会议股东自行召集的股东大 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 修改
会，会议所必需的费用由公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第六十二条 第六十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
修改
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第六十三条 第六十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 第六十五条
修改
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
日前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第六十五条 第六十六条
股东大会会议通知包括以下内容： 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
修改
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投
独立董事发表意见的，最迟在发布股东大会通知 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
或补充通知时将披露独立董事的意见及理由。 股 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:0
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十六条 第六十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 罚和证券交易所惩戒。 修改
处罚和证券交易所的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第六十七条 第六十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 修改
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十八条 第六十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 修改
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十九条 第七十条
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理 股权登记日登记在册的公司所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规
修改
法规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
人代为出席和表决。 为出席和表决。
第七十条 第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 修改
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出具的书面授权委托书。 书。
第七十一条 第七十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称； 修改
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 第七十三条
代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 修改
定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十四条 第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身 修改
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 第七十五条
修改
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验 构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
登记应当终止。 终止。
第七十六条 第七十六条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
修改
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十七条 第七十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十八条 第七十八条
公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
修改
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会
体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由 议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
董事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十九条 第七十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
修改
过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
事也应作出述职报告。 告。
第八十条 第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 修改
东的质询和建议作出真实、准确答复。 建议作出解释和说明。
第八十二条 第八十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
修改
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十三条 第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 修改
议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第八十四条 第八十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 修改
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
机构及证券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第八十五条 第八十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 所持表决权的过半数通过。
修改
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的三分之二以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第八十六条 第八十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
修改
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券（可转换公司债券除
外）；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票和可转换公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改； 修改
算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）本章程的修改； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司因本章程第二十七条第（一） 百分之三十的；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
十的； 要以特别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十八条 第八十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 及时公开披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 修改
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 票权提出最低持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会会议的股东。
第八十九条 第八十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主
动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动 修改
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可
以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基
本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会做出解释
和说明。
第九十一条 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 修改
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第九十二条 第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 修改
大会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
据股东大会作出特别决议或根据公司另行制订的 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 立董事的比例。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董
历和基本情况。 事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其 中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候
他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会 选董事，按得票多少决定当选董事。
中独立董事的比例。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解
(一)在公司股东大会选举两名以上(含两名) 释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董
的董事时，应当采用累积投票制； 事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的 事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权
投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有
向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并 的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算
告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 事。
选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超
过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票
权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工
监事的选举。在公司股东大会选举两名以上(含两
名)的监事时，应当采用累积投票制。
第九十三条 第九十二条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
修改
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
不会对提案进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第九十四条 第九十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十五条 第九十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
修改
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
投票结果为准。 结果为准。
第九十六条 第九十五条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 第九十六条 修改
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十八条 第九十七条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
况均负有保密义务。 务。
第九十九条 第九十八条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 修改
的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百条 第九十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
修改
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 第一百条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 修改
内容。
第一百〇二条 第一百〇一条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
修改
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第一百〇三条 第一百〇二条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股
修改
任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东 东会结束后立即就任，但股东会会议决议另行规定就
大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 任时间的从其规定。
第一百〇四条 第一百〇三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体 修改
股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实
施具体方案。 方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第一百〇五条 第一百〇四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 年； 修改
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
件规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 第一百〇五条
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会或者单独或 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有
合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东 本公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由股
提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董 东会选举产生；职工代表担任的董事由公司职工通过
事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生， 生，无需提交股东会审议；独立董事候选人由董事会
修改
但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 或者单独或合计持有本公司已发行股份百分之一以上
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 的股东提名，由股东会选举产生，但前述提名人不得
为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依
利。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作 为行使提名独立董事的权利。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
事职责。 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百〇七条 一百〇六条
董事会成员中不设公司职工代表董事。董事由 董事会成员中设公司职工代表董事一名。
股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 修改
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 得超过公司董事总数的二分之一。
董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
规范性文件和本章程的规定，对公司负有下列忠实 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
义务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 人名义开立账户存储；
或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
公司财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 修改
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 有；
件及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇九条 第一百〇八条
修改
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
规范性文件和本章程的规定，对公司负有下列勤勉 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法
超过营业执照规定的业务范围； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百一十条 一百〇九条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立 议股东会予以撤换。
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而 修改
免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任
职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数
超过其间董事会总次数的二分之一，应作出书面
说明。
第一百一十一条 第一百一十条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
日内披露有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
修改
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十二条 第一百一十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 修改
二个月内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
-- 效。 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十七条 第一百一十五条
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三
修改
事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全
过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司因本章程第二十七条第(一) 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）对公司因本章程第二十七条第(三) （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 修改
公司股份作出决议； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（九）拟订公司重大收购、合并、分立、解 经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定
散及变更公司形式的方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （十）制定公司的基本管理制度；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十一）制订本章程的修改方案；
项、委托理财、关联交易等事项；未经公司股东 （十二）管理公司信息披露事项；
大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同； 的会计师事务所；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公 理的工作；
司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程 者公司股东会授予的其他职权。
师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换会计师事
务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。
第一百一十九条 第一百一十七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 修改
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 第一百一十八条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程 修改
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。
准。
第一百二十一条 第一百一十九条
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权： 公司股东会授权公司董事会行使下列职权：
（一）对外投资、资产抵押、质押及其他交易 （一）对外投资、资产抵押、质押及其他交易事
事项： 项：
自然年度内累计达到公司最近经审计的净资产总额 然年度内累计达到公司最近经审计的净资产总额 1.
股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 1 资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，
对外投资； 2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授
营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资 0％以上比例的财产且未达到提交股东会审议标准的；
产总额 10％以上比例的财产且未达到提交股东大 3、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，
会审议标准的； 单笔金额占公司最近经审计的净资产 10％以上且绝对
下，单笔金额占公司最近经审计的净资产 10％以 提交股东会审议标准的；
修改
上且绝对金额超过 1000 万人民币的贷款及委托贷 4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审
款，但未达到提交股东大会审议标准的； 计的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万人民币
经审计的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万 准的；
人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东 5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净
大会审议标准的； 资产 10％以下的单笔贷款担保。
的净资产 10％以下的单笔贷款担保。 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董 分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担保
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 （或提交股东会表决前），应当掌握债务人的基本情
事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提 况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对
供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务 该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有
人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳 关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风
税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分 险。对担保事项及时通报董事会秘书和财务部门。
析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保 （二）购买、出售、置换资产事项：
等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事 1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一
会、董事会秘书和财务部门。 个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 10%以
（二）购买、出售、置换资产事项： 上且未达到提交股东会审议标准的；
近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报
担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的 3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年
合并报表净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
的； 对金额超过 1000 万人民币，但未达到提交股东会审议
计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计 4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损
年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 10% 的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近
以上且绝对金额超过 1000 万人民币，但未达到提 经审计的净利润或亏损绝对值的 10％以上且绝对金额
交股东大会审议标准的； 超过 100 万元人民币，但未达到提交股东会审议标准
亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购
司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 10％且绝 买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置
对金额超过 100 万元人民币，但未达到提交股东大 换的数额。
会审议标准的； （三）关联交易涉及的金额达到下列情形的：
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出 人民币以上，但低于股东会审议标准的（为关联自然
售、置换的数额。 人提供担保除外）；
（三）关联交易涉及的金额达到下列情形的： 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
元人民币以上，但低于股东大会审议标准的（为关 计净资产绝对值 0.5％以上，但低于股东会审议标准
联自然人提供担保除外）； 的（为关联法人提供担保除外）。
元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资 公司在对本公司享有所有权的商标进行转让或使
产绝对值 0.5％以上，但低于股东大会审议标准的 用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决
（为关联法人提供担保除外）。 议。
（四）对商标权的转让及使用权的许可 （五）对外捐赠
公司在对本公司享有所有权的商标进行转让或 1、决定累计金额在 300 万元以内的对外捐赠事
使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作 项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个
出决议。 自然年度内累计发生的捐赠金额。
（五）对外捐赠 2、超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议
事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在
一个自然年度内累计发生的捐赠金额。
审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十二条 第一百二十条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件；
修改
（三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 （五）批准单个项目投资额低于 5000 万元且一个
报告； 自然年度内累计未达到公司最近经审计的净资产总额
（五）批准单个项目投资额低于 3500 万元且 1.5％的对外股权投资；批准低于公司最近经审计的净
一个自然年度内累计未达到公司最近经审计的净资 资产总额 10％的对外投资；
产总额 1.5％的对外股权投资；批准低于公司最近 （六）批准未达到提交董事会审议标准的购买、
经审计的净资产总额 10％的对外投资； 出售资产及其他交易事项；
（六）批准未达到提交董事会审议标准的购 （七）董事会授予的其他职权。
买、出售资产及其他交易事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百二十三条 第一百二十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 修改
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
修改
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十五条 第一百二十三条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 修改
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百二十六条 第一百二十四条
召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日
日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件 将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、 其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
修改
确认并做相应记录。 录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，或 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，或经
经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口 全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限； 修改
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百二十八条 第一百二十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
修改
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 修改
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十条 第一百二十八条
董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会 董事会召开会议和表决采用举手方式或记名投票
议主持人建议的其他方式进行表决。 方式或由会议主持人建议的其他方式进行。
修改
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方 下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 第一百二十九条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
出席会议。涉及表决事项的，应当事先审阅会议 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 修改
的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 的投票权。
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 第一百三十条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员应 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
修改
当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 少于十年。
不少于十年。
第一百三十三条 第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
事会的董事(代理人)姓名； 会的董事(代理人)姓名；
修改
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； 应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。 （六）《董事会议事规则》规定的其它内容。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
-- 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
-- （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 新增
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
-- 法律法规和规则； 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
-- 新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
-- 第一百三十六条 新增
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
-- 新增
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会 修改
第一百三十九条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 新增
定的监事会的职权。
第一百四十条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
-- 新增
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
-- 新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
-- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 新增
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 第一百四十三条
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名
计委员会、提名委员会、科技创新委员会和薪酬 委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会。董事
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门 会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 修改
委员会和调整现有委员会。 会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 第一百四十四条
战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司 战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成，战略
长期发展战略、可持续发展和重大投资决策进行研 与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战 修改
究并提出建议。 略、可持续发展和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百四十五条
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； 新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名，并由独立董事担任召集人。负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
-- （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 新增
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条
科技创新委员会由 5 名董事组成，科技创新委员
-- 新增
会的主要职责是保障公司科技创新战略的有效执行，
为董事会科技创新相关重大决策提供建议和支撑。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员 修改
第一百四十一条 第一百四十八条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副总经理 6 名、总工程师一名、总会计 聘。
修改
师一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管 公司设副总经理 6 名、总工程师一名、总会计师
理人员，由董事会聘任或解聘。 一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 第一百四十九条
本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
形，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
修改
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百零九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规 同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 第一百五十条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 修改
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
东代发薪水。 水。
第一百四十四条 第一百五十一条
修改
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 第一百五十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 修改
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请 （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董
董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； 事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定 （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
的负责管理人员； 理人员；
（八）对外捐赠 （八）对外捐赠
额在 50 万元以内的对外捐赠事项。 50 万元以内的对外捐赠事项。
项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司一个 项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司一个自
自然年度内累计发生的捐赠金额。 然年度内累计发生的捐赠金额。
（九）行使法定代表人的职权； （九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 第一百五十三条
总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批 修改
批准后实施。 准后实施。
第一百四十七条 第一百五十四条
《总经理工作细则》包括下列内容： 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 修改
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 第一百五十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
修改
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
劳务合同规定。 合同规定。
第一百四十九条 第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
办理信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。 修改
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
章、规范性文件、本章程及公司相关董事会秘书 本章程的有关规定。
工作规则的有关规定。
第一百五十条 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 修改
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 利益。
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
-- 和全体股东的最大利益。 新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一百六十六条 第一百五十九条
公司依照法律、行政法规、部门规章、规范 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
修改
性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 定，制定公司的财务会计制度。
计制度。
第一百六十七条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
修改
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定进行编制。
第一百六十八条 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
修改
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十九条
第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 修改
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
比例分配的除外。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
持股比例分配的除外。
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
-- 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 新增
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
生 产 经 营 或者 转 为增 加公 司 资 本 等 国 家 相 关 法 产经营或者转为增加公司注册资本。
律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 修改
不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十五条
第一百七十一条
公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润
和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期
分配方案。
利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
并披露。
体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
档案妥善保存。
作为公司档案妥善保存。 修改
（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利
配方案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审
润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
东会上的投票权。
向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
股利(或股份)的派发事项。
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）公司审计委员会应当关注董事会执行现金
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
分红政策的情况及决策程序进行监督。
和信息披露等情况。
第一百七十二条 第一百六十六条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营 （一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分 长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办
配办法，重视对投资者的合理投资回报。 法，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票
票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件 相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，
下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润 应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
修改
司持续经营能力。 营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发 （三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展
展的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分 的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分红，
红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施 年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金
上述现金分红的同时,可以派发红股。 分红的同时,可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： 分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配中所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配中所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配中所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
出安排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买
买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产
资产的 30%或资产总额的 20%； 的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他 ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情
情形。 形。
（四）公司可以进行中期现金分红。公司召开 （四）公司可以进行中期现金分红。公司召开年
年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
体的中期分红方案。 （五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案 应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的
的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于 资金留存公司的用途。
分红的资金留存公司的用途。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 资金。
用的资金。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况 生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，
发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策 经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东
的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提 会以特别决议的方式审议通过。
交股东大会以特别决议的方式审议通过。
第一百六十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
-- 新增
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十八条
-- 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 新增
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 新增
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
-- 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 新增
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
-- 新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十二条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 第一百七十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
修改
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定， 修改
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 第一百七十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
修改
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 第一百七十六条
修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
十五日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 五日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计 修改
见。 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 当情形。
明公司有无不当情形。
第十章 通知 第九章 通知和公告 修改
第一百八十条 第一百七十八条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进 （三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进
修改
行； 行；
（四）以传真或电子邮件方式送出； （四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人 （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收
收到通知后认可的其他形式； 到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 第一百七十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 修改
告，视为所有相关人员收到通知。 告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 修改
送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规
则》规定的其他方式进行。
第一百八十三条 第一百八十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
修改
真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他 真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方
方式进行。 式进行。
第一百八十五条
第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传 修改
公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则
真发出的，则在传真发送当日(如发送日并非营业
在传真发送当日(如发送日并非营业日，则为发送日后
日，则为发送日后的第一个营业日)为收件日期；
的第一个营业日)为收件日期；公司通知以电子邮件方
公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日
式发出的，电子邮件发出日(如发出日并非营业日，则
(如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营
为发出日后的第一个营业日)为收件日期。
业日)为收件日期。
第一百八十六条 第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
修改
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百八十七条 第一百八十四条
公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cn 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninf
修改
info.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信 o.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
息的媒体。 体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 修改
第一百八十八条 第一百八十五条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 合并，合并各方解散。
新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
-- 新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十九条 第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
修改
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
保。 应的担保。
第一百九十条 第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 修改
后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 第一百八十九条 修改
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十二条 第一百九十条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
修改
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
的书面协议另有约定的除外。 书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体 内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
修改
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
-- 新增
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体
上上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
-- 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
-- 新增
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 第一百九十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 修改
应当依法办理公司设立登记。 办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
登记机关办理变更登记。 记机关办理变更登记。
第一百九十五条 第一百九十六条 修改
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
股东，可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 第一百九十七条
公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形 公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 修改本章程或者经股东会决议而存续。 修改
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十七条 第一百九十八条
公司因第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 公司因第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 内组成清算组进行清算。 修改
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 第二百条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人 于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
修改
权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
人民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 修改
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第二百〇一条 第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
修改
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
当将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 第二百〇三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
修改
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇三条 第二百〇四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 修改
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程 修改
第二百〇五条 第二百〇六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
门规章、规范性文件修改后，章程规定的事项与 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
修改
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 第二百〇七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
修改
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百〇七条 第二百〇八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 修改
管机关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则 修改
第二百〇九条 第二百一十条
释义 释义
修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所，是指公司股东大会根
据或参照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及有关上市公司聘任会计师事务所的相关规
定，决议聘任的会计师事务所(不包括本章程第一
百六十一条第(八)款所述的会计师事务所)。
第二百一十条 第二百一十一条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 修改
章程细则不得与本章程的规定相抵触。 程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十一条 第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
修改
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 第二百一十三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含
修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
于”不含本数。 本数。
第二百一十三条 第二百一十四条
本章程经公司股东大会审议通过后生效。本章 本章程经公司股东会审议通过后生效。本章程由 修改
程由公司董事会负责解释。 公司董事会负责解释。
第二百一十四条 第二百一十五条
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会
修改
事会议事规则》、《监事会议事规则》以及股东 议事规则》以及股东会会议决议确定的其它规则或制
大会会议决议确定的其它规则或制度。 度。
第十三条
依照有关法规和章程，公司设立工会和团
-- 删除
委，并开展活动。公司为工会和团委提供必要的
活动条件。
第十四条
党委按《中国共产党章程》和上级党组织要
求开展工作，发挥把方向、管大局、保落实的重
-- 删除
要作用，支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政
策在本公司的贯彻执行。
第十五条
公司全面推进企业法治建设，坚持依法治
理、依法经营、依法管理共同推进，以健全公司 -- 删除
法人治理结构为基础，以提升依法合规经营管理
水平为重点，促进企业持续健康发展。
第三十一条
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转
让系统继续交易。
-- 删除
除法律法规及公司股票上市的证券交易所有
关规则另有规定外，公司不得修改本章程中的前
项规定。
第四十七条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
-- 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司社会公众
-- 删除
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司股东的利益。
第七十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 -- 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 -- 删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十五条
独立董事应遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程及公司相关独立董事工
作规则的有关规定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的
-- 删除
独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百一十六条
-- 删除
公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一 -- 删除
名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
第一百三十七条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
-- 删除
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（八）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十八条
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员
-- 删除
人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候选人
进行审查并提出建议；
（四）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
（三）就制定或者变更股权激励计划、员工 -- 删除
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就提出建议；
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划提出建议；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百四十条
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、
-- 删除
部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门
委员会工作规则的有关规定。
第八章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百五十一条
本章程第一百零五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。 -- 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十二条
监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤 -- 删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上
的股东提名，经股东大会选举产生； -- 删除
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履
行监事义务。
第一百五十四条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 -- 删除
选可以连任。
第一百五十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
-- 删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 -- 删除
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 -- 删除
事项提出质询或者建议。
第一百五十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 -- 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
-- 删除
部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百六十条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 -- 删除
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表为 1 名。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 -- 删除
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、、部
门规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通
知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
-- 删除
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通
知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监事
-- 删除
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百六十五条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； -- 删除
（三）发出通知的日期；
（四）《监事会议事规则》规定的其它内
容。
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
-- 删除
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 -- 删除
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百八十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
-- 删除
真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其
他方式进行。
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