桂林福达股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信
息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理
结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除
职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，履行董
事职务，但相关法律法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺
少职工代表；
（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生
效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告
后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及
独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出
辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定。
第七条 被解除职务程序：公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司
法》等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依
法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向
股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审
议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公
司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合
考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职
董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管
理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
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