证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-042
桂林福达股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新
《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合
公司实际情况，于 2025 年 8 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》以及《关于制
定及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、取消监事会
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结
构，更好地促进规范运作，公司根据最新《公司法》等法律、法规、规范性文件相关
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计
委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《公司监事会议事规则》相应废止，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第六届监事会及监事履行职
责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。
二、修订《公司章程》的相关情况
修订前 修订后
第 一 条 为 维 护 公 司、 股 东 和 债权 第一条 为维护桂林福达股份有限
人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 公司（以下简称“公司”）、股东、职
为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 工和债权人的合法权益，规范公司的组
（以下简称“《公司法》”）、《中华 织和行为，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）和其他有关规定，制订本章 《中华人民共和国证券法》（以下简称
程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人的产生及变更均按董事长
的产生和变更办法执行。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关 系 的
法律约束力的文件，对公司、股东、董 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司、股
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 员是指公司的总经理、副总经理、财务总监
事会秘书。 和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
值人民币 1 元。
第二 十一条 公司 或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或 者 拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公
股票作为质押权的标的。 司 的 股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 易之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司 申报所持 有的本公 司的股份及其变 的股份不得 超过其所持有本公司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股 份 不 得 别股份总数的百分之二十五；所持本公司
超过 其所持有 本公司股 份总 数的百分之 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之日起一年内
二十五；所持本公司股份自公司股票上市 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起一年内不得转让。上述人员离 让其所持有的本公司股份。
职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司持有本公司股份百分之 第三十一条 公司持有百分之五以上股
五以上的股东、董事、监事、高级管理人 份的股东、董事、高级管理人员，将其持
员，持有本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后六个月内卖出,或者在 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有百分之五以上股份的，以及由中 持有百分之五以上股份的，以及由中国证监
国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名 册 是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证 明 股 东 持有公 司 股份 的充 分 证据。股 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
…… 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合 ……
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
…… 份；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 作出之日起六十日内，请求人 民 法 院 撤
法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
(新增) 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第 三 十 八 条 审 计 委 员 会 成 员 以外
公司职务时违反法律、行政法规或 者 本 章 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 者合计持有公司百分之一以上股份的股
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 东有权书面请求审计委员会向人民法院
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
的，股东可 以书面 请 求董事 会 向 人民法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收 到
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 请求 之日起三十 日内未 提起 诉讼，或者
补的损害的，前款规定的股东有权为了公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
司 的 利 益 以 自 己 的名义直接向人民法院 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依 照 前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依 照 前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 （删除）
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
（新增） 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人应当依照法律、行政法规、中国
利益。违反规定的,给公司造成损失的, 证监会和证券交易所的规定行使权利、
应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司 第四十三条 公司控股股东、实际
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控制人员应当遵守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权 （一）依法行使股东权利，不滥用
利,控股股东不得利用利润分配、资产 控制权或者利用其关联关系损害公司或
重组、对外投资、资金占用、借款担保 者其他股东的合法权益；
等方式损害公司和社会公众股股东的合 （二）严格履行所作出的公开声明
法权益,不得利用其控制地位损害公司 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息
公司董事会建立对大股东所持股份 披露义务，积极主动配合公司做好信息
“占有即冻结”的机制，即发现控股股 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 发生的重大事件；
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 （四）不得以任何方式占用公司资
还侵占资产。 金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占有即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体 股
机构,依法行使下列职权: 东组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
(七)对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）根据本章程第二十四条第 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（一）项、第（二）项规定的情形，审议 计业务的会计师事务所作出决议；
批准回购本公司股份方案； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）修改本章程； 百分之三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议； 事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持
担保事项； 股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
产百分之三十的事项； 其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司
事项； 债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）根据法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，按以下原
则对董事会进行授权：
灵活、务实的原则，在不违反法律规定及
公司章程的前提下，科学决策，避免过多
的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营
决策；
损害公司及全体股东、尤其是中小股东的
合法权益；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产
保； 百分之三十的担保；
…… ……
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度
东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 股 东 会 和 临 时 股 东 会 。 年 度 股 东 会 每
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六 年召开一次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结
个月内举行。 束 后 的 六 个 月 内 举 行。
第四十四条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足 6 人时；
数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；
额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十
(三)单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者
(六)法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东大会的提议,董事会应当根 半数同意，独立董事有权向董事会提议
据法律、行政法规和本章程的规定,在收 召开临时股东会。对独立董事要求召开
到提议后十日内提出同意或不同意召开临 临时股东会的提议，董事会应当根据法
时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
独立董事行使前款职权时，应当经全 提议后十日内提出同意或者不同意召开
体独立董事过半数同意。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的,将说明理由并公告。 东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同 意 或 者 不 同 意 召 开临时股东会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议 后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公 司 10%以上 股份 的股 东有 权 向董 事会 公司百分之十以上股份的股东有权向董
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提 出同 意或者 不同意召开临时股东会
书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议 后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份 的 股 东 者合计持有公司百分之十以上股份的股
有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股东大会， 东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应 当 以 书 面 形 式 向 审 计 委 员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大 得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
司 百 分 之十 以上股 份 的 股东可以自行召 股东会，连续九十日以上单独或者 合 计 持
集和主持。 有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定自 行 第 五 十 五 条 审 计 委 员 会 或 者 股东
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出
比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大 易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或股
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第 五 十 七 条 审 计 委 员 会 或 股 东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以
股份的股东,可以在股东大会召开十日前 上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后二日内发出股东大会补 当在收到提案后两日内发出股东会补充
充通知,公告临时提案的内容。 通知 ，公告 临 时提 案 的内 容，并将该临
除前款规定的情形外,召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
股东大会通知公告后,不得修改股东大会 法律、行政法规或者公司章程的规定，
通知中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案,股东大会不得 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
进行表决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
(三)以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
人出席会议和参加表决,该股东代理人不 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
必是公司的股东； 司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， ……
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论非职
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 工代表董事选举事项的，股东会通知中
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事候选人的详细资料，至
包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举非职工代表
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出 席 会 议 的，应 出 示本 人身 份 证、能证 出席 会议的，应 出示本 人身 份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列
…… 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
……
第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如果 （删除）
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托书 第 六 十 八 条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署 的 授 由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权 书 或 者 其他授 权 文件 应当 经 过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集 代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
参 加 会 议 人员姓 名 （或 单位 名 称）、身 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事长的，由半数以上董事共同推举的副 审计委员会自行召集的股东会，由
董事长主持)主持，副董事长不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或者不履行职务时，由半数以上董事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名董事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会 一名审计委员会成员主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 股东自行召集的股东会，由召集人推举
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 代表主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规
以上监事共同推举的一名监事主持。 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
举代表主持。 一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出 席 股 东 大会有 表 决权 过半 数 的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序 , 包 括 通知 、登记 、 提 案的 审议、 投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
形成、会议记录及其签署、公告等内容, 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
以及股东大会对董事会的授权原则,授权 对董事会的授权原则，授权内容应明确具
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 体。股东会议事规则应作为章程的附件,
为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 由董事会拟定,股东会批准。
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 应当 就其过去一 年的工 作向股东会作出
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会议 第 七 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 出席的委托书、网 络及 其 他 方式 表 决 情
有 效 资 料 一 并 保存，保存期限不少于十 况 的 有 效 资 料 一并保存，保存期限不少
年。 于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 过。
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其 付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在 买 入 后 的，该超过规定比例部分的股份在 买 入 后
的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决权，且不 的 三 十六 个 月 内 不 得 行 使 表 决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事和持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 以上有表决权股份的股东或者依照法
法规或者中国证监会的规定设立的投资 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
者保护机构可以公开征集股东投票权。 的投资者保护机构可以公开征集股东投
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
比例限制。 最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告 应 当充 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项的，董
的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关 事会秘书应当在会议召开前依照有关法
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范 律、法规和规范性文件确定关联股东的范
围，对是否属于关联股东难以判断的，应当 围，对是否属于关联股东难以判断的，应当
向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事 向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事
会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通 会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通
知会议主持人，会 议 主 持 人 在 审 议关 联 知会议主持人，会议主持人在审议关联交
交 易 事 项 时 应 当 宣 布 关 联 股 东 回 避 表 易事项时应当宣布关联股东回避表决。
决。 关联股东或其授权代表可以出席股
关联股东或其授权代表可以出席股 东会，可以依照股东会程序向股东阐明其观
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 点， 但在投票表 决时应 主动 回避，不参
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不 与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
参与投票表决；关联股东未主动回避表决， 加会议的其他股东或主持人有权要求关联股
参加会议的其他股东或主持人有权要求关联 东回避表决。关联股东回避后，由其他股东
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 根据其所持表决权进行表决。
东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载
关联股东的回避和表决程序应当载 入会议记录。
入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议
股东大会对关联交易事项作出的决 应当由出席股东会的非关联股东所持表
议必须经出席股东大会的非关联股东所 决权的过半数通过。但是，该关联交 易 事
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。 项涉 及 本章程 规 定的需 要以 特 别决议通
但是，该关联交易事项涉及本章程 规 定的 过的事项时，股东会决议应当由出 席股 东
需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项时，股东大 会的非关 联股东所持表决权的三分之二
会决议必须经出席股东大会的非关联股东 以上通过。
所 持 表 决 权的 三 分 之 二以上通过，方为
有效。
第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等特 第 八 十 五 条 除 公 司 处 于 危 机 等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他 高 级管 理 司将不与董事、高级管理人员以外 的 人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司 全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八 十 六 条 董事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会决 本章程的规定或者股东会决议，可以实行
议，可以实行累积投票制。 累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的 单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上时，股东大会 股份比例在百分之三十以上时，股东会就
就选举董事、监事进行表决，根据本章程 选举董事进行表决，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，在选举两名 者股东会的决议，在选举两名以上董事
以上董事或者监事时，应当实行累积投票 时，应当实行累积投票制。股东会以累积
制。股东大会以累积投票方式选举董事 投票方式选举董事的，独立董事和非独立
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 董事的表决应当分别进行。
别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上董事时，每一股份拥有与应选董
举两名以上董事或监事时，每一股份拥有 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
与应选董事或监事人数相同的表决权，股 可以集中使用。董事会应当向股东公告候
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 选董事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东所持的每一股份拥有与应选董事
本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东所持的每一股份拥有与应选董事 以集中使用选举一人，也可以分散投票选
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表 举数人。公司根据董事候选人所获投票权
决权可以集中使用选举一人，也可以分散 的高低依次决定董事的选聘，直至全部董
投票选举数人。公司根据董事候选人或监 事选聘完成时为止。但每位当选董事所得
事候选人所获投票权的高低依次决定董事 票数必须超过参加本次股东会有效表决权
或者监事的选聘，直至全部董事或监事选 股份总数的二分之一。董事会应当向股东
聘完成时为止。但每位当选董事、监事所 公告候选董事的简历和基本情况。
得票数必须超过参加本次股东大会有效表
决权股份总数的二分之一。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
大会上进行表决。 决。
第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进行 第 九 十 一 条 股 东 会 对 提 案 进 行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的 ， 相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或者其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关董 第 九 十 七 条 股 东 会 通 过 有 关 董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 选举提案的，新任董事在股东大会作出通
股东大会作出通过有关董事、监事选举提 过有关董事选举提案的决议后立即就任。
案的决议后立即就任。
第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关派 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的,自该公司、企业破产 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的,自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
业执照之日起未逾三年； 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施,期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 措施,期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的,该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 非职工代表董事由股东
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
任，但独立董事连续任期不得超过六年。董 选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本届董
除其职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满 未 及
董事任期从就任之日起计算，至本届董 时改选，在改选出的董事就任前，原董事
事会任期届满时为止。董事任期届满 未 及 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
时改选，在改选出的董事就任前，原董事 程的规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
程的规定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由总经理或者其他高级管 表担任的董事，总计不得超过公司董事
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 总数的二分之一。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非 司利益冲突，不 得利用职 权牟取不正当
法收入，不得侵占公司的财产； 利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）
不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 他非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 告，并按照本章程的规定经董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 股东会决议通过，不得直接或者间接与
易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己 或
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会，
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 但向董事会或者股东会报告并经股东会
的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者本章程的规定，不能利用该商业机
己有； 会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
(九)不得利用其关联关系损害公司利 告，并经股东会决议通过，不得自营或
益； 者为他人经营与本公司同类的业
(十)法律、行政法规、部门规章及本 务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
…… 为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，或独立董事辞职导致董 如因董事的辞任导致公司董事会成员
事会或其专门委员会中独立董事所占比例 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
不符合法律法规或公司章程规定，或者独 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 ……
政法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
……
第 一 百零一 条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
者任期届满后三年内仍然有效，但其对公 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
开信息，不以三年为限。 不当然解除 ，在董事辞职生效或者任期
届满后三年内仍然有效，但其对公司商业
秘密的保密义务直至该秘密成为公开信
息，不以三年为限。董事在任 职 期 间 因
执 行 职 务 而 应 承 担 的 责 任，不因离任
而免除或者终止。
（新增） 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 偿 责 任 ； 董 事 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失
责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百 零四条 公司 建 立独立董 （删除）
事 工 作 制 度。独 立 董事应对 公司及全
体 股 东 负 有忠实 与 勤勉义务 ，应当按
照 法 律 、 行政法 规 、中国证 监会规
定 、 上 海 证券交 易 所业务规 则和本章
程 的 规 定 ，认真 履 行职责， 在董事会
中 发 挥 参 与决策 、 监督制衡 、专业咨
询 作 用 ， 维护公 司 整体利益 ，保护中
小 股 东 合 法权益 。 独立董事 应当独立
履 行 职 责 ，不受 公 司及其主 要股东、
实 际 控 制 人等单 位 或个人的 影响。
独 立 董事应 按 照法律 、 行政法
规 、 中 国 证监会 和 证券交易 所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百一十条 董事会由九名董事组
成,其中独立董事三名，设董事长一人。 成,其中独立董事三名。设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事中的过半数选
举产生。
公司董事会设职工董事 1 名，职工董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生和罢免。职
工董事除与公司其他董事享有同等权利、
承担同等义务外，还应当履行关注和反映
职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
等义务。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权: 权:
(一 )召 集 股 东 大 会 ,并 向 股 东大 会 (一)召集股东会,并向股东会报告工
报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 损方案；
案 、 决 算 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或者其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
(六)制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 (七)在股东会授权范围内,决定公司对
公司股票或者合并、分立、解散及变更 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司形式的方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(八 )在 股 东 大 会 授权 范 围 内 ,决 定 事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (八)决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事
易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘
置； 任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管
(十)决定聘任或者解聘公司经理、 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 (十)制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 (十一)制订本章程的修改方案；
提 名 ,决 定聘 任 或者 解 聘公司 副 经理、 (十二)管理公司信息披露事项；
财 务 总 监 等高级 管 理人员 ,并决 定 其报 (十三)向股东会提请聘请或者更换为公
酬事项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查
(十二)制订本章程的修改方案； 经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)法律、行政法规、部门规章或本
(十四)向股东大会提请聘请或更换 章程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
(十五)听取公司经理的工作汇报并 股东会审议。
检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等应符合
相关法律、行政法规、部门规章的规定
及本章程、公司制定的专门委员会工作
细则等相关规定。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第 一百 零 九 条 公 司 董 事会 应当 就 第一百一十二条 董事会制定董事会议
注册会计师对公司财务报告出具的非标 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
准审计意见向股东大会作出说明。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会议事规则由董事会拟定，股东会
董事会拟定，股东大会批准。 批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一 （删除）
人,可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司董事长不能履
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的,由过半数的董
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 事共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召 第一百一十六条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
事会会议。经全体独立董事过半数同意， 董事会会议。经全体独立董事过半数同
独立董事有权提议召开董事会会议。 意，独立董事有权提议召开董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权,也不得代理其 系的,该董 事 应 当及 时向 董事 会 书 面 报
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行,董事 使表决权,也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行,董事会会议所作决议
足 三 人 的 ,应 将 该事 项 提 交 股东 大会 审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的,应当将该事项提交股东会审议。
（新增） 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
（新增） 第一百三十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由 第一百四十一条公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理多名，由董事会聘任 公司设副总经理多名，由董事会决定聘
或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十二条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务和第九十八条（四、五、六）项关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十六条 经理工作细则包括 第一百四十七条 经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； ……
……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
第七章监事会 (整章删除)
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计 年
年度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，在 出机 构和证券交 易所报 送并披 露年度报
每一会计年度上半年结束之日起两个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
内向中国证监会派出机构和证券交易所 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资 金 ， 不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条…… 第一百五十六条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 利润的，股东应当将违反规定分配的利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第 一 百 五 十 七 条 公司 的 公 积金 用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时,所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后,公司董事会须在 分配方案作出决议后,或者公司董事会根
股东大会召开后二个月内完成股利(或股 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东会召开后二个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
如下： 如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，具体利润分配方式应结合公司利润实 策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决 现状况、现金流量状况和股本规模进行决
定。公司董事会、监事会和股东大会在利 定。公司董事会和股东会在利润分配政策
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
考虑独立董事、监事和公众投资者的意 事和公众投资者的意见。公司在符合利润
见。公司在符合利润分配的条件下，原则 分配的条件下，原则上每年进行一次年度
上每年进行一次年度利润分配。 利润分配。
…… ……
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司内部审计机构对
制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
和经济活动进行内部审计监督。 务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十一条 公司实行内部审计
和审计人员的职责,应当经董事会批准后 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
作。 运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
（新增） 第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不 得 在 股 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的 （删除）
会议通知，以专人送出、信函、传真、电
子邮件或公告方式进行。
（新增） 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合 第一百八十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 内通知债权人，并于三十日内在国家企业
券报》、《中国证券报》、《证券日报》、 信用信息公示系统公告。
《证券时报》至少一家报纸上公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立,其财产作 第一百八十六条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《中 十日内通知债权人,并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时 国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》至少一家报刊上或者 报》、《证券日报》至少一家报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清 资本时,将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人,并于三十日内
日起十日内通知债权人,并于三十日内在 在《中国证券报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证 《证券时报》、《证券日报》至少一家报
券时报》、《证券日报》至少一家报刊上 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 告。债权人自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十五 内,未接到通知书的自公告之日起四十五
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》
至少一家报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十九四条 公司因下列原因 第一百九十四条 公司因下列原因解
解散： 散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
失,通过其他途径不能解决的,持有公司 通过其他途径不能解决的，持有公司百分
全部股东表决权百分之十以上的股东, 之十以上表决权的股东，可以请求人民
可以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百
七十九条第(一)项情形的,可以通过修改 八十九条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程,须经出席 改本章程或者股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东
二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十六条公司因本章程第一百
一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 九十四条第（一）项、第（二）项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应
解散事由出现之日起十五日内成立清算 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组,开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起十五日内成立清算组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算。
进行清算的,债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人,并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
在《中国证券报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证
《证券时报》、《证券日报》至少一家报 券时报》、《证券日报》至少一家报刊上
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 或者国家企 业信用信息公示系 统公告。
起三十日内,未接到通知书的自公告之日 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
起四十五日内,向清算组申报其债权。 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
…… 算组申报其债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
…… ……
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十六条 公 司清算结束后， 第一百九十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
算 组 成员 因 故意或者 重 大过失 给公司或 或者重大过失给债权人造成损失的，应
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下 列 情形之 一 第一百九十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 释义 第二百零三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的股份占股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 五十,但其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指通过投资关系、
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
数； “不满”、“以外”、“低 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相
应删除“第七章监事会”章节。除上表外，为适用《公司法》措辞而将《公司章程》
中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行
相应调整。仅涉及前述“股东会”表述及标点符号的调整、因新增或删除导致条款序
号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，不进行逐条列示。
本次取消监事会、修订《公司章程》仍需提请公司股东大会审议。待公司股东大
会审议并通过后方可变更《公司章程》，并提请股东会授权公司相关职能部门办理工
商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
三、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结
构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，对公司部分现有制度
进行修订，同时制定部分治理制度，具体情况如下：
是否提交股
制度名称 类型
东大会审议
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理
制定 是
上述制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，其中 20-32
项制度还需提交股东大会审议。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
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