国元证券股份有限公司
关于
杭州奥泰生物技术股份有限公司
首次授予第三个归属期
及
预留授予第二个归属期
符合归属条件事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、 杭州奥泰生物技术股份有限公司
奥泰生物 指
杭州奥泰生物技术股 份有 限公司 2022 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本次
激励计划 指 计划
《杭州奥泰生物技术 股份 有限公司 2022 年限制性股票激
《 2022 年激励计划》 指 励计划（草案）》
《国元证券股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激 励计划首次授予第三个归属期
本报告、本独立财务顾问报
告 指 及预留授予第二个归属期符合归属条件事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性
股票 指 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
指
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指 公司股份的价格
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指 股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指 成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指 所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所致。
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二、声明
国元证券接受委托，担任奥泰生物2022年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在奥泰生
物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供奥泰生物全体股东及各
方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供或为其公开
披露的资料，奥泰生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划
的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票归属条件是否成就及相关事项对
奥泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对奥泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）奥泰生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生
物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《
关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
（二）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士
作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司
监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
（四）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于
告编号：2022-040）。
（五）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事
会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司于2022
年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023
年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（七）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-024）。
（八）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性
股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公
告。
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（九）2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的
议案》《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>
的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公
司监事会对本次激励计划预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核
查意见。公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
（十）2024年10月30日，公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的
议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件>
的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。监
事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单进行了核实并
发 表 了 核 查 意 见 。 公 司 于 2024 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十一）2025年8月8日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价
格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授
予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票>的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第
三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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五、本次激励计划的归属情况
（一）本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期激励对
象符合归属条件的情况
归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授
予日为2022年7月22日，因此首次授予限制性股票已进入第三个归属期。
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形
，满足归属条件。
或无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件
形的；
本次首次授予可归属
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 的 94 名激励对象及预
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任 留授予可归属的 18 名
职期限。 激励对象符合归属的
任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
业务收入指标（A，亿元） 研发指标
目标值 触发值
归属期 考核
（Am，亿 （An，亿 国内目标值 国际目标值
年度 元） 元）
首次 年公司及子公司
司及子公司合计新增获 经审计的主营业务
授予 合计新增获批医 收 入（剔除新型冠状
第三 2024 6.01 4.92 批欧盟 IVDD/IVDR、美
个归 疗器械产品注册 病毒检测试剂（单检
属期 国、加拿大、巴西、日 产品）收入）为：
/ 预 证的自研产品数
本、澳大利亚等国注册 80,517.71 万元，已达
留授 量累计不低于 15
予第
到股权激励设定目标
产品不少于 150 项。
二个 个。 值； 2022 年至 2024 年
归属 公司及子公司合计新
期 增获批国内医疗器械
产品注册证的自研产
品 数 量 累 计 超 过 15 项
指标 完成情况 指标对应系数 ，已达到股权激励设
定 目 标值 ； 2022 年 至
A≥Am X=100 %
业务收入指标（对应系数为X） An≤A＜Am X = A / Am*100 % 累 计 获 批 欧 盟
IVDD/IVDR、美国、加
A＜An X=0
拿大、英国、澳大利
国内目标值 达标 Y=100 % 亚等国注册产品超过
对应系数Y 未达标 Y=0
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国际目标值 达标 Z=100 % 标值。 首次授予第三
研发指标 个归属期及预留授
对应系数Z 未达标 Z=0
予第二个归属期满
公司层面归属系数 X*60% +Y*20 %+Z*20 % 足 公 司 层 面的业绩考
核要求，公司层面归
注：1 、上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检
属系数为100% 。
测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。
承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜
。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象
签署的《限制性股票授予协议书》执行。激励对象个人绩效考核评 本次首次授予可归属
定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面归属 的 94 名 激 励 对 象 及 预
系数如下： 留 授 予 可 归 属 的 18 名
激 励 对 象 2024 年 度 的
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 个人绩效考核结果均
个人层面归属系数 100% 100% 70% 0 为“优秀”或者“良
激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个 好”，个人层面归属
人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 系数为 100% 。
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面
归属系数。
综上，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二个归属期归
属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照
《2022年激励计划》的相关规定为本次首次授予符合条件的94名激励对象及预留
授予符合条件的18名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量
合计为438,890股。其中，首次授予第三个归属期可归属409,472股，预留授予第
二个归属期可归属29,418股。
（二）本次归属的具体情况
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本次可归属
获授的限制
数量占已获
序 性股票数量 本次可归属数
号 姓名 国籍 职务 授的限制性
（调整后） 量（调整后）
股票总量的
（股） （股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事，副总经理，核
心技术人员
董事会秘书，财务负
责人
小计 80,894 32,356 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 92 人） 947,196 377,116 40%
合计 1,028,090 409,472 40%
注：（1）上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
（2）上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的限制性股票数量后的数据。
本次可归属数
获授的限制性股 本次可归属数量 量占已获授的
类别
票数量（股） （股） 限制性股票总
量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（共 18 人）
合计 58,836 29,418 50%
注：1、上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
六、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得了必要的批准
和授权。本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件
已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《
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