中国国际金融股份有限公司
关于日禾戎美股份有限公司
调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎
美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整剩余募投项目投资金额暨
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]2597 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民
币 33.16 元，募集资金总额人民币 1,890,120,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集
资金净额为人民币 1,732,678,854.04 元，其中，超募资金总额为 113,212.20 万元。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 21 日对公司募集资金到位情况进行
了审验，并出具了《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字
[2021]201Z0044 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户所在银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及变更情况
截至目前，根据公司招股说明书及审议募集资金相关变更的会议决议，公司的募投
项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投入额
合计 60,055.69 32,582.31
会议，2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于重新论证部分
募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的议案》，同意将“设计研
发中心建设项目”、
“展示中心建设项目”、
“信息化建设项目”预计达到预定可使用状态
的时间进行延长至 2025 年 10 月，并变更“设计研发中心建设项目”的实施方式、实施
主体、内部投资结构。详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期
的公告》（公告编号：2023-012）。
会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“现代制造服务业基地项
目”的达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 6 月。详见公司于 2024 年 4 月 24 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》
（公告编号：
议，2024 年 8 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于暂时调整
部分募投项目闲置场地用途的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”的部分闲置
场地用途暂时进行调整。详见公司于 2024 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2024-029）。
二次会议，2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项
目结项节余资金永久补充流动资金的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”进行
结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2025-014）。
三、募集资金使用及节余情况
截至 2025 年 7 月 29 日，“信息化建设项目”、“展示中心建设项目”和“设计研发
中心建设项目”合计已使用募集资金 6,235.05 万元，预计待支付金额 1,863.51 万元，节
余募集资金 12,198.30 万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的
净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）。具体情况如下：
单位：万元
募集资金承 已使用募集 预计待支付
项目名称 节余募集资金金额（含利息）
诺投资总额 资金金额 金额
设计研发中心建设项
目
信息化建设项目 5,023.46 731.09 48.91 4,736.02
展示中心建设项目 9,252.71 1,552.15 1,647.85 7,044.25
合计 18,584.37 6,235.05 1,863.51 12,198.30
注 1、公司将依据整体财务规划安排对使用节余募集资金所购置的理财产品进行赎回，赎回后本息
归还至募集资金专户，随后将全部节余募集资金转出专户用于永久补充流动资金，实际金额以理财
产品赎回后资金转出当日银行结息余额为准。
注 2：预计待支付金额为工程施工尾款、合同设备款等预计项，最终金额以项目实际支付为准。
四、调整投资金额募投项目的具体情况及原因
（一）信息化建设项目
信息化建设项目包含引进 OMS、SRM、WMS、智慧云仓系统、智慧物流设备、IOT
仓库等先进系统软件或硬件，以建立适合公司的未来业务支撑的信息化管理体系为出发
点，配合一整套规范、清晰、可行可控的供应链及销售管理流程，项目建设期 4 年，总
投资为 5,023.46 万元，项目位于常熟市深圳路 86 号现代制造服务业基地项目内。
公司已通过委外开发和自研相结合的方式，相继推出了集智能订单管理系统、智能
售后系统、直播管理系统等功能于一体的新零售一体化系统；集原料、成衣仓储管理系
统、供应链合同结算管理系统、人像搭配图像生成管理系统、任务计划管理系统、上新
管理系统等于一体的 SCM 综合系统，考虑到目前服装行业竞争激烈、终端消费意愿不
足，公司现有信息化系统已基本满足募投项目规划需求，经审慎研究，公司拟缩减原计
划引进的价格高昂的 Oracle Db 系统、AI 服务器等投入，利用现有员工及委外开发相结
合的方式开展各类信息系统的建设，适当缩减人员投入，项目投资规模调整情况如下：
单位：万元
募集资金计划投 调整后募集资金投 已使用募集资
名称 总投资
资金额 资金额 金金额
信息化建设项目 5,023.46 5,023.46 780.00 731.09
该募投项目是公司结合当时市场环境、行业趋势及公司发展实际情况等因素制定，
具有合理性和必要性，但近年来行业格局发生较大变化，随着 AI 产业的迅猛发展、宏
观经济一定程度的下行、直播消费行业对传统电商行业的冲击及居民消费习惯的调整的
变化，互联网鞋服消费企业发展遭受一定的冲击，为避免超出公司业务发展阶段的投入，
公司拟对信息化建设项目投资金额进行调减，大部分信息化建设公司将通过公司 IT 部
门自主开发和委托外部开发相结合的方式实现，同时公司 IT 部门将利用 AI 行业的发
展成果节省本项目的投入，以避免不必要的资金投入和低效投入。因此，公司对信息化
建设项目投资金额规模进行缩减并相应结项。
（二）展示中心建设项目
展示中心建设项目原计划在上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六地设立多个展
示中心，以设立线下展示中心的方式，实现线上线下优势互补，加强公司终端市场管控，
提高公司品牌的综合竞争能力。项目建设期 4 年，总投资额为 9,252.71 万元，其中展示
中心场所租金费用为 3,182.40 万元、工程费用为 1,804.50 万元、设备购置费用为 3,213.76
万元、人员费用和基本预备费为 955.63 万元。
经审慎研究，公司拟缩减展示中心的数量，集中在上海铺设。现项目位于上海市闵
行区万源路 585 弄 9 号、10 号 1-5 层的万源城 A 街商办项目 4 号楼，展示中心面积近
员费用和基本预备费公司拟后续以自有资金进行投入，项目投资规模调整情况如下：
单位：万元
募集资金计划投 调整后募集资金 已使用募集资金
名称 总投资
资金额 投资金额 金额
展示中心建设项目 9,252.71 9,252.71 3,200.00 1,552.15
近年来，国内外宏观经济形势发生深刻变化，对企业的战略布局和投资决策产生了
显著影响。公司原计划在长三角地区六城市同步推进展示中心建设，但基于对当前经济
环境的审慎评估，不得不对项目规模进行阶段性调整。尽管国内消费市场整体回暖，但
不同区域、不同行业呈现显著分化。长三角地区虽为经济高地，但除上海外，部分二线
城市商业活力恢复不及预期，高端消费品类客单价增长乏力。国内多家服装企业近两年
同样调整了线下网络扩张策略，这既反映了行业共识，也将促使公司提升线上店铺的运
营质量而非追求线上及线下实体店铺数量。同时，公司子公司上海戎美品牌管理有限公
司在 2023 年在上海购置了位于上海市闵行区万源路 585 弄 9 号、10 号 1-5 层的万源城
A 街商办项目 4 号楼，该不动产的购置将承担模式创新、服务升级的试验田功能，公司
将着力最大效能利用该购置的不动产，落实并实施公司募投项目“设计研发中心建设项
目”及“展示中心建设项目”。本次调整是公司对"效率优先、风险可控"经营原则的践行。
五、结项募投项目的具体情况
设计研发中心建设项目的建设内容主要为建筑面积约 1,200 平方米的设计研发中
心。设计研发中心主要包括设计人员办公室、样衣车间、设计资料库、板房、审版室、
面辅料研发中心等。本项目将在公司现有设计研发资源的基础上，新购置一批设计、制
版、面辅料开发设备，以满足公司面辅料测试、样衣制版等功能，提升公司从产品设计
研发到样衣制造、制版等环节的软硬件设施。除此之外，设计研发中心建设完成后，公
司拟引进一批设计领域优秀人才，构建多元化的设计人才体系，以提升公司设计研发能
力。
考虑到截止目前设计研发中心建设项目已经达到可使用状态，满足结项条件，因此
公司拟将本项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 募集资金累 预计待支 项目累计利息收入及理 募集资金
名称
投资总额 计投资金额 付金额 财收益扣除手续费净额 账户余额
设计研发中
心建设项目
造成募集资金节余的原因主要是项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，
秉持合理、高效、节约的原则审慎使用资金，在确保募投项目质量和顺利推进的前提下，
优化资源配置、强化费用管控，有效降低项目的实施成本。同时，为进一步提高募集资
金的使用效率，在充分保障募集资金投资项目正常推进节奏、不影响项目建设进度与实
施效果，且严格坚守募集资金安全性底线的前提下，公司审慎开展闲置募集资金现金管
理工作，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，在确保资金可随时用于项目支出的基础
上，通过专业化的资金配置获取了一定的理财及利息收益。
六、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在
确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同时为了提高节余募集资金的使用
效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将信息化建设项目、展示中心建设项目投资
规模缩减而节余的募集资金、设计研发中心建设项目结项而节余的募集资金以及三个项
目募集资金利息和现金管理收益扣除银行手续费等合计 12,198.30 万元（含累计理财收
益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额 1,712.49 万元）用于永久补充流动资
金。
公司在过去 12 个月内不存在进行高风险投资的情形。公司承诺：本次永久补充流
动资金到位后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公
司提供财务资助除外）。
七、本事项对公司的影响
结合信息化建设项目、展示中心建设项目和设计研发中心建设项目目前已经达到预
计可使用的状态并考虑公司业务发展情况，公司在调整信息化建设项目、展示中心建设
项目的投资规模同时与设计研发中心建设项目一并结项，并将节余募集资金拟用于永久
补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化和募投项目实际的基础上做出的审慎选择。
一方面顺应市场环境的变化趋势；另一方面，有利于公司提高募集资金使用效率，充分
保障公司业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股
东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、公司履行的审议程序
余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司
将“信息化建设项目”募集资金投资金额由 5,023.46 万元调减至 780 万元；将“展示中
心建设项目”募集资金投资金额由 9,252.71 万元调减至 3,200 万元；同时在“信息化建
设项目”“展示中心建设项目”调整募集资金投资金额后同步结项，并将以上两个项目
剩余募集资金合计 11,780.27 万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续
费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部用于永久性补充流
动资金。同时，同意公司对“设计研发中心建设项目”进行结项，并将节余募集资金 418.03
万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常经营活动。
董事会认为：本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源的优化，有利于
提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司董事会同意公司本次调整剩余募投
项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司调整剩余募
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