日禾戎美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提高日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、
副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，
保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其
职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，特
制定本细则。
第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名、财务总监
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管
理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员等，期限尚未届满。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务总监及其他高级
管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任
的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪。
第十条 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员实行董事会
聘任制，提名和聘任程序如下：
(一) 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
(二) 公司副总经理、财务总监，由公司总经理提名，由董事会聘
任。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的程序
如下：
(一) 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会
决定；
(二) 解聘公司副总经理、财务总监，应由公司总经理提出解聘建
议，由董事会决定。
第十二条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘期与董事会
任期相同，可连聘连任。
第十三条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员聘期届满前辞职，
应提前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权
决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务总监及其
他高级管理人员；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
(八) 召集和主持总经理办公会议；
(九) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、
升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
(十) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分
包公司资产的权利；
(十一) 向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件
及进展变化情况，保障董事的知情权；
(十二) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 总经理应当根据《公司章程》的规定，参照中国证监会及证券交易
所规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东
会批准。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高级管理人员应根
据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关
工作。
第四章 总经理的责任
第十九条 总经理应担负下列职责：
(一) 总经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执
行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的
真实性；
(二) 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
(三) 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
(四) 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
(五) 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会
和职工代表的意见。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(三) 除按照《公司章程》的规定履行审议程序，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(七) 不得挪用资金；
(八) 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
(九) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
(十一) 除按照《公司章程》的规定履行审议程序，不得将公司的资
金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
(十二) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所
获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有
要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十一条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，
并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十三条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会
报告：
(一) 在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，
以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召
开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董
事会或股东会报告；
(二) 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或
可能产生较大影响时；
(三) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较
大差异的；
(四) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商
等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(五) 总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第二十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事
会直接报告：
(一) 涉及刑事诉讼时；
(二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
(四) 所担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算并
负有个人责任时；
(五) 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执
照、责令关闭并负有个人责任时。
第二十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作
向董事长报告工作。
第二十六条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十七条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十八条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务总监等有关人员。
根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十九条 总经理办公会议召开的程序：
(一) 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议
的议题、内容、参会人员、时间、地点；
(二) 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人
员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
(三) 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方
可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取
各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内
容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保
存；
(四) 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根
据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
(五) 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会
议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、
参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办
公室负责记录并保存；
(六) 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中
形成的意见进行落实、催办；
(七) 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现
的问题提出改进意见和建议。
第三十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由副总
经理主持会议。
第三十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
(一) 董事长提出时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有突发性事件发生时。
第三十二条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办
公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总
经理办公会记录保存 10 年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指
标完成情况进行发放。
第三十五条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、行政法规和《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、
《公司
章程》的规定执行，并立即对本细则予以修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第三十八条 本细则自董事会批准之日起实施。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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