江苏金陵体育器材股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等其他法律法规的有关规定和《江
苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、
被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期
间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文
件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会
可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增
持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守以下规定：
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不
限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；
本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订，报
董事会审议后通过。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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