国晟世安科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603778
国晟世安科技股份有限公司
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
议案一
国晟世安科技股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公
司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过
取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司”“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益。
的合法权益。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、
约束力的文件。公司章程对公司、股东、 总经理和其他高级管理人员具有约束力。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
具有约束力。 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 董事和高级管理人员。
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
负责人。
业务发展需要和公司自身发展能力，经股 和公司自身发展能力，经股东会决议并经有关政府机关批
东大会决议并经有关政府机关批准，可适 准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。公司根据业
时调整投资方针、经营范围和方式。公司 务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、
根据业务发展需要，可设立全资子公司、 分公司、代表处等。
控股子公司、参股公司、分公司、代表处
等。
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
面值。 面值人民币 1 元。
股，均为普通股。 为人民币普通股。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司股份的人提供任何资助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
会批准的其他方式。 式。
是，有下列情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 席的董事会会议决议。
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
事会会议决议。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
为质押权的标的。
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
得转让。 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 本公司股份。
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有 以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性
的公司股票或者其他具有股权性质的证券 质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月
在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 情形的除外。
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
督管理机构规定的其他情形的除外。 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
有股权性质的证券。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 院提起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事依法承担连带责任。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 有相关权益的股东。
的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
和其他形式的利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或者质询； 质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 阅公司的会计账簿、会计凭证；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权
决议持异议的股东,要求公司收购其股份； 利。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保 政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
护其合法利益。公司股东大会、董事会决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
议内容违反法律、行政法规，股东有权请 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
求人民法院认定无效。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
害公司和中小投资者的合法权益。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 正常运作。
销。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
院提起诉讼。 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
提起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
款的规定向人民法院提起诉讼。 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在
其持有的股份被司法冻结且累计达到公
司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生
之日起 1 个工作日内，向公司作出书面报
告。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
偿责任。 履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 规定：
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 自变更或者豁免；
其控制地位损害公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
的利益。 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四)不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公
案、决算方案； 司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）修改本章程；
补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的须经股东会审议
（八）对发行公司债券作出决议； 通过的交易事项；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
清算或者变更公司形式作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十二）审议批准第四十二条规定的须经 当由股东会决定的其他事项。
股东大会审议通过的交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十三）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与其关联人达成的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的重大关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。
项所称“交易”包括下列事项： 包括下列事项
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列
债务除外），达到下列标准之一的，应当 标准之一的，应当提交股东会审议：
提交股东大会审议：
股东大会审议通过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
资产 10%的担保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
计算原则，超过最近一期经审计总资产的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
计算原则，超过最近一期经审计净资产的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
保； 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
（六）对股东、实际控制人及其他关联方 决权的过半数通过；公司股东会审议前款第（四）项担
提供的担保。 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6
个月内举行。
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 者本章程所定人数的 2/3 时；
定最低人数，或者本章程所定人数的 2/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 求时；
的 1/3 时； （四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （五）审计委员会提议召开时；
份的股东书面请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（四）董事会认为必要时； 形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
公司住所地或公司股东大会会议通知中指 东会会议通知中指定的地点。
定的地点。
会议形式召开。公司还将提供网络或其他 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券
以网络投票方式进行投票表决的，按照中 监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有
国证券监督管理委员会、上海证券交易所 限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过
和中国证券登记结算有限责任公司等机构 上述方式参加股东会的，视为出席。
的相关规定以及本章程执行。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
律、行政法规、本章程 本章程的规定；
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 会的，说明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
面反馈意见。 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 应征得审计委员会的同意。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
得监事会的同意。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
馈意见。 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 更，应当征得相关股东的同意。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
当征得相关股东的同意。 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 出请求。
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
以书面形式向监事会提出请求。 当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
例不得低于 10%。监事会或召集股东应在 券交易所提交有关证明材料。
发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 的股东名册。
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
条件： （一）内容属于股东会职责范围，并且符合法律、行政法
（一）内容属于股东大会职责范围，并且 规和本章程的有关规定；
符合法律、行政法规和本章程的有关规定； （二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。
（三）以书面形式提交或送达召集人。
召集人应当对提案(包括临时提案)的内
容是否符合上述规定进行审核，并应在公
告提案(包括临时提案)的股东大会通知
或补充通知中，将相关审核情况一并公
告。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
上股份的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 当向召集人提供持有上市公司 1%以上股份（含表决权恢
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 复的优先股等）的证明文件，通过委托方式联合提出提
公告临时提案的内容。 案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公
表决并作出决议。 告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召
集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充
或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
股东会通知中未列明或对提案进行实质性修改的或不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
会议召开 15 日前通知各股东。召集人也可 告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮递信函、电子
以同时以邮递信函、电子邮件、传真或其 邮件、传真或其他方式通知股东。
他方式通知股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开
公司在计算前款规定的起始期限时，不应 当日。
当包括会议召开当日。
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 断所需的全部资料或解释。
程序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
补充通知时将同时披露独立董事的意见 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
情况； 联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （三）披露持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（三）披露持有本公司股份数量； 交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
门的处罚和证券交易所惩戒。 项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
理由，股东大会不得延期或取消，股东大 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
合法权益的行为，将采取措施加以制止并 有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
东或其代理人，均有权出席股东大会。并 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
代理人代为出席和表决。 表决。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
人出席会议的，代理人应出示本人有效身 托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 表人依法出具的书面授权委托书。
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（四）委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
授权书或者其他授权文件和投票代理委托 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 方。
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。法人股东有权决
议机构授权的股东代表如果不能亲自出
席股东大会并投票的，经法人股东有权决
议机构同意，该股东代表在其授权范围内
可以委托他人出席股东大会并授权他人
代理投票。
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 名（或单位名称）等事项。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主
以上董事共同推举的 1 名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成
名监事主持。 员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 则、授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章
会对董事会的授权原则、授权内容应明确 程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
告。
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 询和建议作出解释和说明。
和说明。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名；
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存十
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 年以上。
有效资料一并交由董事会秘书保存十年以
上。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券交易
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 所报告。
公告。同时，召集人应向证券交易所报告。
和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决 表决权的 2/3 以上通过。
议,应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
亏损方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 决议通过以外的其他事项。
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供
清算； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改； （五）股权激励计划；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
资产 30%的； 过的其他事项。
（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）董事会拟定的利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
所代表的有表决权的股份数额行使表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 出席股东会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该
股份总数。 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
分之一以上有表决权股份的股东或者依照 第八十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
法律、行政法规或者中国证监会的规定设 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
立的投资者保护机构可以公开征集股东投 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 股比例限制。
最低持股比例限制。股东大会审议有关关
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
联交易事项时，关联股东不应当参与投票
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，非关联董事不得委托关联董事代为出
入有效表决总数；股东大会决议的公告应
席会议；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管
将不与董事、总经理和其他高级管理人员 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
选人。 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 提名独立董事候选人。
人。 议，并将候选人名单提交股东会召集人。有权提名的股东
监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份 提名候选人，应当根据本章程的有关规定，将候选人名单
的股东有权提名非职工代表监事候选人。 提交股东会召集人。
董事会、监事会提名候选人，应当分别召 董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不
开会议进行审议并做出决议，并将候选人 得超过应选人数。董事会和有权提名的股东提名候选人的
名单提交股东大会召集人。有权提名的股 其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规
东提名候选人，应当根据本章程的有关规 定执行。
定，将候选人名单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提
名候选人的人数,分别不得超过应选人数。
董事会、监事会和有权提名的股东提名候
选人的其他相关事项，按照本章程有关股
东大会的提案和通知等规定执行。
的方式提请股东大会表决。董事会或其他 决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事的简历
召集人应当向股东公告候选董事、监事的 和基本情况。
简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
股东大会就选举二名以上董事或二名以上 东会的决议，可以实行累积投票制。
监事进行表决时应当实行累积投票制。 股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 例在百分之三十以上，股东会在董事的选举中应当采用
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 累积投票制。
表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
公司股东大会采用累积投票制选举董事、 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
监事时，应按以下规定进行： 集中使用。
（一）股东大会选举董事或者监事时，每 公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 行：
的表决权，即：每位股东累积表决权数＝ （一）股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
其持有的有表决权股份数×应选董事或监 相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有
事人数。股东大会进行多轮选举时，应当 表决权股份数×应选董事人数。股东会进行多轮选举时，
根据每轮选举当选董事或者监事人数，重 应当根据每轮选举当选董事人数，重新计算股东累积表决
新计算股东累积表决权数。 权数。
（二）选举监事、独立董事和非独立董事 （二）选举独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权
应分别计算累积表决权数，并分项按累计 数，并分项按累计投票制进行表决。
投票制进行表决。 （三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投 人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出
给某一位候选人，也可以均等或不均等地 的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决
投给多位候选人，但分别投出的表决权数 票无效。
之和不得超过累积表决权总数，否则，该 （四）当选董事按所获得的表决权数从高到低确定，当选
表决票无效。 董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表
（四）当选董事或监事按所获得的表决权 决权股份数的半数。
数从高到低确定，当选董事或监事获得的 （五）两名以上董事候选人获得的表决权数相等且不能全
表决权数应超过出席股东大会股东持有的 部入选的，股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定
有表决权股份数的半数。 当选董事，但选举轮次总计不得超过三轮。
（五）两名以上董事或监事候选人获得的 （六）如当选董事未达到股东会应选董事人数的：
表决权数相等且不能全部入选的，股东大 1、已当选董事的表决结果继续有效，股东会应继续对其
会应继续对该等候选人进行表决直至确定 余候选人进行表决直至当选董事达到应当选董事人数，但
当选董事或监事，但选举轮次总计不得超 选举轮次总计不得超过三轮；
过三轮。 2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东会应选董事人
（六）如当选董事或监事未达到股东大会 数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对
应选董事或监事人数的： 空缺的董事进行选举。
效，股东大会应继续对其余候选人进行表 的：
决直至当选董事或监事达到应当选董事或 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选
监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮； 董事和留任董事合计达到法定最低人数时就任，在当选董
少于股东大会应选董事或监事人数的，公 程的规定履行董事职务；
司将按照本章程的规定在以后召开的股东 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，
大会上对空缺的董事或监事进行选举。 当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于 在本章程规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董
法定最低人数的： 事就任时离任；
选董事在当选董事和留任董事合计达到法 股东会选举缺额董事。
定最低人数时就任，在当选董事就任前，
拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定履行董事职务；
董事人数的，当选独立董事不适用上述就
任时间的规定，当选独立董事在本章程第
九十七条规定的时间就任，拟离任独立董
事在当选独立董事就任时离任；
开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 表决。
将不会对提案进行搁置或不予表决。
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 上进行表决。
进行表决。
表决。
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
与香港股票市场交易互联互通机制股票的 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
东大会决议公告中作特别提示。
选举提案的，新任董事、监事在股东大会 股东会决议做出后立即就任，股东会另行确定就任时间或
决议做出后立即就任，股东大会另行确定 本章程另有规定的除外。
就任时间或本章程另有规定的除外。
或资本公积转增股本提案的,公司将在股 增股本提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 方案。
形之一的,不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 满之日起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
算完结之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 为失信被执行人；
执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 满的；
偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处 事、监事和高级管理人员等，期限未满的；
罚措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规规定的其他内容。 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 作：
本条情形的，公司解除其职务。 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事可以由总经理或者其他 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 有公司职工代表 1 人。董事会中的职工代表由公司职工
他高级管理人员职务的董事，总计不得超 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
过公司董事总数的 1/2。 生，无需提交股东会审议。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
法收入，不得侵占公司的财产； 事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
人或者以公司财产为他人提供担保； 或股东会同意，不得直接或间接与本公司订立合同或者进
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
易； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 规定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
同类的业务； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 实义务。
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 造成损失的，应当承担赔偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
偿责任。 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
不委托其他董事出席董事会会议，视为不 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 建议股东会予以撤换。
以撤换。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 关情况。
况。 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 效：
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程 （二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事
规定，履行董事职务。 辞任导致董事会成员中缺少职工代表；
独立董事任期内辞职导致公司董事会或者 （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
其专门委员会中独立董事所占比例不符合 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
法律法规或者本公司章程规定，或者独立 （四）独立董事任期内辞职导致公司董事会或者其专门委
董事中欠缺会计专业人士的，在改选出新 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本公司章
的独立董事就任前，原独立董事应当依法 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
继续履行独立董事职务，因丧失独立性而 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任
辞职和被依法免职的除外。 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被 辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规
依法免职导致独立董事成员低于法定人 定继续履行职责。
数的，公司应当自前述事实发生之日起 60 出现本条第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补选，
日内完成补选，促使独立董事人数达到法 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
定要求。除前款所列情形外，董事辞职自 程的规定。
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其在 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
东的忠实义务，在必要的情况下，期限可 交手续，其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东
以延长；其对公司商业秘密保密的义务在 的忠实义务，在必要的情况下，期限可以延长；其对公司
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
公开信息。其他义务的持续期间应当根据 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
公平的原则决定，视事件发生与离任之间 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
时间的长短，以及与公司的关系在何种情 的关系在何种情况和条件下结束而定。
况和条件下结束而定。
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
赔偿责任。 事可以要求公司予以赔偿。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事
政法规、部门规章及本章程的有关规定执 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
行。
第一百〇七条 董事会设独立董事。公司董 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
中至少有一名会计专业人士。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
第一百〇八条 独立董事是指不在公司担 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
任除董事外的其他职务，并与公司及其主 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
要股东、实际控制人不存在直接或间接利 担任独立董事：
害关系、或者其他可能影响其进行独立客 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
观判断关系的董事。 子女、主要社会关系；
第一百〇九条 独立董事对公司及全体股 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当忠 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 女；
社会公众股股东的合法权益不受损害。 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
独立董事原则上最多在三家境内上市公司 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
担任独立董事，并应当确保有足够的时间 母、子女；
和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
第一百一十条 独立董事应当符合下列条 员及其配偶、父母、子女；
件： （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
定，具备担任上市公司董事的资格； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
规定的独立性要求； 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
悉相关法律法规和规则； 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 员及主要负责人；
必需的法律、会计或经济等工作经验； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 形的人员；
失信等不良记录； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
条件。 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
第一百一十一条 独立董事行使下列特别 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
职权： 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
项进行审计、咨询或者核查； 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（三）提议召开董事会会议； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
（四）依法公开向股东征集股东权利； 市公司董事的资格；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （二）符合本章程规定的独立性要求；
的事项发表独立意见； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（六）法律法规、中国证监会规定、上海 和规则；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
职权。 计或者经济等工作经验；
独立董事行使前款第（一）项至第（三） （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
项职权应当取得全体独立董事的二分之一 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
以上同意。 务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
司应当及时披露，上述职权不能正常行使 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
的，公司应当披露具体情况和理由。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百一十二条 董事会拟定独立董事制 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
度，自公司股东大会审议通过后实施。 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由上市公司承担。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
会负责。 事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成， 半数选举产生。
设董事长 1 名。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
算方案； 证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
损方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
发行债券或其他证券及上市方案； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 对外捐赠等事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）决定公司内部管理机构的设置；
的方案； （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
捐赠等事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事 （十二）管理公司信息披露事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 务所；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 作；
和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十一）制订公司的基本管理制度； 授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。除非法律、行政法规、公
司章程另有规定，董事会可将其部分职权
授予董事长、其他一位或多位董事或总经
理行使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
项，应当同时听取公司党委的意见。
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 务报告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出说
意见向股东大会作出说明。 明。
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
事规则应列入公司章程或作为章程的附 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
任，以全体董事中的过半数选举产生和罢
免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在三十万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五以上的交易。
未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应
由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资
助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列
标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
上下两个半年度各召开一次定期会议，由 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 董事。
知全体董事和监事。
长应自接到提议后 10 日内召集和主持临 后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （二）1/3 以上董事联名提议时；
时； （三）审计委员会提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （四）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）法律、法规或者本章程规定的其他
情形。
下内容： （一）会议时间、日期和地点；
（一）会议时间、日期和地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）会议期限；
（三）会议期限； （四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期； （五）拟审议的事项；
（五）拟审议的事项； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
（六）会议召集人和主持人、临时会议的 提议；
提议人及其书面提议； （七）董事表决所必须的会议材料；
（七）董事表决所必须的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董 求；
事代为主席的要求； （九）联系人和联系方式。
（九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以
口头会议通知至少包括上述第（一）、
（二） 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可以联名书
面向董事会提议延期召开会议或者延期
审议相关事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
的董事出席方可举行。 举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会就对外担保事项做出决议，必须经 董事会决议的表决，实行一人一票。
全体董事的过半数通过，并经出席会议董
事的三分之二以上通过，就其余事项做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
事项所涉及的交易事项有关联关系的，不 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
记名投票式表决或举手表决。 式表决或举手表决。
事项的决定作成会议记录,出席会议的董 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席
事应当在会议记录上签名。出席会议的董 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
事有权要求在记录上对其在会议上的发言 说明性记载。
作出说明性记载。董事会会议记录作为公 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
司档案由董事会秘书保存十年以上。 年。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名或以上，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海
证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构
报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本
指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记
录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员
（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工
作。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 公司设提名委员会，提名委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核
委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
事会聘任或解聘。 或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任
董事会聘任或解聘。 或解聘。
不得担任董事的情形同时适用于高级管理 管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 适用于高级管理人员。
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
使下列职权： （八）拟定公司职工（除董事、高级管理人员外）的工资、
（八）拟定公司职工（除董事、监事、高 福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
级管理人员外）的工资、福利、奖惩制度， （九）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提请召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
或者监事会的要求，向董事会或者监事会 要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签
报告公司重大合同的签订、执行情况，资 订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 证该报告的真实性。
该报告的真实性。
列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同 向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
部门规章或本章程的规定，给公司造成损 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
失的，应当承担赔偿责任。 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
职责是：负责公司股东大会和董事会会议 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料
的筹备、文件保管及公司股东资料的管理， 的管理，办理信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一节 监事
第一百五十条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条监事连续 2 次不能亲自出
席监事会会议的，视为不能履行职责，监
事会应当建议股东大会或职工代表大会
予以撤换。
第一百五十七条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由
可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比
例的职工代表，其中职工代表的比例不低
于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事
由股东大会选举和罢免，职工代表出任的
监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举和罢免。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员、内
部审计人员出席监事会会议并解答监事
会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百六十二条监事会每 6 个月至少召开
会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行，监事会决议应当经过半数监事通
过。
第一百六十三条监事会会议通知应当在
会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
临时监事会会议通知应在会议召开 2 日以
前送达全体监事。监事会会议通知包括举
行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期等内容。
第一百六十四条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第三节 监事会决议
第一百六十五条监事会的表决方式可以
是举手表决、投票表决或通讯表决。
第一百六十六条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存十年
以上。
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
以任何个人名义开立账户存储。
按下列顺序分配： 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
（一）弥补以前年度的亏损； 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积 定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
（三）支付股东股利。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 损。
金后，是否提取任意公积金由股东大会决 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
定。 外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
前，应当先用当年利润弥补亏损。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 大公司生产经营或者转为增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
于弥补公司的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
积金不得少于转增前公司注册资本的 增前公司注册资本的 25%。
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债
率高于 70%，或者经营性现金流为负数，可以不进行利润
分配。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下， 在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计
公司可根据累计可供分配利润、公积金及 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
现金流状况，在保证足额现金分红及公司 红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式
股本规模合理的前提下，采用发放股票股 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况
利方式进行利润分配。具体分配比例由董 和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。
事会根据公司经营状况和中国证监会的有 （六）利润分配的决策程序和机制
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 1、公司利润分配预案由公司管理层结合本章程的规定、
（六）利润分配的决策程序和机制 盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审
《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 并直接提交董事会审议。
给和需求情况拟定后提交公司董事会审 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成
议。独立董事可以征集中小股东的意见， 专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具
提出分红预案，并直接提交董事会审议。 体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
议。董事会审议现金利润分配具体方案时， 3、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当
应当认真研究和论证公司现金利润分配的 充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、
分配预案发表明确的独立意见。 公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东
论证过程中应当充分考虑独立董事和社会 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公众股股东的意见。股东大会对现金分红 4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
括但不限于提供网络投票的方式、电话、 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审
传真、电子邮件、信函、公司网站、互动 议，并在公司指定媒体上予以披露。
平台、邀请中小股东参会等）主动与股东 （七）利润分配政策的调整
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东
小股东关心的问题。 （特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见调
进行现金分红的具体原因、公司留存收益 证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东会审议，并
的确切用途及预计投资收益等事项进行专 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应
项说明，经独立董事发表意见后提交股东 当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。独
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司
（七）利润分配政策的调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定 所的有关规定。
性。公司可根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见调
整利润分配政策。有关利润分配政策调整
的议案应详细论证和说明原因，经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应当通过网络投票方式为中小股
东参加股东大会提供便利。独立董事应对
股利分配政策调整的议案发表明确意见。
公司调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
济活动进行内部审计监督。 等事项进行监督检查。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 作。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
大会决定前委任会计师事务所。
用由股东大会决定。 定。
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 当情形。
会说明公司有无不当情形。
议通知，以公告方式进行。 式进行。
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件或其他书面方式进行。
因情况紧急而需要尽快召开监事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
清算
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
签订合并协议，并编制资产负债表和财产 议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院证
日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信
院证券监督管理机构规定条件的媒体上公 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 偿债务或者提供相应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
债权、债务由合并后存续的公司或者新设 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
的公司承继。
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企
日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务 业信用信息公示系统公告。
院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
告。
的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
第一百九十五条 公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 保。
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。公司依照本章程第一百六十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
应当解散并依法进行清算： 法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
章程规定的其他解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
解散公司。 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东会确定的人员组成。清算
算。清算组人员由董事或者股东大会确定 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 失的，应当承担赔偿责任。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，向清算组申报其债权。
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 法院确认。
制资产负债表和财产清单后，认为公司财 和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 向人民法院申请破产清算。
申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 移交给指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
作清算报告，报股东大会或者人民法院确 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
认，并报送公司登记机关，申请注销公司 注销公司登记。
登记，公告公司终止。
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
行政法规的规定相抵触； （三）股东会决定修改章程的。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 依法办理变更登记。
理变更登记。
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 主管机关的审批意见修改本章程。
修改本章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
能够实际支配公司行为的人。 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具有
相同的含义；副总经理和《公司法》中的
副经理具有相同的含义。
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
的规定相抵触。
“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”“不 下”，都含本数；“超过”、“过”、 “以外”、“低
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 于”、“多于”不含本数。
含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则。
事规则。
通过之日起生效施行，修订时亦同。 行，修订时亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见 2025 年 8 月 2 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公
司章程（2025 年修订）》。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议
审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
国晟世安科技股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》等 8 项制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理
制度进行了修订，具体情况如下：
序号 制度名称 类型
内容详见 2025 年 8 月 2 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《股东会议事规则（2025 年修订）》、《董事会议事规则（2025 年修订）》、《独
立董事制度（2025 年修订）》、
《对外提供财务资助管理制度（2025 年修订）》、
《关
《对外担保管理制度 2025 年修订》、
联交易管理制度》、 《对外投资管理办法（2025
年修订）》、《募集资金管理制度（2025 年修订）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
国晟世安科技股份有限公司
关于废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的
实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公
司《监事会议事规则》相应废止。
本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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