海南机场设施股份有限公司（600515）
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为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司
章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如
下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，
并填写“股东会发言登记表”。
五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册
的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
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海南机场设施股份有限公司
现场会议时间：2025 年 8 月 21 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 8 月 21 日
东会召开当日即 8 月 21 日的 9:15-15:00。
会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座会议室
参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师
会议议程：
序号 内 容
审议会议议案（10 项）
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序号 内 容
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会议议案
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关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1988年12月
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
（5）首席合伙人：邱靖之
（6）2024年末合伙人数量90人、注册会计师数量1097人、签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数399人。
（7）2024年经审计总收入25.01亿元、审计业务收入19.38亿元、证券业务收
入9.12亿元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数154家，主要行业（按照证监会行业分
类，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术
服务业等，审计收费2.30亿元，房地产同行业上市公司审计客户家数5家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024
年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
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天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施
罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，
不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师1：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年
开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市
公司审计，2014年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：向芳芸，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上
市公司审计，2007年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告4家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人陈子涵、签字注册会计师郭海龙、项目质量控制复核
人向芳芸不存在可能影响独立性的情形。
上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会
计师事务所的收费标准确定的服务费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
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（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续
为公司提供审计服务10年，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在
担任公司审计机构期间，中审众环始终坚持独立审计原则，切实履行了审计机构
的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不
超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综
合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法
人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟
通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。董
事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投
资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查，认为天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好
的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理，同意将该议案提交公司董事
会审议。
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（二）董事会的审议和表决情况
票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
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关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新
修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司
股东会议事规则》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
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附件：
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股东会议事规则
第一章 总则
第 一 条 为保证海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会会议
的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权
益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南机场设施股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第 二 条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则
第五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
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资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）
项至第（三）项的规定，且免于董事会和股东会的相关审议程序及信息披露义务。
第八条 公司发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司前述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后，方可提交股东会审批。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保违反法律、行政法规、《公司章程》规定的审批权限及审议程
序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
第 九 条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时
披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第十条 在必要、合理的情况下，股东会可以在法律法规、《公司章程》和
本议事规则允许的范围内授权董事会对部分事项作出决议。股东会授权董事会行使
股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东会不得
将法定由股东会行使的职权授权董事会行使。
第十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 十 二 条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份且其姓
名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
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日结束时登记在册的为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第 十三 条 董事、总裁及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计
师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认
出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大
会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
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独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行
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表决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日，下同）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
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在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十五条 公司制定本规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。本规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定、股东会批准。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议，以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股
份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下
程序：
（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会
召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东
与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股
东表决该关联交易议案；
（三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，
董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在会议上宣布。
关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有权向证券主管部门反映，
但不得参与投票表决；
（四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他
召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为
关联股东及该股东是否应当回避；
（五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达30%以上时，公司
董事（含独立董事）的选举实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
累积投票制实施细则为：
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（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
（三）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所
拥有的有效表决权总数，否则其投票无效；
（四）投票结束后，以拟选举的董事人数为限，根据全部董事候选人各自的
得票数量，按照从高到低依次产生当选董事，并且当选董事的每位候选人的得票
数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数的半数。
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第五十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
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务。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七章 股东会决议的执行
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通知之日起算。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第八章 附则
第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通过之日
起实施。公司原《股东会议事规则》废止。
第六十三条 本规则由公司股东会负责解释。
第六十四条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第 六十 五 条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行
政法规、部门规章的规定执行。
第六十六条 如在执行中与第六十五条所列文件相悖时，董事会应及时组织
修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司（600515）2025 年第二次临时股东会会议文件
海南机场设施股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新
修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司
董事会议事规则》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司（600515）2025 年第二次临时股东会会议文件
附件：
海南机场设施股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第 一 条 为进一步规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南机场
设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规则的规
定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第 三 条 董 事由股 东 会选举 或更换，并可在 任期届 满前由股东 会解除
其 职 务。董 事任期 3年，任 期届满可 连选连 任。董事任 期从就 任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出 的 董 事就任 前，原 董事仍 应当依照 法律、行政 法规、部门 规章和《公司
章程》的规 定 ，履行 董 事职务 。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
非职工代表董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的10%以上的股东或董事会提出董
事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会决议通过的董事就任。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第 四 条 董 事应当 遵 守法律、行政法 规和《公司 章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用 职 权 牟取不 正 当利益 。
董 事对公 司 负有下 列 忠实义 务：
（ 一）不 得 侵占公 司 的财产 、不 得挪用 公司资 金；
（ 二）不 得 将公司 资 产或者 资金 以其个 人名 义 或者 其他 个 人名 义开
立 账 户 存储；
（ 三）不 得 利用职 权 贿赂或 者收 受其他 非法收 入；
（ 四）未 向 董事会 或 者股东 会报 告，并 按照 《 公司 章程 》 的规 定经
董 事 会 或者股 东 会决议 通过 ，不 得直 接或 者 间接与本公司 订立合同 或者
进 行 交 易；
（ 五）不 得 利用职 务 便利， 为自 己或者 他人 谋 取属 于公 司 的商 业机
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会 ， 但 向董事 会 或者股 东会 报告 并经 股东 会 决议通过，或 者公司根 据法
律 、 行 政法规 或 者《公 司章 程》 的规 定，不 能利用该 商业机会 的除外；
（ 六）未 向 董事会 或 者股东 会报 告，并 经股 东 会决 议通 过 ，不 得自
营 或 者 为他人 经 营与本 公司 同类 的业 务；
（ 七）不 得 接受他 人 与公司 交易 的佣金 归为己 有；
（ 八）不 得 擅自披 露 公司秘 密；
（ 九）不 得 利用其 关 联关系 损害 公司利 益；
（ 十）法 律 、行政 法 规、部 门规 章及《 公司 章 程》 规定 的 其他 忠实
义务。
董 事违反 本 条规定 所 得的收 入， 应当归 公司 所 有； 给公 司 造成 损失
的 ， 应 当承担 赔 偿责任 。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公 司 负 有勤勉 义 务，执 行职 务应 当为 公司 的 最大利益尽到 管理者通 常应
有 的 合 理注意 。
董 事对公 司 负有下 列 勤勉义 务：
（ 一）应 谨 慎、认 真 、勤勉 地行 使公司 赋予 的 权利 ，以 保 证公 司的
商 业 行 为符合 国 家法律 、行 政法 规以 及国 家 各项经济政策 的要求， 商业
活 动 不 超过营 业 执照规 定的 业务 范围 ；
（ 二）应 公 平对待 所 有股东 ；
（ 三）及 时 了解公 司 业务经 营管 理状况 ；
（ 四）应 当 对公司 定 期报告 签署 书面确 认意 见 ，保 证公 司 所披 露的
信 息 真 实、准 确 、完整 ；
（ 五）应 当 如实向 审 计委员 会提 供有关 情况 和 资料 ，不 得 妨碍 审计
委 员 会 行使职 权 ；
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（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉
义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责
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第十二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决
策中心，对股东会负责并向其报告工作。董事会对股东会负责。
第十三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事、1名职
工董事，设董事长1人，可以设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）决定公司资产减值准备财务核销事项；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十五条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核及环境、社会及公司治
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理（ESG）管理委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。《董事会专门委员会工作管理办法》由董事会负责制定。
第十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审
计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第十九条 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由董事长担任主任委员。
战略委员会的主要职权是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具
保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财
等投资事项；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位
进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由1名独立董事担任主
任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名；由1名独立董
事担任主任委员。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由3名或以上委员组成，设
主任委员1人。
环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司
治理等工作的有效实施，其职责包括：
（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的
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ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际
ESG标准；
（二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工
作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；
（三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；
（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG
相关披露的完整性、准确性；
（五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会制定本规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报
经董事会批准，并应当及时披露：
一期经审计总资产的10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
额超过100万元；
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
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度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应
当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守《公司章程》相关规定。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，
并应当及时披露：
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和证券交易所的规定执行。
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第 二 十 六 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使
下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）积极协调内外关系，为公司发展创造有利条件；
（四）加强企业文化建设；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
第二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。
通知时限为临时董事会召开日的前两天。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三 十三 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
托的董事代为出席。
第三十六条 会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通
讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第三十七条 会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 发表意见：
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议决
议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者
电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议
的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下1个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第四十一条 决议的形成：
除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
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主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事或总裁提请复议，董事会应该对该议案进
行复议，但复议不能超过2次。
第四十七条 会议录音：
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十八条 会议记录：
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）
。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十条 董事签字：
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告和执行
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第五 十一 条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 决议的执行：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五 十三 条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第六章 附则
第五十四条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会决议通过之日起实施。
公司原《董事会议事规则》废止。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”，不含本数。
第 五 十 七 条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行
政法规、部门规章的规定执行。
第五十八条 如在执行中与第五十七条所列文件相悖时，董事会应及时组织
修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
海南机场设施股份有限公司
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海南机场设施股份有限公司
关于修订《董事会专门委员会工作管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施
股份有限公司董事会专门委员会工作管理办法》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
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附件：
海南机场设施股份有限公司
董事会专门委员会工作管理办法
第一章 目的
第一条 为进一步完善海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，
促进公司规范运作，制定本办法。
第二章 编制依据
第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海南机场设施股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第三章 组织机构及人员构成
第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事
长提议，董事会通过后可以连任。
第六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由董事长担任主任委
员。
第七条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事三名；由一名会计专业人士担任的独立董事担任主任委员。
第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任
主任委员。
第九条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成；由一名独立董事担任主任委员。
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第十条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由三名董事组成，由公司
董事长担任主任委员。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指
定的具体工作。
第四章 职责分工
第十二条 战略委员会的主要职责是:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基
金、委托理财等投资事项；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司投资运营部提出属于本办法规定的战略委员会职责范围内的
书面提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根
据提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第十四条 提名委员会的主要职责是:
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、
控股股东及受限流通股股东和人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员的提名人，
详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料，征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董
事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提
出意见。提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况，研究其考
核标准，并对其进行年度绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第十七条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理
人员进行绩效评价。
第十八条 审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
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（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）法律法规规定应由审计委员会行使的其他职责；
（十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
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和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、高级管理人员的不当影响。
第二十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十四条 如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第二十六条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会主要职责包括:
（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定
公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监
管规定及国际ESG标准；
（二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业
ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；
（三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；
（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其
他ESG相关披露的完整性、准确性；
（五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。
第五章 工作程序
第二十七条 议事方式
(一) 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是
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主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用
传阅审议的方式进行。会议审议采用投票表决，传阅审议采用通讯表决。
(二) 各委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。审
计委员会每季度至少召开一次会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专
门委员会可以召开临时会议。
第二十八条 议事程序
各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
除环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会外，各委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十九条 议事规则
(一) 各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议
题及有关资料于会议召开前2天送达各委员，如因特殊情况需临时召开会议的，
董事会办公室应于会议召开前及时将议题及有关资料送达各委员，并说明原因。
(二) 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，
可由其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
(三) 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过
方为有效。
会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
(四) 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
(五) 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
(六) 各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
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关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
(七) 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
(八) 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。
(九) 各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作
时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如本办法与现行或日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本办法自公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制定、
修改和解释。
海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司（600515）2025 年第二次临时股东会会议文件
海南机场设施股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》（2025 年修正），修订《海南机场设施股份有限公司独立董
事工作制度》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司（600515）2025 年第二次临时股东会会议文件
附件：
海南机场设施股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根
据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及其它相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
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东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会设独立董事三人，公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
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并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会的独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
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股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件、经费和人
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员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
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第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。本制度未尽事宜，
公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制
度与现行或日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件和《公司章程》存在冲突
的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
海南机场设施股份有限公司
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海南机场设施股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加
强对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关方
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合新修订的《海南机场设施股份有
限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司对外担保管理制度》。全文详
见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
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附件：
海南机场设施股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，加强对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护公司股东和其他利
益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《海南机场设施股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人作为债务人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质
押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
第三条 控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视为公司
对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。公司的董事会和股东会是对外担保行
为的决策机构。未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供
担保。
控股子公司的对外担保除经子公司董事会或股东会审议通过之外，还应提交
公司董事会或股东会审议。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露；按照《股票上市规则》应当提交公司
股东会审议的，还应提交公司董事会及股东会审议。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求控
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股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的决策权限及审议程序
第七条 公司发生的对外担保事项及控股子公司为公司合并报表范围之外
的主体提供担保事项必须提交公司董事会审议批准。
公司所有对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；涉及关联担保事项，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 下列对外担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保。
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保。
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30％以后提供的任何担保。
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保。
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）《公司章程》、上海证券交易所规定的其他担保。
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公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第三章 担保的申请与受理
第九条 被担保人应向公司提出书面担保申请。同时提供以下资料：
（一）被担保人书面担保申请，包括担保的主债务情况说明、担保类型及担
保期限、担保协议的主要条款、被担保企业对于担保债务的还款计划及来源情况
说明、反担保方案（如适用）。
（二）依被担保人章程规定，由其董事会或股东会等权力机关审议通过主债
务项目的决议。
（三）被担保人公司章程、营业执照、最近一年又一期的财务报表/审计报
告。
（四）本次担保的担保合同和主债务合同。
（五）被担保企业提供反担保的条件和决议（如适用）。
（六）根据公司的需要，要求提供的其他资料。
第十条 公司财务、法务部门应对被担保方的资信情况进行严格审查和风险
评估，与担保申请人存在经济利益或关联关系的有关人员不得参与审查评估。对
于情况复杂的被担保方，可申请委托中介机构进行调查评估。
第十一条 财务部门将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事
会审议。董事会根据有关资料，认真审查担保申请人的情况，对不符合公司对外
担保条件的，不得为其提供担保。
第四章 对外担保合同的订立
第十二条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第十三条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同应当
明确下列条款：
（一）担保的主债务的种类、金额。
（二）债务人履行债务的期限。
（三）担保的方式。
（四）保证、担保的期间。
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（五）担保的范围。
（六）各方的权利、义务和违约责任。
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十四条 订立格式担保合同时，公司各部门应结合被担保人的资信情况，
严格审查担保合同各项义务条款。
第十五条 公司必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同
的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅
或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十六条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司
签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表
公司签订担保合同。
第十七条 按照本制度由被担保人提供反担保的，担保合同订立前必须与被
担保企业签订反担保合同并落实相应的反担保措施。
第十八条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保不符合法律、法规要求可能导致反担保无法实现的，公司应
当拒绝提供担保。
第十九条 互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担
保登记。
第五章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十一条 公司财务部门应加强对外担保的日常管理，并做好公司及下属
子公司担保事项的统一登记备案工作。
第二十二条 公司财务部门应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料
（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保
合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析，并对反担保措施
执行情况进行监督、检查。
第二十三条 财务部门与其他各部门应当持续关注被担保人的生产经营、资
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产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并建
立相关财务档案，定期向董事会汇报。
第二十四条 如有证据表明被担保人已经或预计严重亏损；即将或已经发生
解散、分立、重大诉讼等重大事项；可能或已经产生重大负债以及其他明显增加
担保风险情形时，财务部门应当立即告知公司董事会秘书、总裁和董事长，并确
定风险防范或善后措施。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现
继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十五条 公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十
五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应当立即
告知公司董事会秘书、总裁和董事长，并启动反担保追偿程序（如有）及其他有
效救济措施。
第二十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加债务人破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行审查，作为公司决议的重要依据。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并及时跟进追偿情况。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理
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制度》等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括董事会
或者股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额等。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。
第三十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第七章 法律责任
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司董事、高级管理人员等违反规定或擅自越权对外签订担保
合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十七条 董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定
给予相关人员相应的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十八条 因担保事项而造成公司损失时，应当及时采取有效措施，避免
损失的进一步扩大，并在查清事实的基础上追究相关人员的责任。责任人行为涉
嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与现行或日后颁布或修改的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，则应根据有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司（600515）2025 年第二次临时股东会会议文件
海南机场设施股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》，
修订《海南机场设施股份有限公司关联交易管理制度》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
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附件：
海南机场设施股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《海南机场设施股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司董事会应当准确、
全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规
性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
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公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）。
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员。
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括：
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（二）购买原材料、燃料、动力。
（三）销售产品、商品。
（四）提供或者接受劳务。
（五）委托或者受托销售。
（六）存贷款业务。
（七）与关联人共同投资。
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十条 在过去 12 个月和未来 12 个月内，存在第七条所述关联关系之一的，
需要按照关联方的要求对待，视同关联方。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 关联共同投资
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第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
第十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二节 日常关联交易
第十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三节 关联购买和出售资产
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
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第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易决策程序及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提交股东会审
议，并按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。
本制度第二十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员。
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制。
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十二条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十八条及《股票上市规则》相关规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》关于放弃权利的标准，适用本制度第十八条及《股票上市规则》
相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八
条及《股票上市规则》相关规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十八条及《股票上市规则》相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
公司已按照《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
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等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条及《股
票上市规则》相关的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第八条第（二）项至第（六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
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无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外。
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。
（八）关联交易定价为国家规定。
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总
裁批准；若总裁为该关联交易的关联人的，则该关联交易应当提交董事会审议。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第五章 附则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《股票上市规则》
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《股
票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、《股票上
市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度中所称“以上”、“高于”均包括本数。
第三十五条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
海南机场设施股份有限公司
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海南机场设施股份有限公司
关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资
金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合
法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结
合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限
公司规范与关联方资金往来管理制度》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南机场设施股份有限公司
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附件：
海南机场设施股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关
联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相
关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，结合《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联方，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》
所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。纳入公司合并
会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付费用（包括但不限于：工资、
福利、保险、广告等费用）承担成本和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的
情形或证券监管机构认定的其他情形。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事及高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务。
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第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出。
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司应加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担
保风险。
第七条 公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部
门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，
并且应当遵守公司《关联交易管理制度》等规定履行相应的信息披露义务。
第三章 关联方资金占用的防范措施
第八条 公司应规范并尽可能地减少关联交易。在处理与公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第九条 公司董事及高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公
司章程》的规定勤勉尽职履行职责。
第十条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，
应当严格按照《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
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第十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及公司的各项规章制度和
财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方非经营性占用资金的情况发生。
总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强对公司财务过程的
控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。
第十二条 如发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情
形，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒不纠
正时，董事会应及时向监管部门报告，依法采取诉讼、财产保全、冻结股权等保
护性措施避免或减少损失。
第四章 审计管理及建档管理
第十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来
事项，并进行账务处理，建立相应的财务档案。
第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公
司应当就专项说明作出公告。
第五章 违反本制度规定的责任与处理
第十五条 公司董事会应当维护公司资金不被关联方占用。公司董事及高级
管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，严重违
反本制度给公司造成损失的，公司可对相关责任人给予处分，并依法追究相关责
任人的法律责任。
第十六条 公司下属子公司违反本制度而发生资金占用等情形，给投资者造
成损失的，公司将对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失
的，公司应及时要求赔偿，依法通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附则
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第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的规定。如本制度与现行或日后颁布或修改的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，则应根据有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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海南机场设施股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司
持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律、法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机
场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，
保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 适用对象
(一)公司董事会的全体成员；
(二)在公司任职的所有高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书及总裁助理等公司章程规定的高级管理人员。
第三条 薪酬原则
(一)坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
(二)坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
(三)坚持按价值贡献分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
(四)坚持激励与约束并重的原则。
第四条 薪酬构成与标准
(一)独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东会审议通过后决定。
独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。
(二)在公司担任高级管理人员职务的董事，其薪酬按其担任的经营管理职务
进行考核和发放，不再领取董事津贴。其他董事不在公司领取薪酬及津贴。董事
因履职需要产生的费用由公司承担。
(三)高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励
三部分构成。
基本薪酬。
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年薪占比原则上不低于年薪总水平的百分之五十。
根据任期业绩考核结果予以兑现。
律法规的规定执行；享受公司规定的其他福利等。
第五条 薪酬发放
(一)独立董事津贴按税后 12 万元/年发放，由公司代扣代缴个人所得税。
(二)基本年薪按月发放，绩效年薪在会计年度结束后结合年度考核情况发放，
任期激励根据个人任期业绩情况在任期结束后发放。
(三)因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计发薪酬。因
个人原因导致任期未满的，不得领取任期激励。
(四)在任职期间，发生下列任一情形的，公司可根据实际情况减少发放或不
再继续发放薪酬或津贴：
处罚的；
违法违规行为负有过错的。
第六条 薪酬管理机构
(一)公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内
负责指导本制度的具体实施。
(二)公司人力资源部、计划财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
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第七条 附则
(一)本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
(二)本制度由公司董事会负责解释。
(三)本制度经股东会审议通过之日起生效。
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海南机场设施股份有限公司
关于修订《累积投票制管理规定》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《上市公司治理准则》
并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份
有限公司累积投票制管理规定》全文详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东
代表审议。
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附件：
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累积投票制管理规定
第一章 目的
第一条 为进一步规范海南机场设施股份有限公司法人治理结构，规范公司
董事的选举，维护中小投资者利益，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三章 编制依据
第三条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定
和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况
制定本制度。
第四章 释义
第四条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，股
东所持每一有效表决权股份拥有与应选出董事人数相等的表决票数，股东拥有的表决票
数等于其所持有股份数额乘以应选出董事的人数。
股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人，也可以将
其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人。
各候选人在得票数满足出席股东会股东所持股份总数过半数的前提下，根据
得票多少的顺序依次当选董事。
第五条 本制度所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的
董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第五章 职责分工
第六条 累积投票的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事
会办公室负责公司累积投票的日常管理工作，办理累积投票登记备案工作。
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第六章 工作程序和标准
第七条 董事候选人的提名
（一）单独或合并持有公司表决权总数的10%以上的股东或董事会可以提名
董事候选人；董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职
工代表董事候选人。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
见；
表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性
和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责；
情况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况；
形成书面提案提交股东会选举决定。
（三）单独或合并持有公司表决权总数的10%以上的股东以临时提案的方式提
名董事候选人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。提案中须同
时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。董事会应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
（四）被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以
公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（五）被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的关系，与公司的董事、
高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系，持有本公司股
票的情况，是否存在不适宜担任董事的情形等；独立董事候选人还应提交相关候选
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人声明、独立董事资格证书（如有）、履历表等文件。
（六）公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，
经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，
对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
（七）独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人
还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 累积投票制的投票原则及具体办法
（一）采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明
确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票
方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
（二）独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（三）累积投票制的票数按照如下方法确定：
即为该股东该次累积表决票数；
东、公司独立董事、该次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
（四）股东投票时，应遵守如下投票方式：
事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均
有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）
，将累积表决票数分别或
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全部集中投向任何一董事候选人；
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放
弃。
（五） 董事的当选原则
结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以
股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况；
其得票多少的顺序和应选人数确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达到出席该
次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的过半数；
其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在
下次股东会时进行选举；
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举；
由此导致董事会成员不足《公司法》或者《公司章程》规定人数的三分之二时，
则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
第七章 附则
第九条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规等规范性文件及《公
司章程》的规定执行；如本制度与现行或日后颁布或修改的法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、行政法规、
部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、“多于”不含
本数。
第十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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第十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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