证券简称：科瑞技术 证券代码：002957
深圳科瑞技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年八月
深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《深圳科瑞技
术股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票，限制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
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五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 176.73 万份，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.42%。无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股
本总额的 10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计 117.82
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，无预留权益。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
项的，股票期权和限制性股票的数量将作出相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.63 元/股，授予的限制性股
票的授予价格为 8.42 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象共计 104 人，包括公司（含子公司）核心骨
干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员。
八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制
性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 36 个月。
九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获
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得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科瑞技术、公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司
深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
本计划、本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买一定数量公司股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
等待期 指
间
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
激励对象可以开始行使股票期权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
限售期 指
售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、
健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》和《公司章程》等有关规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定本激励计划并提交
董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
五、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异的，监事会应当发表意见。
六、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表意见。
七、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》的规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激
励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与
考核委员会或审计委员会承继。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等
有关规定，并结合实际情况而确定的。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 104 人，包括公司（含子公司）核心骨干员
工。
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核
查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 176.73 万份，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.42%。无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票期权激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予股票期权合计 117.82 万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.28%，无预留权益。
（三）股票期权激励计划的权益分配
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
占授予股 占草案披
获授数量
类别 票期权总 露时总股
（万份）
量的比例 本的比例
公司（含子公司）核心骨干员工（共计 104 人） 117.82 100% 0.28%
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，
董事会可做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和限售规定
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权
或注销之日止，最长不超过 36 个月。
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本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。
本激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务等。
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间（相
关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，由公司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
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后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有。
（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关
规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
股票期权的行权价格为每股 12.63 元。
股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 16.84 元的 75%，为每股
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 16.33 元的 75%，为每
股 12.25 元。
为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行
业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股
票期权的行权价格采取自主定价方式。
公司主营业务是工业自动化设备的研发、设计、生产、销售、技术服务、精
密零部件制造业务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人
才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现
有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前
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二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行
权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，
在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励
对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。
因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司按照《管理办法》相关
规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性等发表意见。
（六）股票期权的授予条件和行权条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
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各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权安排 业绩考核指标
公司需满足下列三个条件之一：
第一个行权期
（1）2025年营业收入不低于28.51亿元；
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（2）2025年净利润不低于2.65亿元；
（3）2025年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于1.74亿元。
公司需满足下列三个条件之一：
（1）2025年-2026年两年累计营业收入不低于58.45亿元；
第二个行权期 （2）2025年-2026年两年累计净利润不低于5.43亿元；
（3）2025年-2026年两年累计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
不低于3.57亿元。
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的
数值作为计算依据；
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各行权期
内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具
体如下：
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对
象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是
预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025 年度、2026 年
度营业收入须分别完成不低于 28.51 亿元、29.94 亿元，同比 2024 年度营业收入
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增长率分别为 16.48%、22.32%。2025 年度、2026 年度净利润须分别完成不低于
年度、2026 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低
于 1.74 亿元、1.83 亿元，同比 2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润增长率分别为 40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间
段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设
置两个权益行权期且第二个行权期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因
素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未
来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对
象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及
具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未
来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权的数量作出相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整股票期权的数量。
激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比例；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发新股
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若公司增发新股的，不调整股票期权的行权价格。
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量和/或行权
价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计
划等有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）股票期权激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条
件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票
期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，以 2025 年 8 月 8 日
作为基准进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.85 元/股（2025 年 8 月 8 日公司股票收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权
日的期限）；
（3）历史波动率：28.55%、25.10%（深证综指最近 1 年、2 年的年化波动
率）；
（4）无风险利率：1.36%、1.41%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期到期
收益率）；
（5）股息率：0.99%（公司最近 1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD
金融数据终端）。
假设公司于 2025 年 8 月向激励对象授予股票期权共计 117.82 万份，由此产
生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销，预计对公司
各期经营业绩的影响如下：
激励成本 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予限制性股票合计 58.91 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.14%，无预留权益。
（三）限制性股票激励计划的权益分配
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数 占授予限制 占草案披露
类别 量 性股票总量 时总股本的
（万股） 比例 比例
公司（含子公司）核心骨干员工（共计 104 人） 58.91 100% 0.14%
注：1、在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股
票的，董事会可做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限
售规定
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内
完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，
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以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之
前不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
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（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有。
（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关
规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 8.42 元。
限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 16.84 元的 50%，为每股
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 16.33 元的 50%，为每
股 8.17 元。
（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025 年-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核指标
公司需满足下列三个条件之一：
（1）2025年营业收入不低于28.51亿元；
第一个解除限售期
（2）2025年净利润不低于2.65亿元；
（3）2025年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于1.74亿元。
公司需满足下列三个条件之一：
（1）2025年-2026年两年累计营业收入不低于58.45亿元；
第二个解除限售期 （2）2025年-2026年两年累计净利润不低于5.43亿元；
（3）2025年-2026年两年累计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润不低于3.57亿元。
注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；
除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的
数值作为计算依据；
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各解除限
售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售
比例，具体如下：
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考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面可解除限售
比例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是
预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025 年度、2026 年
度营业收入须分别完成不低于 28.51 亿元、29.94 亿元，同比 2024 年度营业收入
增长率分别为 16.48%、22.32%。2025 年度、2026 年度净利润须分别完成不低于
年度、2026 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低
于 1.74 亿元、1.83 亿元，同比 2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润增长率分别为 40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间
段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设
置两个权益行权期且第二个行权期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因
素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未
来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及
具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未
来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
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（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整限制性股票的数量。
激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发新股
若公司增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量和/或授
予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励
计划等有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限
制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=
授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。公司暂以 2025 年 8 月 8 日作为
基准日进行预测算。
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公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限
售安排分期确认相应的激励成本。
假设公司于 2025 年 8 月向激励对象授予 58.91 万股限制性股票，根据中国
会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励成本 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
准。
（十）授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本对公司各期经营业绩的
总体影响如下表所示：
激励总成本 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的权益数量有关。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所
影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在
价值。
（十一）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具
体情况如下：
激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整。
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利
率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数
÷365 天）。
注：1、年化利率是指：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购
注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；
满一年不满两年的，按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满两年不满三年的，
按照年化利率 2.0%（参照披露日两年期央行定期存款利率设定）；
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披
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露义务。
（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审
议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回
购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理回购注销事宜。
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第六章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公
司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已
解除限售，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象职务变更
法违纪等行为的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理。
的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
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由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获利益。
（二）激励对象离职
和已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注
销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参
与本激励计划所获利益。
（三）激励对象退休
公司（含子公司）未提出返聘请求的，已行权的股票期权和已解除限售的限制性
股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件和解除限售条件。
除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
（五）激励对象身故
由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件和解除
限售条件。
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票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，若该部分股票期权和限制性股
票涉及的个人所得税尚未缴纳完毕，由指定继承人或法定继承人代为缴纳；已获
授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
者采取市场禁入措施；
三、其他说明
有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事
长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定
及相应的处理方式）。
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第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的权益授予协议发生
争议或纠纷的，双方应通过协商方式解决。自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法
院提请诉讼解决。
深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
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