证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-47
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件要求，为进一步完善公司治理机制，提高公司治理水平，
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第二十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议
案》
。具体修改内容对照如下：
原章程内容 修订后内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规
程。 定，制定本章程。
第八条 公司法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事担任，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事辞任的，视为
人。
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
新增
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
对公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人 是指公司的总经理、副总经理（包括总经理
、 助理）、董事会秘书、财务负责人、总法律
员是指公司的副总经理（包括总经理助理）
董事会秘书、财务负责人。 顾问、首席合规官及其他由董事会明确聘
任为公司高级管理人员的人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，每股
标明面值。 面值人民币 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
...... ......
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需 所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五
第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
...... ......
第四章 公司党组织 第四章 公司党组织
第三十二条 公司党委和公司纪委的职
第三十三条 公司党委和公司纪委的
数、职务按上级党组织批复设置，并按照《中
职数、职务按上级党组织批复设置，并按照
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生，
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
每届任期一般为 5 年。
产生，每届任期一般为 5 年。
总经理兼任党委副书记。
员总经理兼任党委副书记。
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
事会、经理层成员中符合条件的党员可按照
件的党员可按照有关规定和程序进入公司党
有关规定和程序进入公司党委。
委。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十九条 公司依据证券登记机构提 第四十条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
种义务。 权利，承担同种义务。
第四十一条 公司股东享有下列权 第四十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持 财务会计报告，连续 180 日以上单独或者
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
（七）对股东大会作出的公司合并、分 阅公司的会计账簿、会计凭证；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所
份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 配；
章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分
...... 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
......
第四十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第四十三条 股东要求查阅、复制公司
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第四十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第四十三条 公司股东大会、董事会决 人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 股东会、董事会的会议召集程序、表决
求人民法院认定无效。 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 是，股东会、董事会会议的召集程序或者
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行 第四十六条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 计委员会执行公司职务时违反法律、行政
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章
纳股金； 程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （二）依其所认购的股份和入股方式
得退股； 缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （三）除法律、法规规定的情形外，
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 不得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定应 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
当承担的其他义务。 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 第四十九条 公司股东滥用股东权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
删除
第四十九条 公司与控股股东及其他
关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
控股股东及其他关联方使用；
方提供委托贷款；
资活动；
真实交易背景的商业承兑汇票；
务；
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司股东、控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
新增
国证监会和深圳证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第五十一条 公司的控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
新增 制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十三条 控股股东、实际控制人
新增
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机 第五十四条 公司股东会由全体股
构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第五十五条规定的担
或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第五十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定
事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 除法律、行政法规、中国证监会规定
股计划； 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议法律、行政法规、部门规 会的职权不得通过授权的形式由董事会
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 或其他机构和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十五条 公司下列对外担保行
第五十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
......
......
（三）公司在一年内向他人提供担保
（三）公司在一年内担保金额超过公
的金额超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
......
......
第五十七条 有下列情形之一的，公
第五十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
者本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东大会的 第五十八条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地。 地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 召开。公司还将提供网络投票方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
东大会现场会议召开地点不得变更。确需 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
变更的，召集人应当在现场会议召开日前 少两个工作日公告并说明原因。
至少两个工作日公告并说明原因。
第五十五条 本公司召开股东大会时 第五十九条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期
第五十六条 独立董事有权向董事会 限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会的书面反馈意见。独立董事行使 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
前述职权的，应当经全体独立董事过半数 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 股东会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提 第六十一条 审计委员会向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集股
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 东会会议职责，审计委员会可以自行召
持。 集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 第六十二条 单独或者合计持有公
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会 应当征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会通知的，视为审计委员会不召集和
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行 第六十三条 审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 决定自行召集股东会的，须书面通知董
时向深圳证券交易所备案。 事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 股东会通知及股东会决议公告时，向深
交易所提交有关证明材料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召 第六十四条 对于审计委员会或者
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 股东自行召集的股东会，董事会和董事
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
名册。 登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的 第六十五条 审计委员会或者股东自
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 公司召开股东大会，董 第六十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
公告临时提案的内容。 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
股东大会通知中未列明或不符合本章 属于股东会职权范围的除外。
程第六十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第六十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会的通知包括以 第六十九条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项独立董事发表意见的，发布股 股东会网络或其他方式投票的开始
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会网络或其他方式投票的开始 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股东大会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监
第七十条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，
事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十条 个人股东亲自出席会议的， 第七十四条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出
第七十一条 股东出具的委托他人出席 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十六条 代理投票授权委托书由
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者
知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记 第七十七条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师 第七十八条 召集人和公司聘请的律
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，本公司 第七十九条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东大会由董事长主持。 第八十条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规 第八十一条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事
第八十二条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员 第八十三条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第八十二条 股东大会应有会议记录，
第八十五条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录 第八十六条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决 第八十八条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会
权的过半数通过。 议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会
权的 2/3 以上通过。 议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十九条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特 第九十条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
第九十一条 股东（包括委托代理人出
第八十八条 股东（包括股东代理人）
席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。
票表决权，类别股股东除外。
......
......
第九十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情 第九十三条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
交予该人负责的合同。 责的合同。
第九十二条 董事、非职工代表监事候 第九十四条 非职工代表董事候选人
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事或监事进 股东会就选举两名以上董事进行表决
行表决时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
候选董事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单 （一）非独立董事候选人由董事会、单
独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股 独持有或者合并持有公司 1%以上股份的股
东书面提名推荐，董事会进行资格审核后， 东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举； 提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事 （二）公司董事会、单独或者合并持有
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
上的股东可以提出独立董事候选人，由董事 立董事候选人，由董事会进行资格审核后，
会进行资格审核后，提交股东大会选举；提 提交股东会选举；提名人不得提名与其存在
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
员作为独立董事候选人； 选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
利； 权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或合并持有公司 3%以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；
（四）职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第九十四条 股东大会审议提案时，不 第九十六条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决 第九十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不 第一百条 股东会现场结束时间不得
得早于网络方式或其他方式，会议主持人应 早于网络方式或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 股东大会通过有关董 第一百零五条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事于股 选举提案的，新任董事于股东会通过之时就
东大会通过之时就任。 任。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有 第一百零七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第一百零六条 董事由股东大会选举或 第一百零八条 非由职工代表担任的
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连 满前由股东会解除其职务。职工代表担任
任。 的董事由公司职工通过职工代表大会选
独立董事每届任期与公司其他董事任期 举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连
相同，任期届满，可以连选连任，但是连任 选连任。
时间不得超过六年。在公司连续任职独立董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 和本章程的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
的规定，履行董事职务。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事可以由总经理或者其他高级管理人 数的 1/2。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
非法收入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务:
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，
益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，执行职务应当
义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （四）应当对公司定期报告签署书面
确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情 准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有
职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 第一百一十一条 董事连续两次未
东大会予以撤换。 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 建议股东会或职工代表大会予以撤换。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
第一百一十二条 董事可以在任期
如因董事的辞职导致公司董事会低于
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
章和本章程规定，履行董事职务。
情况。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
如因董事的辞任导致公司董事会成
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
员低于法定最低人数，在改选出的董事就
律法规或者公司《章程》的规定，或者独立
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百一十一条 董事辞职生效或者 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
理期限内仍然有效。 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 效。董事在任职期间因执行职务而应承担
实义务的具体期限为 2 年。 的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担
忠实义务的具体期限为 2 年。
第一百一十四条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百一十三条 董事执行公司职务时
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 删除
所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组 第一百一十八条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事占董事会成员的比例不低 组成，其中由职工代表担任的董事 1 名；
于三分之一，且至少包括一名会计专业人 独立董事占董事会成员的比例不低于三分
士；设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 之一，且至少包括一名会计专业人士；设
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准 （七）拟订公司需由股东会审议批准
的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 的重大资产收购、兼并、出售、置换的方
案，重大关联交易、担保、贷款方案，合 案，重大关联交易、担保、贷款方案，合
并、分立、解散及变更公司形式的方案，以 并、分立、解散及变更公司形式的方案，
及因本章程第二十四条第（一）项、第 以及因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定原因收购公司股份方案； （二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十四条第 （八）决定因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定原 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
因收购公司股份事项； 原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠等事项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项、经理层任期制和契约化方案； 事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经
（十二）制订公司的基本管理制度； 营业绩考核事项、经理层任期制和契约化
（十三）制订本章程的修改方案； 方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东会提请聘请或者更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司职工工资的分配方 （十六）听取公司总经理的工作汇报
案； 并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定公司职工工资的分配方
本章程授予的其他职权。 案；
下列事项应当经公司全体独立董事过半 （十八）法律、行政法规、部门规
数同意后，提交董事会审议： 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（一）应当披露的关联交易； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 交股东会审议。
的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据公
司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会应当确定对外
第一百二十二条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会行使不超过公司上年度经审计
董事会行使不超过公司上年度经审计
确认总资产百分之三十的对外投资权限；
行
确认总资产 30%的对外投资权限；行使不
使不超过公司上年度经过审计确认净资产
超过公司上年度经过审计确认净资产 50%
百分之五十 以下 对控股子公司的担保权限
对控股子公司的担保权限以及其他按照本
以及其他按照本章程由股东大 会授予的权
章程由股东会授予的权限。
限。
第一百二十五条 公司副董事长协
第一百二十三条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或者
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务；副
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
由过半数董事共同推举一名董事履行职
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开 第一百二十六条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表 第一百二十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议
第一百二十九条 董事与董事会会议决 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 系的， 该董事应当及时向董事会书面报
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会会议，应由董 第一百三十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
新增 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 审计委员会成员不
少于 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）审核重大关联交易事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百四十七条 战略委员会的主要
职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事
会、股东会批准的重大投资融资议案进行
研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事
会、股东会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、
评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名， 第一百五十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理（包括总经理助
理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零五条
第一百五十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。
适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理工作细则包括下
第一百五十六条 总经理工作细则包
列内容：
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百六十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
害的，应当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十五条 本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。第一百
四十八条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
删除
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 删除
第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务或者尚未设监事会副主席的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 删除
生。
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 度结束之日起 4 个月内向安徽证监局和深
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向安
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期 徽证监局和深圳证券交易所报送并披露中
报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策为 第一百六十七条 公司利润分配政策
积极的利润分配政策： 为积极的利润分配政策：
...... ......
(七)利润分配的决策机制与程序：公司 (七)利润分配的决策机制与程序：公司
有关利润分配的预案由董事会结合公司章程 有关利润分配的预案由董事会结合公司章
的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，
独立董事对分配预案可以发表独立意见，分 分配预案经董事会审议通过后提交股东会
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审 审议批准。股东会对现金分红具体方案进行
议批准。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东
审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
限于电话、传真、邮箱、互动平台的等），充 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 小股东关心的问题；独立董事可以征集中小
中小股东关心的问题；独立董事可以征集中 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 事会审议。
董事会审议。 (八)利润分配政策的调整：公司应当严
(八)利润分配政策的调整：公司应当严 格执行本章程确定的利润分配政策，尤其是
格执行本章程确定的利润分配政策，尤其是 现金分红政策以及股东会审议批准的现金
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据经营情况、投资计
分红具体方案。公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以股
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 的有关规定，分红政策调整方案经董事会审
有关规定，分红政策调整方案可以由独立董 议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
事发表独立意见，经董事会审议通过后提交 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 公司应在年度报告、半年度报告中披露
持表决权的 2/3 以上通过。 利润分配预案和现金利润分配政策执行情
公司应在年度报告、半年度报告中披露 况，并对下列事项进行专项说明：（一）是
利润分配预案和现金利润分配政策执行情 否符合公司章程的规定或者股东会决议的
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否 要求；（二）分红标准和比例是否明确和清
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四） 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
到了充分保护等。对现金分红政策进行调整 变更的条件及程序是否合规和透明等进行
或者变更的，还应当对调整或者变更的条件 详细说明。
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十六条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
运用和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构
第一百六十七条 公司内部审计制度和 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 财务信息等事项进行监督检查。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十七条 公司召开监事会的会
删除
议通知，进行方式与董事会的会议通知相同。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有 第一百八十四条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
不因此无效。 议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十五条 公司指定符合中国
第一百八十条 公司指定《证券时报》
证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
告和其他需要披露信息的媒体（以下简称指
（以下简称指定媒体）。
定媒体）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各 第一百八十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，
第一百八十六条 公司需要减少注册资 将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第
一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章第一百九十二条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
新增 日起三十日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解
第一百八十八条 公司因下列原因解 散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或者 者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当
公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一
第一百八十九条 公司有本章程第一百
百九十七条第（一）项、第（二）项情形，
八十八条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八 第一百九十九条 公司因本章程第一
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 规定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下
第一百九十一条 清算组在清算期间行
列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之 第二百零一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
债权人申报债权，应当说明债权的有关 内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清 第二百零四条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第二百零五条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的， 第二百零七条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条释义 第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规 第二百一十二条 董事会可依照章程
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 的规定，制定章程细则。章程细则不得与
规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书
第二百零四条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或者不同版本的章程与
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管
义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次
理局最近一次核准登记后的中文版章程为
核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十四条 本章程所称“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大
第二百一十六条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
东会议事规则和董事会议事规则。
规则。
同时，根据《中华人民共和国公司法》将公司《章程》全文“股东大会”
统一调整为“股东会”。
本次修订公司《章程》相关条款以市场监督管理部门最终核准为准。除上
述
条款进行修改以外，无其他内容修改。
因增减章节、条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照
修
改后的《章程》章节、条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引
用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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