江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
江西华邦律师事务所
二零二五年八月
中国 江西 南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公
司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项进行了核
查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次激励计划的相关事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划条件成就、回购价格
调整、回购注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进
行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划条件成就、回购价格调整、回购
注销事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及
回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司 2024 年限制性股票激励计划相关的
议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本次激励计划相
关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单进行核实。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本次
激励计划相关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行
核实。
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024 年 8
月 9 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）
的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了委
托投票权。本次激励计划获得公司 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会获
得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划激励对象名单（截至授予日）
进行审核并发表了核查意见。
登记完成的公告》，完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条
件的 116 名激励对象授予登记了 813.565 万股限制性股票，本次激励计划授予的
限制性股票上市日为 2024 年 8 月 30 日。
会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会
对相关事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个解限售期解除限售条件成就、
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符
合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项
（一）本次激励计划第一个解除限售期
根据本次激励计划的规定，第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为
月 1 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期条件已成就
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，按照本次激励计划的相关规定，
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现说明如下：
激励计划规定的解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2024 年
解除限 对应考
业绩考核目标 度审计报告》（大信审字[2025]
售期 核年度
第 6-00016 号），①公司 2024 年
公司需满足下列两个条件之一：
实现营业收入 150,043.84 万
第一个 ①以 2023 年营业收入为基数，2024
解除限 年营业收入增长率不低于 15.00%；
度 ②公司 2024 年实现归属于上市
售期 ②以 2023 年净利润为基数，2024 年
公司股东的扣除非经常性损益
净利润增长率不低于 10.00%。
的净利润为 20,986.92 万元。剔
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表
除股份支付费用影响后的扣除
数值为计算依据；
非经常性损益的净利润为
（2）上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效
增长 15.35%。
期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份
公司层面业绩满足解除限
支付费用影响的数据作为计算依据。
售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 面解除限售系数达到 1.0，对应
关制度实施。公司依照激励对象的考核结果确定其个人层 解除限售比例为 100%；29 人当
面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、 期个人层面解除限售系数未达
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 1.0，当期不满足解除限售条件
解除限售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 的股份 12.325 万股由公司回购
考核结果 A B C D 注销。
个人层面解除限售系数（N） 1.0 0.9 0.8 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当
期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个
人层面解除限售系数（N）。
若激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0 的，
则当期剩余不满足解除限售条件的股份不得解除限售，由
公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不
得递延至下期解除限售。
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公
司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司依据相关规定为符合解除
限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授
予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 112 人，可解除限售的限制性股票数量
为 384.9575 万股，占公司股本总数 52,239.7525 万股的 0.7369%。具体如下：
获授的限 本次可解除 本次可解除限
制性股票 限售的限制 售数量占获授
序号 姓名 职务
数量（万 性股票数量 的限制性股票
股） (万股) 的比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁、董事会
秘书
小计 218.5650 109.2825 50%
二、其他激励对象
合计 794.5650 384.9575 48.45%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股票数量已剔除个人层面解除限售系数未达 1.0 的部分。
以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定进行管理。
本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
激励对象的解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符
合《管理办法》等有关法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有 2
名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限
售的限制性股票 19 万股予以回购注销；29 名激励对象当期个人层面解除限售系
数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份 12.325 万股由公司回购注销。本
次合计回购注销 31.3250 万股第一类限制性股票。
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
公司已于 2024 年 9 月 9 日实施完成 2024 年半年度权益分派，2024 年半年
度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份 160,000
股后的 519,436,545 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元（含税）人民币
现金，实际派发现金分红总额 51,943,654.50 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。公司已于 2025 年 5 月 12 日实施完成 2024 年年度权益分派，
的 522,237,525 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元（含税）人民币现金，
实际派发现金分红总额 104,447,505 元（含税），不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
年中期利润分配预案的议案》，公司拟以 2025 年半年度权益分派实施公告中确定
的股权登记日当日的公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）人民币现金。该利润分配预案尚需提
请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》。本次激励计划授予价格为 3.5 元/股，鉴于公司在 2024
年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后，公司实施完成 2024 年半
年度权益分派和 2024 年年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由
鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且 2025 年
中期利润分配预案尚需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
①若公司 2025 年中期利润分配预案未获得公司 2025 年第一次临时股东大会
同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调
整，为 3.2 元/股。
②若公司 2025 年中期利润分配预案获得公司 2025 年第一次临时股东大会同
意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由 3.2
元/股调整为 3.1 元/股。
本所律师认为，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次
回购注销事项及本次调整事项尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等
有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销事项及本次调整事
项尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《股票激励计划》的相关规定。
等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项
及本次调整事项尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 方 世 扬
谌 文 友
二零二五年八月七日
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