深圳市郑中设计股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事、高级
管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完
善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳市郑中设计股份
有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬
考核工作。
第三条 本议事规则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式
发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条 适用本议事规则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包
括独立董事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第五条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董
事会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。
第三章 职责
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案报董事会批准后实施。
第四章 工作制度
第十三条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经
济发展状况及公司的经营发展状况。
第十四条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价
标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分
明、激励与约束得当的原则。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十六条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、
资料、信息。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服
务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次。会
议通知须于会议召开前5天送达全体委员，临时会议须于会议召开前
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪
酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以罢免其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司非委员董事、董事会
秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问
列席会议。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员
到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与
考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪
要阅后应当及时收回。会议记录及相关会议资料由董事会秘书保存，
保存期不少于十年。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则
的修改事项应经董事会审议通过。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本规则解释权归属董事会。
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二〇二五年八月
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