深圳市郑中设计股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构
的规则以及《深圳市郑中设计股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少三名）的独立董事。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部
由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。
公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、
财务负责人、审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会
计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政
法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其余事项应
由半数以上的董事表决同意。
董事会应在相关法律法规、《公司章程》的规定及股东会的授权范围内行
使职权，如前述规定及授权范围发生变更、调整不会使董事会在该变更、
调整以前所作出原属有效的行为无效。
应当披露的关联交易应当提交独立董事审核且全体独立董事过半数同
意，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东会
审议）。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以过半数的董事共同推举一
名董事代行其职权。
第十一条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一） 参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准备等事宜上，提供独立的意见；
（二） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三） 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略
委员会成员；
（四） 检查公司的表现是否达到既定的企业目标。
第十二条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十六条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事
会负责，主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相
应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作；
（六） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料；
（七） 负责公司信息披露的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公
告；
（八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（九） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人
名单。保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
（十） 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易
所上市规则》、证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（十一） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所
上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并
有权如实向证券交易所报告；
（十二） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（十三） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复证券交易所问询。
（十四） 履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日
以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时董事会会议：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮
件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，
交参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 定期会议的提案形成程序：
（一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过
电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二） 董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步
形成的会议提案交董事长；
（三） 董事长视需要征求公司总经理和高级管理人员的意见；
（四） 董事长拟定董事会定期提案。
第二十三条 临时会议的提议程序：
（一） 按照本规则第十九条规定的具有提议召开董事会临时会议资
格的相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议；
（二） 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长；
（三） 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充；
（四） 董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，按本规则第十条的规定执行。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事
代为出席。
第二十九条 授权委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见）；
（五） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。
第五章 董事会会议的决议
第三十一条 董事会决议表决方式为：会议表决实行一人一票；除非有过半数
的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的
方式。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权（需要回避表决的除外）。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的
有关人员。
第六章 董事会会议记录
第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议公告
及时报送深交所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第七章 附则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十九条 本规则以中文书写，由董事会负责解释。
第五十条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第五十一条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
规定办理。本规则如与有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定为准。
第五十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
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