证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-035
浙江天振科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开
了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
本次公司章程修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 21600
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而导
导致公司注册资本总额变更的，在公司 致公司注册资本总额变更的，在公司股东
股东大会审议通过同意增加或者减少 会审议通过同意增加或者减少注册资本
注册资本决议后，可以通过决议授权公 决议后，可以通过决议授权公司董事会具
司董事会具体办理公司注册资本的变 体办理公司注册资本的变更登记手续。
更登记手续。
序号 修订前 修订后
人。 事为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事，是公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其所持股份为限对公
份，股东以其所持股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
责任，公司以其全部资产对公司的债务 债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起，即
司与股东、股东与股东之间权利义务关 成为规范公司的组织与行为、公司与股
系的具有法律约束力的文件，对公司、 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司； 依据本章程，股东可以起诉股东，股
公司可以依据公司章程起诉股东、董 东可以起诉公司董事、高级管理人员；股
事、监事和高级管理人员；股东可以依 东可以起诉公司；公司可以起诉公司股
据公司章程起诉股东；股东可以依据公 东、董事和高级管理人员。
司章程起诉公司董事、监事和高级管理
人员。
第十六条 公司股份的发行，采取 第十七条 公司股份的发行，采取公
公平、公开、公正的原则，同种类的每 平、公开、公正的原则，同类别的每一股
一股份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
序号 修订前 修订后
第二十条 公司股份总数为 21600 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，全部为普通股。 21600 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
买或者拟购买公司股份的人提供任何 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
资助。 司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十五条 公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司
司合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者
者股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
购其股份;
份;
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行
行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
者法律法规和中国证监会认可的其他 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（三）项、第（五）项、第（六）项 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
规定的情形收购本公司股份的，应当通 的集中交易方式进行。
序号 修订前 修订后
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十
第二十七条 公司因本章程第二十五
四条第一款第（一）项、第（二）项规
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经股
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
东大会决议；公司因本章程第二十四条
议；公司因本章程第二十五条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会
二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
注销；属于第（二）项、第（四）项情
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
司合计持有的本公司股份数不得超过本
项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发
让。若发起人签署了更为严格的限售承 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
诺，则从其承诺。公司公开发行前已发 交易之日起一年内不得转让。若发起人签
行的股份，自公司股票在证券交易所上 署了更为严格的限售承诺，则从其承诺。
市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员 申报所持有的本公司的股份及其变动情
应当向公司申报所持有的本公司的股 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
的股份不得超过其所持有本公司同一 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
种类股份总数的 25%；所持本公司股 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让。上述人员离职后半年内，不 的本公司股份。董事、高级管理人员承诺
得转让其所持有的本公司股份。董事、 一定期限内不转让并尚在该期限内的，不
监事、高级管理人员承诺一定期限内不 得转让所持本公司股份。
转让并尚在该期限内的，不得转让所持
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
序号 修订前 修订后
入，由此所得收益归本公司所有，本公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司董事会将收回其所得收益，并及时披 得收益，并及时披露相关情况。但是证券
露相关情况。但是证券公司因包销购入 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以上股份的，以及有中国证监会规定的其
以及有中国证监会规定的其他情形的 他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照本条第一款规 人股东持有的股票或者其他具有股权性
定执行的，股东有权要求董事会在 30 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
日内执行。公司董事会未在前述期限内 的及利用他人账户持有的股票或者其他
执行的，股东有权为了公司的利益以自 具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款的 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
规定执行的，负有责任的董事依法承担 执行。公司董事会未在前述期限内执行
连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册。股东名册 机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份，享有其股东 是证明股东持有公司股份，享有其股东权
按其所持有股份的种类享有权利，承担 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一类股份的股东，享有同 持有同一类别股份的股东，享有同等权
等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分配
分配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
东身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
召集人确定股权登记日，股权登记日收 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
市后登记在册的股东为享有相关权益 册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第 三十 四条 公司股东享有下列 权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
序号 修订前 修订后
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
的股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、公司债券存根、股东会会议记录、董
会会议决议、监事会会议决议、财务会 事会会议决议、财务会计报告，符合规定
计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其 证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其所
的分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章 份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东提出查阅前条所
连续一百八十日以上单独或者合计
述有关信息或者索取资料的，应当向公
持有公司百分之三以上股份的股东，有权
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
东身份后按照股东的要求予以提供。
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决
第三十五条 公司股东大会、董事 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
会决议内容违反法律、行政法规的，股 请求人民法院认定无效。
东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
序号 修订前 修订后
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续 180 日以上单独或合并持有公司 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
司职务时违反法律、行政法规或者本章 审计委员会成员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，前述股 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
东可以书面请求董事会向人民法院提 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
定的股东有权为了公司的利益以自己 东有权为了公司的利益以自己的名义直
的名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
序号 修订前 修订后
成损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方 第四十条 公司股东承担下列义务：
式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形 （二）依其所认购的股份和入股方式
外，不得退股； 缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （三）除法律、法规规定的情形外，
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 不得抽回其股本；
债权人的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或 立地位和股东有限责任损害公司债权人
者其他股东造成损失的，应当依法承担 的利益；
赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位 应当承担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司股东滥用股东权利
控制人不得利用其关联关系损害公司 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和
任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
序号 修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人违反 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
相关法律、法规及章程规定，给公司及 责任。
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
序号 修订前 修订后
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成，股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对公司发行债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对公司合并、分立、解散、 计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对公司发行债券作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议； 产 30%（含 30%）的事项（不含购买原材
（十二）审议批准第四十二条规定 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
序号 修订前 修订后
的担保事项； 与日常经营有关的资产，但资产置换中涉
（十三）审议公司在一年内购买、 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十一）审议批准变更募集资金用途
计总资产 30%（含 30%）的事项（不 事项；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
产品、商品等与日常经营有关的资产， 股计划；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 （十三）审议法律、行政法规、部门
的，仍包含在内）； 规章或者本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议公司关联交易金额 的其他事项。
在 3,000 万元以上且占最近一期经审计 股东会可以授权董事会对发行公司
净资产 5%以上的关联交易； 债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员 除法律、行政法规、中国证监会规定
工持股计划； 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议批准变更募集资金 会的职权不得通过授权的形式由董事会
用途事项； 或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列情形在董事 第四十七条 公司下列事项在董事会
会审议通过后须经股东大会审议通过： 审议通过后须提交股东会审议：
（一）对外担保 （一）对外担保
对外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
对象提供的担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的
计净资产 10%的担保； 分之三十的担保；
最近一期经审计净资产的 50%，且绝 象提供的担保；
对金额超过 5000 万元以上； 5、单笔担保额超过最近一期经审计
方提供的担保； 6、连续 12 个月担保金额超过公司最
经股东大会审批的其他对外担保事项。 超过 5000 万元以上；
股东大会在审议为股东、实际控 7、对股东、实际控制人及其关联方
制人及其关联方提供的担保议案时，该 提供的担保；
序号 修订前 修订后
股东或受该实际控制人支配的股东，不 8、法律法规及规范性文件要求需经
得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东会审批的其他对外担保事项。
大会的其他股东所持表决权的过半数 需提交公司股东会审议的对外担保
通过，前款第（二）项担保，应当经出 事项，必须经公司董事会审议通过后，方
席会议的股东所持表决权的三分之二 可提交公司股东会审议。董事会审议担保
以上通过。 事项时，必须经出席董事会会议的三分之
公司为全资子公司提供担保，或 二以上董事审议同意。
者为控股子公司提供担保且控股子公 股东会在审议为股东、实际控制人及
司其他股东按所享有的权益提供同等 其关联方提供的担保议案时，该股东或受
比例担保，属于本条第一款第（1）项、 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
第（3）项至第（5）项的规定，可以豁 表决，该项表决由出席股东会的其他股东
免提交股东大会审议。 所持表决权的过半数通过，前款第（三）
（二）财务资助 项担保，应当经出席会议的股东所持表决
公司提供财务资助，应当经出席董 权的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事同意并 公司为全资子公司提供担保，或者为
作出决议，财务资助事项属于下列情形 控股子公司提供担保且控股子公司其他
之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东大会审议： 属于本条第一款第（1）项、第（4）项至
（1）被资助对象最近一期经审计 第（6）项的规定，可以豁免提交股东会
的资产负债率超过 70%； 审议。
（2）单次财务资助金额或者连续 公司董事会、股东会违反担保事项审
十二个月内提供财务资助累计发生金 批权限和审议程序的，违反审批权限和审
额超过公司最近一期经审计净资产的 议程序的相关董事、股东需对公司由此产
（3）深圳证券交易所或者公司章 限和审议程序提供担保的，公司有权视损
程规定的其他情形。 失、风险的大小、情节的轻重决定追究前
公司资助对象为公司合并报表范 述当事人责任。
围内且持股比例超过 50%的控股子公 （二）财务资助
司，免于适用前两款规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事
（三）关联交易 会会议的三分之二以上董事同意并作出
公司与关联人发生的交易（提供 决议。
担保除外）金额超过 3000 万元，且占 财务资助事项属于下列情形之一的，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 应当在董事会审议通过后提交股东会审
以上的，应当提交股东大会审议，并参 议：
照相关规定披露评估或者审计报告。 （1）被资助对象最近一期经审计的
与日常经营相关的关联交易可免 资产负债率超过 70%；
于审计或者评估。 （2）单次财务资助金额或者连续十
公司董事、高级管理人员或其他 二个月内提供财务资助累计发生金额超
相关人员未按照规定程序进行审批，或 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
者擅自越权签署对外担保合同，或者怠 （3）深圳证券交易所或者公司章程
于行使职责，给公司造成损失的，公司 规定的其他情形。
应当追究相关责任人员的责任。 公司资助对象为公司合并报表范围
序号 修订前 修订后
内且持股比例超过 50%的控股子公司，该
控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，免于
适用前两款规定。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议，并参照相关规定披
露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的
交易时，可以免于审计或者评估：
按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例。
公司在连续十二个月内发生的下列
关联交易，应当按照累计计算原则适用第
一款规定：
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
（四）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
序号 修订前 修订后
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述前款第
（3）项或者第（5）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
除提供担保、委托理财等及深圳证券
交易所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
上述规定。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所指“交易”是指下列事项：
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
担保，含对控股子公司担保）；
营、受托经营等）；
优先认缴出资权利等）；
序号 修订前 修订后
公司股票上市地证券监管规则、本章程或
公司股东会认定的交易。
除公司股票上市地证券监管规则另
有规定外，公司下列活动不属于前款规定
的事项：
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
于公司的主营业务活动。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东会
东大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
束后的 6 个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定的法定最低人数或者本章程所定人 的法定最低人数或者本章程所定人数的
数的 2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
本总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的 前述第（三）项规定的持股比例的计
计算，以股东提出书面要求之日作为计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基
算基准日。 准日。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地点
的地点为公司日常办公地或股东大会 为公司日常办公地或股东会通知确定的
通知确定的地点。 地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东会除设置会场以现场形式召开
式召开为主，公司还将提供网络形式的 外，还可以同时采用电子通信方式召开，
投票平台等现代信息技术手段，为股东 公司还将提供网络形式的投票平台等现
参加股东大会提供便利。股东通过上述 代信息技术手段，为股东参加股东会提供
方式参加股东大会的，视为出席。 便利。
序号 修订前 修订后
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，股
由，股东大会现场会议召开地点不得变 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更。确需变更的，召集人应当在现场会 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
议召开日前至少两个工作日公告并说 少两个工作日公告并说明原因。
明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条本公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
人资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果是
是否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事
会召集，董事会应当在本章程规定的期
限内按时召集股东大会会议。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
第五十二条 董事会应当在规定的期
监事会不召集和主持的，连续九十日以
限内按时召集股东会。
上单独或者合计持有公司百分之十以
经全体独立董事过半数同意，独立董
上股份的股东可以自行召集和主持。
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
第四十八条 独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
会提议召开临时股东大会。独立董事行
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
使该职权的，应当经全体独立董事过半
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
数同意，对独立董事要求召开临时股东
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
政法规和本章程的规定，在收到提案后
事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
东大会的书面反馈意见。
说明理由并公告。
董 事 会 同 意 召开 临 时 股东 大 会
的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
序号 修订前 修订后
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原提议 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
的变更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召 为董事会不能履行或者不履行召集股东
集股东大会会议职责，监事会可以自行 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
召集和主持。 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或者不同意召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出召开股东大会的通知，通知中对原请 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
求的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股份的股东有权向监事会提议召开临 东有权向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提案的变更，应 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东可以 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出
低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
序号 修订前 修订后
监事会或召集股东应在发出股东 交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证 在股东会决议公告前，召集股东持股
券交易所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合，董事会应当提供股权登 书应予以配合，董事会应当提供股权登记
记日股东名册。 日股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自行
公司承担。 司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
本章程的有关规定。 有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
出股东大会通知公告后，不得修改股东 不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出
提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合 中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十四条规定的提案，股东大 股东会通知中未列明或者不符合本
会不得进行表决并作出决议。 章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前公告通知各股东，临 开 20 日前公告通知各股东，临时股东会
时股东大会将于会议召开 15 日前公告 将于会议召开 15 日前公告通知各股东。
通知各股东。公司在计算起始期限时， 公司在计算起始期限时，不包括会议
不包括会议召开当日。股东大会通知于 召开当日。股东会通知于早间或者午间发
早间或者午间发布的，从公告发布当日 布的，从公告发布当日计算间隔期；股东
计算间隔期；股东大会通知于晚间发布 会通知于晚间发布的，从次日开始计算间
的，从次日开始计算间隔期。 隔期。
序号 修订前 修订后
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体股 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
东均有权出席股东大会，并可以书面委 必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东会股东的股权登
代理人不必是公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或者其他方式的表决时间
话号码； 及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时 股东会通知和补充通知中应当充分、
间及表决程序。 完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会采用网络或其他方式的，应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 在股东会通知中明确载明网络或其他方
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 式的表决时间及表决程序。股东会网络或
见的，发布股东大会通知或补充通知时 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不
股 东 大 会 采 用网 络 或 其他 方 式 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
的，应当在股东大会通知中明确载明网 股权登记日与会议日期之间的间隔
络或其他方式的表决时间及表决程序。 应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
股东大会网络或其他方式投票的开始 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
将充分披露董事、监事候选人的详细资 选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
序号 修订前 修订后
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 第六十三条发出股东会通知后，无正
后，无正当理由，股东大会不应延期或 当理由，股东会不应延期或者取消，股东
取消，股东大会通知中列明的提案不应 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 延期或者取消的情形，召集人应当在原定
集人应当在原定召开日前至少 2 个交 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
易日公告并说明原因。 因。
第六十条 本公司董事会和其他召
第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
集人将采取必要措施，保证股东会的正常
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
措施加以制止并及时报告有关部门查
止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的
第六十一条 股权登记日登记在册
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
股东）、持有特别表决权股份的股东等股
先股股东）或其代理人，均有权出席股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会
第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或者其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代理
其身份的有效证件或者证明；代理他人出
他人出席会议的，应出示本人有效身份
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
证、能证明其具有法定代表人资格的有
明其具有法定代表人资格的有效证明；代
效证明；委托代理人出席会议的，代理
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人应出示本人身份证、法人股东单位的
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
法定代表人依法出具的书面授权委托
的书面授权委托书。
书。
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十七条股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； （一）委托代理人的姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
序号 修订前 修订后
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期 或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
委托书应当注明如果股东对代理人
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 委托书应当注明如果
人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
身份证号码、住所地址、持有或者代表 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
有表决权的股份数额、被代理人姓名 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
（或单位名称）等事项。 项。
第六十七条 召集人和公司聘请的
第七十条 召集人和公司聘请的律师
律师将对股东资格的合法性进行验证，
将对股东资格的合法性进行验证，并登记
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
场出席会议的股东和代理人人数及所
议的股东和代理人人数及所持有表决权
持有表决权的股份总数之前，会议登记
的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监 计委员会主持。审计委员会召集人不能履
务或不履行职务时，由半数以上监事共 委员会成员共同推举的一名审计委员会
同推举的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或
人推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事
序号 修订前 修订后
议事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
经现场出席股东大会有表决权过半数 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
的股东同意，股东大会可推举一人担任 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
内容，以及股东大会对董事会的授权原 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
则，授权内容应明确具体。股东大会议 容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，
定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
第七十四条 在年度股东会上，董事
也应作出述职报告。
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
进行自查，并将自查情况提交董事会。
告。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员在
建议作出解释和说明。 和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、董事会秘书、总经 事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司 总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
序号 修订前 修订后
录的其他内容
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十八条召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
其代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上签
签名。会议记录应当与现场出席股东的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
签名册及代理出席的委托书、网络及其 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并作为 表决情况的有效资料一并作为档案保存，
档案保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东
第七十九条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。因
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
力等特殊原因导致股东会中止或者不能
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
开股东会或者直接终止本次股东会，并及
次股东大会，并及时公告。同时，召集
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
人应向公司所在地中国证监会派出机
国证监会派出机构及证券交易所报告。
构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 本条所称股东，包括委托代理人出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条下列事项由股东会以普
告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免 弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方 支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者 他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
序号 修订前 修订后
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散、清
（二）公司的分立、合并、解散、 算和变更公司形式；
清算和变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括
（三）修改公司章程及其附件（包 股东会议事规则、董事会议事规则）；
括股东大会议事规则、董事会议事规则 （四）分拆所属子公司上市；
及监事会议事规则）； （五）《深圳证券交易所创业板股票
（四）分拆所属子公司上市； 上市规则》规定的连续十二个月内购买、
（五）《深圳证券交易所创业板股 出售重大资产或者担保金额超过公司资
票上市规则》规定的连续十二个月内购 产总额百分之三十；
买、出售重大资产或者担保金额超过公 （六）发行股票、可转换公司债券、
司资产总额百分之三十； 优先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）发行股票、可转换公司债券、 品种；
优先股以及中国证监会认可的其他证 （七）回购股份用于减少注册资本；
券品种； （八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资 （九）股权激励计划；
本； （十）上市公司股东会决议主动撤回
（八）重大资产重组； 其股票在深交所上市交易、并决定不再在
（九）股权激励计划； 交易所交易或者转而申请在其他交易场
（十）上市公司股东大会决议主动 所交易或转让；
撤回其股票在深交所上市交易、并决定 （十一）法律、行政法规或者本章程
不再在交易所交易或者转而申请在其 规定的，以及股东会以普通决议认定会对
他交易场所交易或转让； 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
（十一）股东大会以普通决议认定 过的其他事项。
会对公司产生重大影响、需要以特别决 前款第（四）项、第（十）项所述提
议通过的其他事项； 案，除应当经出席股东会的股东所持表决
（十二）法律法规、深交所相关规 权的三分之二以上通过外，还应当经出席
定、公司章程或股东大会议事规则规定 会议的除上市公司董事、高级管理人员和
的其他需要以特别决议通过的事项。 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
前款第四项、第十项所述提案，除 的股东以外的其他股东所持表决权的三
应当经出席股东大会的股东所持表决 分之二以上通过。
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
序号 修订前 修订后
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
反《证券法》第六十三条第一款、第二 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
款规定的，该超过规定比例部分的股份 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
在买入后的三十六个月内不得行使表 计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以
的股份总数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有 1% 政法规或者中国证监会的规定设立的投
以上有表决权股份的股东或者依照法 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
律、行政法规或者中国证监会的规定设 征集股东投票权应当向被征集人充分披
立的投资者保护机构可以公开征集股 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
东投票权。征集股东投票权应当向被征 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 持股比例限制。
东投票权。除法定条件外，公司不得对 本条第一款所称股东，包括委托代理
征集投票权提出最低持股比例限制。 人出席股东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决议的 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
公告应当充分披露非关联股东的表决 分披露非关联股东的表决情况。
情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东
审议关联交易事项，有关联关系股 的回避和表决程序如下：
东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有
（一）股东大会审议的事项与某股 关联关系，该股东应当在股东会召开之日
东有关联关系，该股东应当在股东大会 前向公司董事会说明其关联关系，董事会
召 开之日前向公司董事会说明其关联 应依据有关规定审查该股东是否属关联
关系，董事会应依据有关规定审查该股 股东，并有权决定该股东是否回避；
东是否属关联股东，并有权决定该股东 （二）股东会在审议有关关联交易事
是否回避； 项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
（二）股东大会在审议有关关联交 东，并解释和说明关联股东与关联交易事
易事项时，大会主持人宣布有关关联关 项的关联关系，其他股东也有权向会议主
系 的股东，并解释和说明关联股东与 持人提出关联股东回避。对其他股东在股
关联交易事项的关联关系，其他股东也 东会召开时向会议主持人提出的关联股
有权向会议主持人提出关联股东回避。 东回避要求，董事会应依据有关规定审查
对其他股东在股东大会召开时向会议 该股东是否属关联股东，并有权决定该股
主持人提出的关联股东回避要求，董事 东是否回避；
会应依据有关规定审查该股东是否属 （三）应予回避的关联股东可以参加
关联股东，并有权决定该股东是否回 审议涉及自己的关联交易，并可就该关联
避； 交易是否公平、合法及产生的原因等向股
（三）应予回避的关联股东可以参 东会作出解释和说明，但该股东无权就该
加审议涉及自己的关联交易，并可就该 事项参与表决；
序号 修订前 修订后
关联交易是否公平、合法及产生的原因 （四）关联股东未就关联事项按上述
等向股东大会作出解释和说明，但该股 程序进行关联关系说明或回避，有关该关
东无权就该事项参与表决； 联事项的决议无效，需重新表决；
（四）关联股东未就关联事项按上 （五）关联股东应予回避而未回避，
述程序进行关联关系说明或回避，有关 如致使股东会通过有关关联交易决议，并
该关联事项的决议无效，需重新表决； 因此给公司、公司其他股东或善意第三人
（五）关联股东应予回避而未回 造成损失的，则该关联股东应承担相应民
避，如致使股东大会通过有关关联交易 事责任。
决议，并因此给公司、公司其他股东或 如有特殊情况关联股东无法回避时，
善意第三人造成损失的，则该关联股东 公司在征得有权部门的同意后，可以按照
应承担相应民事责任。 正常程序进行表决，并在股东会决议中做
如有特殊情况关联股东无法回避 出详细说明。上述所称特殊情况，是指下
时，公司在征得有权部门的同意后，可 列情形：
以按照正常程序进行表决，并在股东大 （一）出席股东会的股东只有该关联
会决议中做出详细说明。上述所称特殊 股东；
情况，是指下列情形： （二）关联股东要求参与投票表决的
（一）出席股东大会的股东只有该 提案被提交股东会并经出席股东会的其
关联股东； 他股东以特别决议程序表决通过；
（二）关联股东要求参与投票表决 （三）关联股东无法回避的其他情
的提案被提交股东大会并经出席股东 形。
大会的其他股东以特别决议程序表决
通过；
（三）关联股东无法回避的其他情
形。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
利，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
外的人订立将公司全部或者重要业务 立将公司全部或者重要业务的管理交予
的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事、监 股东会就选举董事进行表决时，根据
前款所称累积投票制是指股东大 行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东会选举两名以上独立董事时，应
与应选董事或者监事人数相同的表决 当实行累积投票制。
序号 修订前 修订后
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事候选人提名方式和程序如
董事会应当向股东公告候选董事、监事 下：
的简历和基本情况。 （一）董事候选人由现任董事会、单
采用累积投票制选举董事时，独立 独或者合并持股 1%以上的股东提名推
董事与其他董事应分别选举，以保证独 荐，由董事会进行资格审核后，以提案方
立董事在公司董事会中的比例。董事会 式提交股东会决议。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 （二）独立董事候选人由现任董事
和基本情况。公司股东大会选举两名以 会、单独或者合并持股 1%以上的股东提
上独立董事的，应当实行累积投票制。 名推荐，由董事会进行资格审核后，以提
中小股东表决情况应当单独计票并披 案方式提交股东会决议；依法设立的投资
露。 者保护机构可以公开请求股东委托其代
公司董事、监事候选人提名方式和 为行使提名独立董事的权利。提名人不得
程序如下： 提名与其存在利害关系的人员或者其他
（一）董事候选人由现任董事会、 可能影响独立履职情形的关系密切人员
单独或者合并持股 3%以上的股东提名 作为独立董事候选人。
推荐，由董事会进行资格审核后，提交 （三）职工代表董事候选人由公司职
股东大会选举； 工通过职工代表大会、职工大会或者其他
（二）独立董事候选人由现任董事 形式民主选举产生；
会、现任监事会、单独或者合并持股 提名人在提名董事之前应当取得该
荐，由董事会进行资格审核后，提交股 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
东大会选举； 完整并保证当选后切实履行董事的职责。
依法设立的投资者保护机构可以 独立董事的提名人在提名前应当征
公开请求股东委托其代为行使提名独 得被提名人的同意。独立董事的提名人应
立董事的权利。 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
提名人不得提名与其存在利害关 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
系的人员或者其他可能影响独立履职 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
情形的关系密切人员作为独立董事候 和担任独立董事的其他条件发表意见。被
选人。 提名人应当就其符合独立性和担任独立
（三）非职工代表监事候选人由现 董事的其他条件作出公开声明。
任监事会、单独或者合并持股 3%以上 提名委员会负责对被提名人资格进
的股东向监事会书面提名推荐，由监事 行审查，并形成明确的审查意见。
会进行资格审核后，提交股东大会选 公司在选举独立董事的股东会召开
举； 前，应将所有独立董事候选人的有关材料
（四）职工代表监事候选人由公司 报送深圳证券交易所，相关报送材料应当
工会提名，提请公司职工代表大会决 真实、准确、完整。深圳证券交易所对独
议。 立董事候选人提出异议的，公司不得提交
股东会选举。
公司董事会应当向股东公告董事候
选人的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
序号 修订前 修订后
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制程序，参照公司《累积投
票实施细则》。
第八十五条 除累积投票制外，股
第八十九条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能作
致股东会中止或者不能作出决议外，股东
出决议外，股东大会将不会对提案进行
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，否则，有关变更应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择 第八十九条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
同一表决权出现重复表决的以第一次 一表决权出现重复表决的以第一次投票
投票结果为准。 结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投票
式投票表决。 表决。
第八十九条 股东大会对提案进行
第九十一条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有关联关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
责计票、监票，并当场公布表决结果，
议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或者其代理人，有权通过相应的
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间
第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人
得早于网络或者其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
并根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络及其他表决方式中所涉及
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
的公司、计票人、监票人、主要股东、
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
序号 修订前 修订后
第九十一条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 第九十三条 出席股东会的股东，应
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
结算机构作为内地与香港股票市场交 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
易互联互通机制股票的名义持有人，按 作为内地与香港股票市场交易互联互通
照实际持有人意思表示进行申报的除 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
决权利，其所持股份数的表决结果应计 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
为“弃权”。 权”。
第九十三条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时公
时公告，公告中应当列明出席会议的股 告，公告中应当列明出席会议的股东和代
东和代理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
总数及占公司有表决权股份总数的比 公司有表决权股份总数的比例、表决方
例、表决方式、每项提案的表决结果和 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者
第九十六条 提案未获通过，或者本
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选
计算。 议通过之日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
公司将在股东大会结束后 2 个月内实 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
施具体方案。 案。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十九条公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
序号 修订前 修订后
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会采取证券市场禁
期未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场 （七）被证券交易所公开认定为不适
禁入措施，期限未满的； 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）被证券交易所公开认定为不 期限未满的；
适合担任上市公司董事的人员； （八）法律、行政法规或部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章 定的其他内容。
规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无
违反本条规定选举董事的，该选举 效。董事在任职期间出现本条情形的，公
无效。董事在任职期间出现本条情形 司将解除其职务，停止其履职。
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
会解除其职务。董事任期三年，任期届 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满可连选连任。 公司设置职工代表董事 1 名，董事会
独立董事每届任期与上市公司其 中的职工代表由公司职工通过职工代表
他董事任期相同，任期届满，可以连选 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
连任，但是连续任职不得超过六年。连 生，无需提交股东会审议。
续任职独立董事已满六年的，自该事实 独立董事每届任期与上市公司其他
发生之日起三十六个月内不得被提名 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
为公司独立董事候选人。 但是连续任职不得超过六年。连续任职独
董事任期从就任之日起计算，至本 立董事已满六年的，自该事实发生之日起
届董事会任期届满时为止。董事任期届 三十六个月内不得被提名为公司独立董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事候选人。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期从就任之日起计算，至本届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由总经理或者其他高级 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 和本章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
代表担任的董事，总计不得超过公司董 任高级管理人员职务的董事以及由职工
序号 修订前 修订后
事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
独立董事原则上最多在三家境内 总数的 1/2。
上市公司担任独立董事，并应当确保有 独立董事原则上最多在三家境内上
足够的时间和精力有效地履行独立董 市公司担任独立董事，并应当确保有足够
事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
第九十九条 董事应当遵守法律、 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 益。
实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其
（三）不得将公司资产或者资金 个人名义或者其他个人名义开立账户存
以其个人名义或者其他个人名义开立 储；
账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未 他非法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报告，
借贷给他人或者以公司财产为他人提 并按照本章程的规定经董事会或者股东
供担保； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或 订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合同 （五）不得利用职务便利，为自己或
或者进行交易； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得 事会或者股东会报告并经股东会决议通
利用职务便利，为自己或他人谋取本应 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
属于公司的商业机会，自营或者为他人 章程的规定，不能利用该商业机会的除
经营与本公司同类的业务； 外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，
金归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的佣
司利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章 （八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应 利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章及
当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、
第一百条 董事应当遵守法律、行 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
义务： 尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有对公司负有下列勤
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理 定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理状
书面确认意见。保证公司所披露的信息 况；
真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 准确、完整；
事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
及本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
第一百零三条 董事连续两次未能亲
当建议股东大会予以撤换。
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
董事会会议，也不委托其他独立董事代
股东会予以撤换。
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零四条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
披露有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会 况。
序号 修订前 修订后
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会成
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 员低于法定最低人数时，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
如公司独立董事提出辞职或者被 务。
解除职务，导致董事会或者其专门委员 如公司独立董事提出辞任或者被解
会中独立董事所占的比例不符合法律、 除职务，导致董事会或者其专门委员会中
行政法规或者公司章程的规定，或者独 独立董事所占的比例不符合法律、行政法
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 规或者公司章程的规定，或者独立董事中
当自前述事实发生之日起六十日内完 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
成补选。 实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零三条 董事辞职生效或者
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，董
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
在任期结束后并不当然解除，在任期结
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
束后 1 年内仍然有效。董事对公司商业
在本章程规定的合理期间仍然有效。董事
秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他
不因离任而免除或者终止。董事对公司商
义务的持续期间应当根据公平的原则
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
决定，视事件发生与离任之间时间的长
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
短，以及与公司的关系在何种情况和条
务的持续期间应当根据公平的原则决定，
件下结束而定。
视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，
第一百零五条 董事执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零七条 独立董事应当按照
立董事规则》等有关规定执行，除特别
序号 修订前 修订后
规定外，本章程中有关董事的其他规定
亦适用于独立董事。
第一百零八条 公司设董事会，对
股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事
第一百零九条 董事会由 7 名董事 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
名。 事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职 第 一百 一十条 董事会行使下列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方 司股份或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司股份或者合并、分立、解散及变更 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）在股东大会授权范围内，决 外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机构的设 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
置； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）决定聘任或者解聘公司总经 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十）制定公司的基本管理制度；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十一）制订本章程的修改方案；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十一）制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所；
度； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十二）制订本章程的修改方案； 并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章
（十四）向股东大会提请聘请或更 或本章程或者股东会授予的其他职权。
序号 修订前 修订后
换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十五）听取公司总经理的工作汇 交股东会审议。
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当 第一百一十一条公司董事会应当就
非标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定《董
第一百一十二条 董事会制定《董事
事会议事规则》，以确保董事会落实股
会议事规则》，以确保董事会落实股东会
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
《董事会议事规则》作为章程的附
《董事会议事规则》作为章程的
件，由董事会拟定，股东会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会确定公司 第一百一十三条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会 员进行评审，并报股东会批准。
批准。 （一）除法律、法规、本章程及其附
（一）本章程所称“交易”包括下 件另有规定外，公司发生的交易（提供担
列事项： 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
公司投资等，设立或者增资全资子公司 （1）交易涉及的资产总额（同时存
序号 修订前 修订后
除外） ； 在账面值和评估值的，以高者为准）占上
经营、受托经营等） ； 1,000 万元；
权、优先认缴出资权利等） ； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
上述购买、出售的资产，不包括购 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 （5）交易标的（如股权）在最近一
或商品等与日常经营相关的交易行为； 个会计年度相关的净利润占上市公司最
上述交易金额的计算标准按照《深圳证 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
券交易所创业板股票上市规则》的相关 上，且绝对金额超过 100 万元。
规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负
（二）公司交易事项的审批权限： 值，取其绝对值计算。
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 交易所其他业务规则另有规定事项外，公
保和资助除外）达到下列标准之一的， 司进行同一类别且标的相关的交易时，应
应当由股东大会审议批准： 当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
（1）交易涉及的资产总额占上市 上述规定。已按照前款规定履行相关义务
公司最近一期经审计总资产的 50% 以 的，不再纳入相关的累计计算范围。
上， 本条所称“交易”适用本章程第四十
该交易涉及的资产总额同时存在账面 七条第（四）款规定。
值和评估值的，以较高者作为计算依 （二）对外资助
据； 公司提供财务资助，应当经出席董事
（2）交易的成交金额（包括承担 会会议的三分之二以上董事同意并作出
的债务和费用）占公司最近一期经审计 决议，财务资助事项属于本章程第四十七
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 条第（二）款情形之一的，应当在董事会
（3）交易产生的利润占公司最近 （三）对外担保
一个会计年度经审计净利润的 50%以 公司提供担保的，应当经董事会审
上，且绝对金额超过 500 万元； 议，担保事项属于本章程第四十七条第
（4）交易标的（如股权）在最近 （一）款情形之一的，应当在董事会审议
一个会计年度相关的营业收入占公司 通过后提交股东会审议。
最近一个会计年度经审计营业收入的 董事会审议担保事项时，必须经出席
（5）交易标的（如股权）在最近 意。
序号 修订前 修订后
一个会计年度相关的净利润占公司最 （四）关联交易
近一个会计年度经审计净利润的 50% 公司与关联自然人发生的交易金额
以上，且绝对金额超过 500 万元。 在三十万元以上、与关联法人发生的交易
上述指标计算中涉及的数据如为 金额在三百万元以上且占公司最近一期
负值，取其绝对值计算。 经审计净资产绝对值百分之零点五以上
提供财务资助除外）达到下列标准之 外），须经董事会审议。
一，但尚未达到应当经股东大会审议批 关联交易提交董事会审议前，需提交
准的额度的，应当由董事会审议批准： 独立董事专门会议审议，并经公司全体独
（1）交易涉及的资产总额（同时 立董事过半数同意。
存在账面值和评估值的，以高者为准） 公司董事会审议关联交易事项时，关
占上市公司最近一期经审计总资产的 联董事应当回避表决，也不得代理其他董
（2）交易的成交金额（包括承担 数。该董事会会议由过半数的非关联董事
的债务和费用）占上市公司最近一期经 出席即可举行，董事会会议所做决议须经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 非关联董事过半数通过。出席董事会的非
超过 1,000 万元； 关联董事人数不足三人的，公司应当将该
（3）交易产生的利润占上市公司 交易提交股东会审议。
最近一个会计年度经审计净利润的 上述股东会、董事会审议批准事项外
（4）交易标的（如股权）在最近 （五）对外捐赠
一个会计年度相关的营业收入占上市 对外捐赠的金额超过 800 万元（不
公司最近一个会计年度经审计营业收 含）的，需经公司董事会审议批准；对外
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 捐赠的金额超过 1000 万元（不含）的，
万元； 需提交公司股东会审议批准。
（5）交易标的（如股权）在最近 （六）除法律、法规、本章程及其附
一个会计年度相关的净利润占上市公 件另有规定外，上述股东会、董事会审议
司最近一个会计年度经审计净利润的 批准事项外的其他交易事项，由总经理审
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
准事项外的其他交易事项，由总经理审
批。
托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用上述第（一）项或者第（二）
项的规定。已经按照第（一）项或者第
（二）项履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
序号 修订前 修订后
除前款规定外，公司发生“购买
或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，
还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
除本章程第四十二条第二款规定
的应由股东大会审议的情形外，一律由
董事会决定，并且应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
股东大会有权决定本章程第四十
二条第一款规定的对外担保事宜。股东
大会审批权限外的其他对外担保事宜，
一律由董事会决定。董事会审议对外担
保事项时，应经出席董事会的三分之二
以上董事同意，且不得少于董事会全体
董事的二分之一。
对外捐赠的金额超过 800 万元（不
含）的，需经公司董事会审议批准；对
外捐赠的金额超过 1000 万元（不含）
的，需提交公司股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金
额在三十万元以上、与关联法人发生的
交易金额在三百万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外） ，须经董事会审议。
上述股东大会、董事会审议批准
事项外的其他关联交易事项，由总经理
审批。
第一百一十四条 董事会设董事长
半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列职
职权： 权：
序号 修订前 修订后
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少
第一百一十五条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十八条 有下列情形之一 第 一百 一十七 条 有下列情形之 一
的，董事长应在十日内召集临时董事会 的，董事长应当自接到提议后十日内，召
会议： 集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的股
股东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时。
第一百二十一条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
第一百二十条 董事会会议应有过半
过，应由董事会审批的对外担保，必须
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
议同意并做出决议；法律另有规定的从
董事会决议的表决，实行一人一票。
其规定。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十二条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
会议由过半数的无关联关系董事出席 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
即可举行，董事会会议所作决议须经无 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决
方式可采用举手、投票、传真或电子邮
第一百二十二条 公司董事会召开可
件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分
采用举手表决、记名投票等方式。
表达意见的前提下，可以电话会议、视
频会议、或传真、电子邮件方式进行并
序号 修订前 修订后
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
序号 修订前 修订后
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
序号 修订前 修订后
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
序号 修订前 修订后
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
序号 修订前 修订后
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理 1 名，
公司根据经营和管理需要，设副总 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会
序号 修订前 修订后
经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百四十一条本章程关于不得担
于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
实义务和第一百条第（四）～（六）项 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务
报告或在股东大会上作公司业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计
第一百四十四条 总经理对董事会负责，
划、投资方案及实现计划、方案的主要
行使下列职权：
措施；
（一）主持公司的生产经营管理工
（四）组织实施董事会决议、公司
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
年度计划和投资方案；
告工作；
（五）拟定公司内部管理机构设置
（二）组织实施公司年度经营计划和
方案；
投资方案；
（六）拟订公司有关基本管理制
（三）拟订公司内部管理机构设置方
度；
案；
（七）制定公司具体规章；
（八）提交董事会聘任或解聘公司
（五）制定公司的具体规章；
副总经理、财务负责人等相当于这一级
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
别的高级管理人员；
副总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘前款所规定之
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
外的其他中高级管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、
（八）公司章程规定或者董事会授予
惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；
的其他职权。
（十一）经董事长授权代表公司处
总经理列席董事会会议。
理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营等在内的合同；
（十二）管理、指导及协调分、子
公司的生产营运工作；
（十三）提议召开临时董事会议；
（十四）公司章程规定或董事会授
予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总
序号 修订前 修订后
经理与会并无表决权。
第一百三十三条 总经理工作细则 第一百四十六条 总经理工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任
第一百四十七条总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
间的劳务合同规定。
动合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经 第一百四十八条 副总经理由总经理
理提名、董事会聘任或解聘；副总经理 提名、董事会聘任或解聘；副总经理对总
协助总经理工作。 经理负责，协助总经理工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 第 一百 四十九 条 公司设董事会 秘
筹备、文件保管以及公司股东资料管 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
理，办理信息披露事务、投资者关系工 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
作等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所 董事会秘书应当具备履行职责所必
必需的财务、税收、法律、金融、企业 需的财务、法律等方面知识，具有良好的
管理、计算机应用等方面知识，具有良 个人品德和职业道德，并在董事会审议其
好的个人品德和职业道德，并在董事会 受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的
审议其受聘议案前取得深圳证券交易 董事会秘书资格证书。
董事会秘书由董事长提名，由董事 决定聘任或者解聘。董事会秘书应当由公
会决定聘任或者解聘。董事会秘书应当 司董事、副总经理、财务负责人或者公司
由公司董事、副总经理、财务负责人或 章程规定的其他高级管理人员担任；董事
者公司章程规定的其他高级管理人员 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
担任；董事兼任董事会秘书的，如某一 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
行为需由董事、董事会秘书分别做出 事及公司董事会秘书的人不得以双重身
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 份做出。
人不得以双重身份做出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法 部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
序号 修订前 修订后
行公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
门规章或本章程的规定，给公司造成损 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行 高级管理人员执行公司职务时违反
职务，维护公司和全体股东的最大利 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
益。公司高级管理人员因未能忠实履行 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
职务或违背诚信义务，给公司和社会公 责任。
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为
第一百四十一条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董
询或者建议。
序号 修订前 修订后
第一百四十四条 监事不得利用其
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工
代表，其中职工代表的比例为 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
序号 修订前 修订后
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十九条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十一条 监事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达、
电话、信件、传真、电子邮件或微信等
方式；通知时限为：不少于会议召开前
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
会和证券交易所报送并披露年度报告， 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送并披露中期报告，在每一会 所报送并披露中期报告，在每一会计年度
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
序号 修订前 修订后
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 内向中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所报送季度报告。 报送季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报 上述年度报告、中期报告及季度报告
告需按照有关法律、行政法规及部门规 需按照有关法律、行政法规及部门规章的
章的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会
第一百五十四条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百五十五条 公司分配当年税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后利润时，应当提取利润的 10%列入 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司法定公积金。公司法定公积金累计 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
额为公司注册资本的 50%以上的，可 所余税后利润，按照股东持有的股份比例
以不再提取。 分配。但本章程规定不按持股比例分配的
公司的法定公积金不足以弥补以 除外。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损。公司从税后利润中提取法定公积 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 责任。
和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司持有的本公司股份不参与分配
东持有的股份比例分配。 利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司利润分配政策如下：
补亏损和提取法定公积金之前向股东 （一）利润分配原则
分配利润的，股东必须将违反规定分配 公司的利润分配政策保持连续性和
的利润退还公司。公司持有的本公司股 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
份不参与分配利润。 股东的整体利益及公司的可持续发展，公
司董事会和股东会在利润分配政策的决
策和论证过程中将充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或
者两者相结合的方式。具备现金分红条件
的，公司原则上优先采用现金分红的利润
分配方式；在公司有重大投资计划或重大
序号 修订前 修订后
现金支出等事项发生时，在保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可以
采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当
采取现金分红的方式进行利润分配。符合
现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备等累计支出达到或超
过公司最近一个会计年度经审计净资产
的百分之二十，且超过 2 亿元。
出现以下情形之一的，公司可不进行
现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度
未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资
产负债率超过 70%（包括 70%）；
在符合现金分红的条件下，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。同时，公司近三年以现
金方式累计分配利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的顺序，提出差异化现金
序号 修订前 修订后
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，公司可以采取股票方式分配股
利。
（五）利润分配的时间间隔及审议
程序
公司原则上采取年度利润分配政策，
公司董事会可根据公司的发展规划、盈利
状况、现金流及资金需求计划提出中期利
润分配预案，公司可在召开年度股东会审
议利润分配方案时，审议批准当年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等，
由股东会授权董事会根据股东会决议在
符合利润分配条件下制定具体的中期分
红方案。
（六）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
根据本章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求
序号 修订前 修订后
等事宜，利润分配预案经董事会过半数董
事表决通过，方可提交股东会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或者未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整机制
司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相
关法律法规、规范性文件的规定。
划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案，经公司董
事会审议通过后提请股东会审议，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司调整利润分配政策，应当
提供网络投票等方式为公众股东参与股
东会表决提供便利。
序号 修订前 修订后
第一百五十六条 公司现金股利政策
目标为在兼顾股东利益和公司可持续发
展的基础上，按照本章程规定的现金分红
条件和要求进行分配。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润
第一百五十七条 公司股东大会对
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
红条件和上限制定具体方案后，须在两个
利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司利润分配政
策
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续
发展，公司董事会和股东大会在利润分
配政策的决策和论证过程中将充分考
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票
或者两者相结合的方式。具备现金分红
条件的，公司原则上优先采用现金分红
的利润分配方式；在公司有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生时，在保
证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，公司可以采取股票方式分配股
序号 修订前 修订后
利。
（三）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应
当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）及累计未分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备等累计支出达
到或超过公司最近一个会计年度经审
计净资产的百分之二十，且超过 2 亿
元。
出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红:
（4）合并报表或母公司报表当年
度未实现盈利；
（5）合并报表或母公司报表当年
度经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；
（6）合并报表或母公司报表期末
资产负债率超过 70%（包括 70%）；
在符合现金分红的条件下，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。同时，公司近三
年以现金方式累计分配利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的顺序，提
序号 修订前 修订后
出差异化现金分红政策：
（4）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之八十；
（5）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之四十；
（6）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，公司可以采取股票方式
分配股利。
（六）利润分配的时间间隔及审
议程序
公司原则上采取年度利润分配政
策，公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划
提出中期利润分配预案，公司可在召开
年度股东大会审议利润分配方案时，审
议批准当年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等，由股东大会授权董
事会根据股东大会决议在符合利润分
配条件下制定具体的中期分红方案。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机
制
会根据本章程的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公
司在制定现金分红具体方案时，董事会
序号 修订前 修订后
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，利润分配预案经
董事会过半数董事表决通过，方可提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（八）利润分配政策的调整机制
公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，
不得违反相关法律法规、规范性文件的
规定。
规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，
序号 修订前 修订后
由监事会发表意见，经公司董事会审议
通过后提请股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十九条 公司实行内部审
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
序号 修订前 修订后
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十四条 会计师事务所的
第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不 第一百六十九条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
先通知会计师事务所，公司股东大会就 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
股东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大 第一百七十二条 公司召开股东会的
会的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行
第一百六十九条 公司召开董事会 第一百七十三条公司召开董事会的
规定发出。 出。
第一百七十条 公司召开监事会的
发出。
第一百七十二条 因意外遗漏未向 第一百七十五条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知或 有权得到通知的人送出会议通知或者该
者该等人没有收到会议通知，会议及会 等人没有收到会议通知，会议及会议作出
议作出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
于 30 日内在公司指定的报纸上公告。 在公司指定的报纸上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
序号 修订前 修订后
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合 第一百八十条 公司合并时，合并各
公司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
在公司指定的媒体上公告。 指定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在公司指定的报纸上或者国家企业信
日内在公司指定的报纸上公告。债权人 用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的担 务或者提供相应的担保。
保。 公司减少后的注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于 东持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
序号 修订前 修订后
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
第一百八十一条 公司因下列原因
散：
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关
散；
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
继续存续会使股东利益受到重大损失，
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
通过其他途径不能解决的，持有公司全
公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当
请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十九条公司有本章程第一
一百八十一条第（一）项情形的，可以 百八十八条第（一）项、第（二）项情形
通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百
第一百八十三条 公司因本章程第
八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
一百八十一条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
出现之日起十五日内组成清算组进行清
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组由董事组成，但是本章程另有
立清算组进行清算的，债权人可以申请
规定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给
行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
序号 修订前 修订后
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五 条清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在公司指定的报纸上公告。债权人 在公司指定的报纸上或者国家企业信用
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的 权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债 债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十三条 清算组在清理公司
后，应当制定清算方案，并报股东大会 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
或者人民法院确认。 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
公司财产在分别支付清算费用、职 院确认。
工的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与
与清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 公司经人民法院受理破产申请后，清
序号 修订前 修订后
清算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束
第一百九十五条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
记机关，申请注销公司登记，公告公司
请注销公司登记。
终止。
第一百八十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公
产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
给公司或者债权人造成损失的，应当承 当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一 第一百九十八条有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通 第一百九十九条 股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
事项的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东 第二百条 董事会依照股东会修改章
的审批意见修改本章程。 改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东； 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权已足以 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司行为的自然人、法人或者其他组织。
序号 修订前 修订后
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
股东、实际控制人、董事、监事、高级 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
管理人员与其直接或者间接控制的企 可能导致公司利益转移的其他关系。但
业之间的关系，以及可能导致公司利益 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
转移的其他关系。 家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章 第二百零三条 董事会可依照章程的
得与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括
第二百零七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百零八条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第二百条 本章程自公司股东大会 第二百零九条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公
司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程
备案等相关事宜，授权的有效期限为自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之
日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。
二、备查文件
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
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