证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-048
深圳市郑中设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，
会议于 2025 年 8 月 8 日以通讯结合现场表决方式在公司四楼会议室召开。
本次会议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名，其中董事 KEN WEIJIAN
HU(胡伟坚)先生、独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加
表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了
本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司董事会同意提名郑一茜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同
时选举郑一茜女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审
议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查并
已审查通过。
具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司董事会同意聘任郑一茜女士、张旋先生为公司副总经理，任期自本次董
事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查并已审
查通过。
具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
“亚泰转债”于 2025 年 4 月 17 日到期，公司于 2025 年 4 月 18 日完成了
“亚泰转债”到期兑付事宜。自 2022 年 7 月 1 日起至 2025 年 4 月 17 日，共有
币），合计转成 35,928,319 股公司股票。公司总股本由 272,041,686 股变更为
基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步
提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗
位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》
部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相
关事宜。
股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审
议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监
事自动解任，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及内部治理制度的公告》同日刊登在
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的
《深圳市郑中设计股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章
的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司内部治理制度，同时将《股东
大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持有
本公司股份及其变动的管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动的管理制度》。
本次修订的内部治理制度包括《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》《独立董事
工作细则》《募集资金管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《会计师
事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》《对外提供财务资助管理制度》《防
范控股股东及关联方占用公司资金制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
细则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
《薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制
度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动的管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《对外信息
报送和使用管理制度》《突发事件危机处理应急制度》《子公司管理制度》《投
资者来访接待管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大资产处
置管理办法》《外汇套期保值业务管理制度》。
本议案中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理办法》《对外投资管理办法》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》需
提交公司股东大会审议。
修订后的部分制度将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际
情况，公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市郑中
设计股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度
环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
根据公司的生产经营和业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行
申请最高不超过人民币 3 亿元综合授信。申请授信用途：用于支付货款等公司日
常经营周转。该笔授信使用期限为与银行签订相关协议之日起不超过两年。授信
期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
同意公司于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会，本次临时股东
大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》将同日刊登在《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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