新疆北新路桥集团股份有限公司
董事离职管理制度
（经第七届董事会第二十二次会议审议通过）
新疆北新路桥集团股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北
新路桥”）董事离职管理，保障公司董事会有序运营，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规和《公司
章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工
董事。
第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司
职工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工
代表大会决议解任。董事在任期届满前可以辞职。董事离任的应当按照《公司章
程》和本制度的规定办理离任手续。
第二章 离职的情形与程序
第四条 本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事提出辞职，应向董事会提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第六条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事
辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的；
（三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担
任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。
公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中
国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得
担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第三章 离职后的义务
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职
董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十条 董事在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合
理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第十二条 董事应当根据深交所的关于股份变动管理的相关规定，在离职
后两个交易日内委托公司向深交所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职
董事向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺
的，董事应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相
关规定。
第十四条 董事辞职的，公司根据中国证监会、深交所的相关规定及时履行
信息披露义务。
第四章 责任追究
第十五条 董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其
应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十六条 董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行
职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起
诉讼等权利。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等
相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并及时修订本
制度，提交公司董事会批准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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