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公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和
第一条 为维护公司、股东、职工
债权人的合法权益，规范公司的组
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）、
法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下
人民共和国证券法》
（以下简称《证券
简称《证券法》）、《上市公司监
法》）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《深圳证券交
分红》、《深圳证券交易所创业板
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证
股票上市规则》、《深圳证券交易
券交易所上市公司自律监管指引第 2
所上市公司自律监管指引第 2 号
号——创业板上市公司规范运作》、
——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》和其他有关规
《上市公司章程指引》和其他有关
定，制定本章程。
规定，制订本章程 。
第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股
第六条 公司注册资本为人民
币 2,349,720,302 元。
的决议后，再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
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第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者经理为公司的法定代表
第八条 总经理为公司的法定 人。担任法定代表人的董事或者经理
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等
第十条股东以其认购的股份为限
额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资
对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本章程自生效之日起，
日起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司
为、公司与股东、股东与股东之间 与股东、股东与股东之间权利义务关
权利义务关系的具有法律约束力 系的具有法律约束力的文件，对公司、
的文件，对公司、股东、董事、监 股东、董事、高级管理人员具有法律约
事、高级管理人员具有法律约束力 束力的文件。依据本章程，股东可以起
的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
诉股东，股东可以起诉公司董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
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监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东、董事、和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级
第十一条 本章程所称其他高
管理人员是指公司的经理、董事会秘
书、副经理、财务负责人和本章程规定
书、副总经理、财务负责人。
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同 第十七条 公司股份的发行，实行
种类的每一股份应当具有同等权 公开、公平、公正的原则，同类别的每
利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股的
的发行条件和价格应当相同，任何 发行条件和价格相同，认购人所认购
单位或者个人所认购的股份，每股 的股份，每股应当支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额股，以
以人民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司于 2007 年 11
第二十条 公司于 2007 年 11 月
月 26 日由北京三聚环保新材料有
限公司整体变更设立的股份有限
整体变更设立的股份有限公司。公司
公司。公司股份全部由发起人认
股份全部由发起人认购，各发起人以
购，各发起人以其分别持有的北京
其分别持有的北京三聚环保新材料有
限公司股权所对应的净资产作为出资
对应的净资产作为出资认购股份
认购股份公司的股份。公司设立时发
公司的股份。公司设立时股份总数
行的股份总数为 5100 万股，全部由发
为 5100 万股，全部由发起人认购。
起人认购。各发起人的持股数量、持股
各发起人的持股数量、持股比例、
比例、出资方式如下：
出资方式如下：
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第二十条 公司股份总数 第二十一条 公司已发行的股份
为：普通股 2,349,720,302 股，其他 构为：普通股 2,349,720,302 股，其他
种类股 0 股。 类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十一条 公司或公司的子 为公司利益，经股东会决议，或
公司（包括公司的附属企业）不以 者董事会按照本章程或者股东会的授
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 权作出决议，公司可以为他人取得本
形式，对购买或者拟购买公司股份 公司或者其母公司的股份提供财务资
的人提供任何资助。 助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发
发展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定，经
定，经股东大会分别作出决议，可 股东会作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以及中
及中国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二
规定的情形收购本公司股份的，应 十五条第一款第（一）项、第（二）项
当经股东大会决议；公司因本章程 规定的情形收购本公司股份的，应当
第二十四条第（三）项、第（五） 经股东会决议；公司因本章程第二十
项、第（六）项规定的情形收购本 五条第一款第（三）项、第（五）项、
公司股份的，可以依照本章程的规 第（六）项规定的情形收购本公司股份
定或者股东大会的授权，经三分之 的，可以依照本章程的规定或者股东
二以上董事出席的董事会会议决 会的授权，经三分之二以上董事出席
议。 的董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情
（一）项情形的，应当自收购之日 形的，应当自收购之日起 10 日内注
起 10 日内注销；属于第（二）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（四）项情形的，应当在 6 个月 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，公司合计持有的本公司股
公司合计持有本公司股份数不得 份数不得超过本公司已发行股份总数
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以 第二十八条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公 第二十九条 公司不接受本公司
司的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年
第三十条公司公开发行股份前已
内不得转让。公司公开发行股份前
发行的股份，自公司股票在证券交易
已发行的股份，自公司股票在证券
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、高级管理人员应当向
得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人
变动情况，在就任时确定的任职期间
员应当向公司申报所持有的本公
每年转让的股份不得超过其所持有本
司的股份及其变动情况，在任职期
公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
持有本公司股份总数的 25%；所持
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
本公司股份自公司股票上市交易
半年内，不得转让其所持有的本公司
之日起 1 年内不得转让。上述人员
股份。
离职后半年内，不得转让其所持有
因公司进行权益分派等导致其董
的本公司股份。
事和高级管理人员直接持有本公司股
因公司进行权益分派等导致
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
其董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
第三十条 公司持有 5%以上 第三十一条 公司持有 5%以上股
股份的股东、董事、监事、高级管 份的股东、董事、高级管理人员，将其
理人员，将其持有的本公司股票或 持有的本公司股票或者其他具有股权
其他具有股权性质的证券在买入 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
个月内又买入，由此所得收益归本 所得收益归本公司所有，本公司董事
公司所有，本公司董事会将收回其 会将收回其所得收益。但是，证券公司
所得收益。但是，证券公司因购入 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
包销售后剩余股票而持有 5%以上 以上股份的，以及有中国证监会规定
股份的，以及有中国证监会规定的 的其他情形的除外。
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其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管 然人股东持有的股票或者其他具有股
理人员、自然人股东持有的股票或 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
者其他具有股权性质的证券，包括 女持有的及利用他人账户持有的股票
其配偶、父母、子女持有的及利用 或者其他具有股权性质的证券。
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十五条 公司依据证券登 第三十六条 公司依据证券登记
记机构提供的凭证建立股东名册， 结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股 股东名册是证明股东持有公司股份的
份的种类享有权利，承担义务；持 别享有权利，承担义务；持有同一类别
有同一种类股份的股东，享有同等 股份的股东，享有同等权利，承担同种
权利，承担同种义务。 义务。
第三十六条 公司召开股东大 第三十七条 公司召开股东会、分
会、分配股利、清算及从事其他需 配股利、清算及从事其他需要确认股
要确认股东身份的行为时，由董事 东身份的行为时，由董事会或者股东
会或股东大会召集人确定股权登 会召集人确定股权登记日，股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册 日收市后登记在册的股东为享有相关
的股东为享有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下 第三十八条 公司股东享有下列
列权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份额
额获得股利和其他形式的利益分 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加股 会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监 出建议或者质询；
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督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及 程的规定转让、赠与或者质押其所持
本章程的规定转让、赠与或质押其 有的股份；
所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东
（五）查阅本章程、股东名册、 名册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记 议、财务会计报告，符合规定的股东可
录、董事会会议决议、监事会会议 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时， 所持有的股份份额参加公司剩余财产
按其所持有的股份份额参加公司 的分配；
剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司 分立决议持异议的股东，要求公司收
合并、分立决议持异议的股东，要 购其股份；
求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门 或者本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前 第三十九条 股东要求查阅、复制
条所述有关信息或者索取资料的， 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
应当向公司提供证明其持有公司 《证券法》等法律、行政法规的规定，
文件，公司经核实股东身份后按照 份的种类以及持股数量的书面文件，
股东的要求予以提供。 公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、 第四十条 公司股东会、董事会决
董事会决议内容违反法律、行政法 议内容违反法律、行政法规的，股东有
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集 表决方式违反法律、行政法规或者本
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程序、表决方式违反法律、行政法 章程，或者决议内容违反本章程的，股
规或者本章程，或者决议内容违反 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
本章程的，股东有权自决议作出之 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十二条 审计委员会成员以
第四十条 董事、高级管理人
外的董事、高级管理人员执行公司职
员执行公司职务时违反法律、行政
务时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，连续 180
成损失的，连续 180 日以上单独或
日以上单独或者合计持有公司 1%以
合并持有公司 1%以上股份的股东
上股份的股东有权书面请求审计委员
有权书面请求监事会向人民法院
会向人民法院提起诉讼； 审计委员会
提起诉讼；监事会执行公司职务时
成员执行公司职务时违反法律、行政
违反法律、行政法规或者本章程的
法规或者本章程的规定，给公司造成
规定，给公司造成损失的，股东可
损失的，前述股东可以书面请求董事
以书面请求董事会向人民法院提
会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提
或者自收到请求之日起 30 日内未
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
提起诉讼将会使公司利益受到难
害的，前款规定的股东有权为了公司
以弥补的损害的，前款规定的股东
的利益以自己的名义直接向人民法院
有权为了公司的利益以自己的名
提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
他人侵犯公司合法权益，给公
造成损失的，本条第一款规定的股东
司造成损失的，本条第一款规定的
可以依照前两款的规定向人民法院提
股东可以依照前两款的规定向人
起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
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政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
第四十四条 公司股东承担下列
本章程；
义务：
（二）依其所认购的股份和入
（一）遵守法律、行政法规和本章
股方式缴纳股金；
程；
（三）除法律、法规规定的情
（二）依其所认购的股份和入股
形外，不得退股；
方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害
（三）除法律、法规规定的情形
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公
责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公
（五）法律、行政法规及本章
司法人独立地位和股东有限责任损害
程规定应当承担的其他义务。
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
（五）法律、行政法规及本章程规
司或者其他股东造成损失的，应当
定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
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对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
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从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
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的承诺。
第 四 十 四 条 公 司 的控 股 股
东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
控股股东、实际控制人对公司
及公司社会公众股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司及
社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资产安全的法定
义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十五条 股东大会是公司 第五十条 公司股东会由全体股
的权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代 董事的报酬事项；
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表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报 方案和弥补亏损方案；
告； （四）对公司增加或者减少注册
（四）审议批准监事会报告； 资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对发行公司债券作出决议；
务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分 清算或者变更公司形式作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对公司聘用、解聘承办公司
册资本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）审议批准本章程第五十一
议； 条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解 （十）审议公司在一年内购买、出
散、清算或者变更公司形式作出决 售重大资产超过公司最近一期经审计
议； 总资产 30%的事项，以及本章程第五
（十）修改本章程； 十二条规定的有关交易、关联交易和
（十一）对公司聘用、解聘会 借款事项；
计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金
（十二）审议批准本章程第四 用途事项；
十六条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员
（十三）审议公司在一年内购 工持股计划；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议法律、行政法规、部
期经审计总资产 30%的事项，以及 门规章或者本章程规定应当由股东会
本章程第四十七条规定的有关交 决定的其他事项。
易、关联交易和借款事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十四）审议批准变更募集资 司债券作出决议。
金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章
（十五）审议股权激励计划和 程、股东会授权由董事会决议，可以
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员工持股计划； 发行股票、可转换为股票的公司债券，
（十六）审议法律、行政法规、 具体执行应当遵守法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股 中国证监会及证券交易所的规定。
东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通 规定或证券交易所规则另有规定外，
过授权的形式由董事会或其他机 上述股东会的职权不得通过授权的形
构和个人代为行使。 式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担 第五十一条 公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）公司及其控股子公司的对
近一期经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的 计净资产 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，超过公司最近一期 （二）公司及其控股子公司对外
经审计净资产 50%以后提供的任 提供的担保总额，超过公司最近一期
何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70% 担保；；
的担保对象提供的担保； （三）公司在连续十二个月内向
额超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产 30%的担
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 保；
元； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）连续十二个月内担保金 担保对象提供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资 （五）单笔担保额超过公司最近
产 30%； 一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其关
其关联人提供的担保。 联人提供的担保；
除上述以外的对外担保事项， （七）连续十二个月内担保金额
由董事会审议批准。董事会审议担 累计计算超过公司最近一期经审计净
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保事项时，必须经出席董事会会议 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
的三分之二以上董事审议同意。 元；
股东大会审议前款第（五）项 （八）深交所或者本章程规定的
担保事项时，必须经出席会议的股 其他担保情形。
东所持表决权的三分之二以上通 除上述以外的对外担保事项，由
过。 董事会审议批准。董事会审议担保事
股东大会在审议为股东、实际 项时，必须经出席董事会会议的三分
控制人及其关联人提供的担保议 之二以上董事审议同意。
案时，该股东或者受该实际控制人 股东会审议前款第（三）项担保事
支配的股东，不得参与该项表决， 项时，必须经出席会议的股东所持表
该项表决由出席股东大会的其他 决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制
公司为控股股东、实际控制人及其 人及其关联人提供的担保议案时，该
关联方提供担保的，控股股东、实 股东或者受该实际控制人支配的股
际控制人及其关联方应当提供反 东，不得参与该项表决，该项表决由出
担保。 席股东会的其他股东所持表决权的半
公司为全资子公司提供担保， 数以上通过。
或者为控股子公司提供担保且控 公司为控股股东、实际控制人及
股子公司其他股东按所享有的权 其关联方提供担保的，控股股东、实际
益提供同等比例担保，属于本条第 控制人及其关联方应当提供反担保。
（一）至（四）项情形的，可以豁 公司为全资子公司提供担保，或
免提交股东大会审议。 者为控股子公司提供担保且控股子公
公司董事、监事、高级管理人 司其他股东按所享有的权益提供同等
员或其他人员违反国家法律法规、 比例担保，属于本条第一款第（一）、
本章程及公司相关制度对担保事 （四）、（五）（七）项情形的，可以
项的规定，将依法追究相关当事人 豁免提交股东会审议。
责任，具体责任由公司董事会结合 公司董事、高级管理人员或其他
相关人员违规情况予以确定。 人员违反国家法律法规、本章程及公
司相关制度对担保事项的规定，将依
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法追究相关当事人责任，具体责任由
公司董事会结合相关人员违规情况予
以确定。
第四十七条下列重大交易、关 第五十二条下列重大交易、关联
联交易应经股东大会批准： 交易应经股东会批准：
公司发生的交易仅达到上述 公司发生的交易仅达到上述第 3
第 3 项或第 5 项标准，且公司最近 项或第 5 项标准，且公司最近一个会
一个会计年度每股收益的绝对值 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
低于 0.05 元的，可不经股东大会 的，可不经股东会审议批准。
审议批准。 上述交易中，上市公司单方面获
上述交易中，上市公司单方面 得利益的，包括受赠现金资产、获得债
获得债务减免等，可免于履行股东 序。
大会审议程序。 公司董事、高级管理人员或其他
公司董事、监事、高级管理人 人员违反国家法律法规、本章程及公
员或其他人员违反国家法律法规、 司相关制度对财务资助事项的规定，
本章程及公司相关制度对财务资 将依法追究相关当事人责任，具体责
助事项的规定，将依法追究相关当 任由公司董事会结合相关人员违规情
事人责任，具体责任由公司董事会 况予以确定。
结合相关人员违规情况予以确定。
第四十八条 股东大会分为年 第五十三条 股东会分为年度股
度股东大会和临时股东大会。年度 东会和临时股东会。年度股东会每年
一个会计年度完结之后的 6 个月 束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十九条 有下列情形之一 第五十四条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
以内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
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规定的法定最低人数或者少于 8 定人数或者少于 6 人；
人； （二）公司未弥补的亏损达股本
（二）公司未弥补的亏损达实 总额三分之一时；
收股本总额的三分之一时； （三）单独 或者合 计 持有公司
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门 或者本章程规定的其他情形。
规章或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出
前述第三项持股股数按股东 要求日计算。
提出要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大
第五十五条 本公司召开股东会
会的地点为公司住所地或董事会
的地点为公司住所地或董事会决定的
决定的地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场
股东会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。现场会议时间、地
形式召开。公司还将提供网络方式为
点的选择应当便于股东参加。股东
股东参加股东会提供便利。
大会通知发出后，无正当理由的，
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
变更。确需变更的，召集人应当于
召开。现场会议时间、地点的选择应当
现场会议召开日前至少两个工作
便于股东参加。发出股东会通知后，无
日公告并说明原因。公司还将提供
正当理由，股东会现场会议召开地点
网络方式为股东参加股东大会提
不得变更。确需变更的，召集人应当在
供便利。股东通过上述方式参加股
现场会议召开日前至少两个工作日公
东大会的，视为出席。
告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东 第五十六条 本公司召开股东会
大会时将聘请律师对以下问题出 时将聘请律师对以下问题出具法律意
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具法律意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序是否
是否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、召集
召集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决结果
结果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有 （四）应本公司要求对其他有关
关问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第五十七条 董事会应当在规定
的期限内按照召集股东会。
第五十二条 独立董事有权向 第五十八条 经全体独立董事过
董事会提议召开临时股东大会。对 半数同意，独立董事有权向董事会提
独立董事要求召开临时股东大会 议召开临时股东会。对独立董事要求
的提议，董事会应当根据法律、行 召开临时股东会的提议，董事会应当
政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，
议后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或者
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大 见。
会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知；董 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
事会不同意召开临时股东大会的， 召开股东会的通知；董事会不同意召
将说明理由并公告。 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董 第五十九条 审计委员会向董事
事会提议召开临时股东大会，并应 会提议召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章 法律、行政法规和本章程的规定，在收
程的规定，在收到提案后 10 日内 到提议后 10 日内提出同意或者不同
提出同意或不同意召开临时股东 意召开临时股东会的书面反馈意见。
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大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
会的，将在作出董事会决议后的 5 召开股东会的通知，通知中对原提议
日内发出召开股东大会的通知，通 的变更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提案的变更，应征得监事 董事会不同意召开临时股东会，
会的同意。 或者在收到提议后 10 日内未作出反
董事会不同意召开临时股东 馈的，视为董事会不能履行或者不履
大会，或者在收到提案后 10 日内 行召集股东会会议职责，审计委员会
未作出反馈的，视为董事会不能履 可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持 第六十条 单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东有权 司 10%以上股份的股东向董事会请求
向董事会请求召开临时股东大会， 召开临时股东会，应当以书面形式向
并应当以书面形式向董事会提出。 董事会提出。董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和 政法规和本章程的规定，在收到请求
本章程的规定，在收到请求后 10 后 10 日内提出同意或者不同意召开
日内提出同意或不同意召开临时 临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
会的，应当在作出董事会决议后的 出召开股东会的通知，通知中对原请
通知中对原提案的变更，应当征得 董事会不同意召开临时股东会，
相关股东的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反
董事会不同意召开临时股东 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
大会，或者在收到请求后 10 日内 上股份的股东向审计委员会提议召开
未作出反馈的，单独或者合计持有 临时股东会，应当以书面形式向审计
公司 10%以上股份的股东有权向 委员会提出请求。
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监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会同意召开临时股东会
应当以书面形式向监事会提出请 的，应在收到请求后 5 日内发出召开
求。 股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会同意召开临时股东大 更，应当征得相关股东的同意。
会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计委员会未在规定期限内发出
开股东大会的通知，通知中对原请 股东会通知的，视为审计委员会不召
求的变更，应当征得相关股东的同 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股
监事会未在规定期限内发出 东可以自行召集和主持。
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备
案。 第六十一条 审计委员会或者股
在股东大会决议公告前，召集 东决定自行召集股东会的，须书面通
股东持股比例不得低于总股份的 知董事会，同时向证券交易所备案。审
事件导致会议不能正常召开，公司 交易所提交有关证明材料。
应立即向证券交易所报告，说明原 在股东会决议公告前，召集股东
因并披露相关情况以及律师出具 持股比例不得低于 10%。
的专项法律意见书。
监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明
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材料。
第五十六条 对于监事会或股
第六十二条 对于审计委员会或
东自行召集的股东大会，董事会和
者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。
股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自 第六十三条 审计委员会或者股
费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十八条 提案的内容应当
第六十四条 提案的内容应当属
属于股东大会职权范围，有明确议
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
律、行政法规和本章程的有关规
和本章程的有关规定。
定。
第五十九条 公司召开股东大 第六十五条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者 事会、审计委员会以及单独或者合计
合并持有公司 3%以上股份的股 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
开 10 日前提出临时提案并书面提 前提出临时提案并书面提交召集人。
交召集人。召集人应当在收到提案 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
后 2 日内发出股东大会补充通知， 股东会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人 但临时提案违反法律、行政法规或者
在发出股东大会通知公告后，不得 公司章程的规定，或者不属于股东会
修改股东大会通知中已列明的提 职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
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股东大会通知中未列明或不 发出股东会通知公告后，不得修改股
符合本章程第五十八条规定的提 东会通知中已列明的提案或者增加新
案，股东大会不得进行表决并作出 的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合
本章程第六十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股
第六十六条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通
东会召开 20 日前以公告方式通知各
知各股东，临时股东大会将于会议
股东，临时股东会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
东。
会议通知计算起始期限，不应当
会议通知计算起始期限，不包
包括会议召开当日。
括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知 第六十七条 股东会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议期
议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和提
提案； 案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体普
体股东均有权出席股东大会，并可 通股股东、持有特别表决权股份的股
以书面委托代理人出席会议和参 东等股东均有权出席股东会，并可以
加表决，该股东代理人不必是公司 书面委托代理人出席会议和参加表
的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东会股东的股
的股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，电话
电话号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或者其他方式的表决
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时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中 股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的全 分、完整披露所有提案的全部具体内
部具体内容。有关提案需要独立董 容。
事、保荐机构或者独立财务顾问， 股东会网络或者其他方式投票的
以及其他证券服务机构发表意见 开始时间，不得早于现场股东会召开
的，最迟应当在发出股东大会通知 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
时披露相关意见。 东会召开当日上午 9：30，其结束时间
股东大会网络或其他方式投 不得早于现场股东会结束当日下午 3：
票的开始时间，不得早于现场股东 00。
大会召开前一日下午 3：00，并不 股权登记日与会议日期之间的间
得迟于现场股东大会召开当日上 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
午 9：30，其结束时间不得早于现 日一旦确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论 第六十八条 股东会拟讨论董事
董事、监事选举事项的，股东大会 选举事项的，股东会通知中将充分披
通知中将充分披露董事、监事候选 露董事候选人的详细资料，至少包括
人的详细资料，至少包括以下内 以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、 等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控 东及实际控制人是否存在关联关系；
股股东及实际控制人是否存在关 （三）持有公司股份数量；
联关系； （四）是否受过中国证监会及其
（三）披露持有本公司股份数 他有关部门的处罚和证券交易所惩
量； 戒。
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（四）是否受过中国证监会及 除采取累积投票制选举董事外，
其他有关部门的处罚和证券交易 每位董事候选人应当以单项提案提
所惩戒。 出。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通
第六十九条 发出股东会通知后，
知后，无正当理由，股东大会不应
无正当理由，股东会不应延期或者取
延期或取消，股东大会通知中列明
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
取消的情形，召集人应当在原定召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工
开日前至少 2 个工作日公告并说
作日公告并说明原因。
明原因。
第七十条 本公司董事会和其他
第六十四条 本公司董事会和
召集人将采取必要措施，保证股东会
其他召集人将采取必要措施，保证
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
取措施加以制止并及时报告有关部门
权益的行为，将采取措施加以制止
查处。
并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记
第七十一条 股权登记日登记在
在册的所有股东或其代理人，均有
册的所有普通股股东或者其代理人，
权出席股东大会。并依照有关法
均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
股东可以亲自出席股东会，也可
也可以委托代理人代为出席和表
以委托代理人代为出席和表决.
决。
第六十六条 个人股东亲自出 第七十二条 个人股东亲自出席
席会议的，应出示本人身份证或其 会议的，应出示本人身份证或者其他
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他能够表明其身份的有效证件或 能够表明其身份的有效证件或者 证
证明、股票账户卡；委托代理他人 明；代理他人出席会议的，应出示本人
出席会议的，代理人应出示本人有 有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或 定代表人委托的代理人出席会议。法
者法定代表人委托的代理人出席 定代表人出席会议的，应出示本人身
会议。法定代表人出席会议的，应 份证、能证明其具有法定代表人资格
出示本人身份证、能证明其具有法 的有效证明；代理人出席会议的，代理
定代表人资格的有效证明；委托代 人应出示本人身份证、法人股东单位
理人出席会议的，代理人应出示本 的法定代表人依法出具的书面授权委
人身份证、法人股东单位的法定代 托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托
第七十三条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书
人出席股东会的授权委托书应当载明
应当载明下列内容：
下列内容：
（一）代理人的姓名和有效身
（一）委托人姓名或者名称、持有
份证件号码；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
弃权票的指示；
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效期
期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
委托人为法人股东的，应加盖法人单
单位印章。
位印章。
第六十八条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
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人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
第七十四条 代理投票授权委托
权签署的授权书或者其他授权文
书由委托人授权他人签署的，授权签
件应当经过公证。经公证的授权书
署的授权书或者其他授权文件应当经
或者其他授权文件，和投票代理委
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代
定的其他地方。
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十条 出席会议人员的会
第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登
议登记册由公司负责制作。会议登记
记册载明参加会议人员姓名（或单
册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
额、被代理人姓名（或单位名称）
者单位名称）等事项。
等事项。
第 七 十 二 条 股 东大 会 召 开 第七十七条 股东会要求董事、高
时，本公司全体董事、监事和董事 级管理人员列席会议的，董事、高级
会秘书应当出席会议，总经理和其 管理人员应当列席并接受股东的质
他高级管理人员应当列席会议。 询。
第七十三条 股东大会由董事 第七十八条 股东会由董事长主
长主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或者不履行
设副董事长、副董事长不能履行职 两位以上副董事长的，由过半数的董
务或者不履行职务时，由半数以上 事共同推举的副董事长主持）主持，
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董事共同推举的一名董事主持。 未设副董事长、副董事长不能履行职
监事会自行召集的股东大会， 务或者不履行职务时，由过半数的董
由监事会主席主持。监事会主席不 事共同推举的一名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，
数以上监事共同推举的一名监事 由审计委员会召集人主持。审计委员
主持。 会召集人不能履行职务或者不履行职
股东自行召集的股东大会，由 务时，由过半数的审计委员会成员共
召集人推举代表主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人 股东自行召集的股东会，由召集
违反议事规则使股东大会无法继 人或者其推举代表主持。
续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反
表决权过半数的股东同意，股东大 议事规则使股东会无法继续进行的，
会可推举一人担任会议主持人，继 经出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大
第七十九条 公司制定股东会议
会议事规则，详细规定股东大会的
事规则，详细规定股东会的召集、召开
召开和表决程序，包括通知、登记、
和表决程序，包括通知、登记、提案的
提案的审议、投票、计票、表决结
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
果的宣布、会议决议的形成、会议
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
股东大会对董事会的授权原则，授
授权原则，授权内容应明确具体。股东
权内容应明确具体。股东大会议事
会议事规则应列入本章程或者作为本
规则应作为本章程的附件，由董事
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会拟定，股东大会批准。
准。
第七十五条 在年度股东大会 第八十条 在年度股东会上，董事
一年的工作向股东大会作出报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述
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每名独立董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十六条 董事、监事、高级 第八十一条 董事、高级管理人员
质询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会 第八十三条 股东会应有会议记
议记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
记录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召
和召集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会议
列席会议的董事、监事、总经理和 的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理 人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经 言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议
（五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或者说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人 名；
姓名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会 记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证 第八十四条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。出席或
书、召集人或其代表、会议主持人 人或者其代表、会议主持人应当在会
应当在会议记录上签名。会议记录 议记录上签名。会议记录应当与现场
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应当与现场出席股东的签名册及 出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方 书、网络及其他方式表决情况的有效
式表决情况的有效资料一并保存， 资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股 第八十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决 东会连续举行，直至形成最终决议。因
议。因不可抗力等特殊原因导致股 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
东大会中止或不能作出决议的，应 或者不能作出决议的，应采取必要措
大会或直接终止本次股东大会，并 本次股东会，并及时公告。同时，召集
及时公告。同时，召集人应向公司 人应向公司所在地中国证监会派出机
所在地中国证监会派出机构及证 构及证券交易所报告。
券交易所报告。
第八十一条 股东大会决议分
第八十六条 股东会决议分为普
为普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
股东会作出普通决议，应当由出
由出席股东大会的股东（包括股东
席股东会的股东（包括股东代理人）所
代理人）所持表决权的 1/2 以上通
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当
席股东会的股东（包括股东代理人）所
由出席股东大会的股东（包括股东
持表决权的 2/3 以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
本条所称股东，包括委托代理人
过。
出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东 第八十七条 下列事项由股东会
大会以普通决议通过： 以普通决议通过：
报告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配 案和弥补亏损方案；
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方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的 酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决 本章程规定应当以特别决议通过以外
算方案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东 第八十八条 下列事项由股东会
大会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、分拆、合并、
并、解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括 （三）本章程及其附件（包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规 会议事规则及董事会议事规则）的修
则及监事会议事规则）的修改； 改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售重
售重大资产或者担保金额超过公 大资产或者向他人提供担保的金额超
司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司 （六）分拆所属子公司上市；
债券、优先股以及中国证监会认可 （七）发行股票、可转换公司债
的其他证券品种； 券、优先股以及中国证监会认可的其
（八）回购股份用于减少注册 他证券品种；
资本； （八）回购股份用于减少注册资
（九）重大资产重组； 本；
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（十）上市公司股东大会决议 （九）重大资产重组；
主动撤回其股票在证券交易所上 （十）上市公司股东会决议主动
市交易、并决定不再在交易所交易 撤回其股票在证券交易所上市交易、
或者转而申请在其他交易场所交 并决定不再在交易所交易或者转而申
易或转让； 请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本 （十一）股东会以普通决议认定
章程规定的，以及股东大会以普通 会对公司产生重大影响的、需要以特
决议认定会对公司产生重大影响 别决议通过的其他事项；
的、需要以特别决议通过的其他事 （十二）法律法规、深圳证券交
项。 易所有关规定、本章程或股东会议事
前款第六项、第十项所述提 规则规定的其他需要以特别决议通过
案，除应当经出席股东大会的股东 的事项。
所持表决权的三分之二以上通过 前款第六项、第十项所述提案，除
外，还应当经出席会议的除上市公 应当经出席股东会的股东所持表决权
司董事、监事、高级管理人员和单 的三分之二以上通过外，还应当经出
独或者合计持有上市公司 5%以上 席会议的除上市公司董事、高级管理
股份的股东以外的其他股东所持 人员和单独或者合计持有上市公司
表决权的三分之二以上通过。 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东 第八十九条 股东以其所代表的
代理人）以其所代表的有表决权的 有表决权的股份数额行使表决权，每
股份数额行使表决权，每一股份享 一股份享有一票表决权，类别股股东
有一票表决权。 除外。
公司持有的本公司股份没有 股东会审议影响中小投资者利益
表决权，且该部分股份不计入出席 的重大事项时，对中小投资者的表决
股东大会有表决权的股份总数。股 应当单独计票。单独计票结果应当及
东买入公司有表决权的股份违反 时公开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第 公司持有的本公司股份没有表决
二款规定的，该超过规定比例部分 权，且该部分股份不计入出席股东会
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的股份在买入后的三十六个月内 有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违
东大会有表决权的股份总数。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东大会审议影响中小投资 款规定的，该超过规定比例部分的股
者利益的重大事项时，对中小投资 份在买入后的三十六个月内不得行使
者的表决应当单独计票。单独计票 表决权，且不计入出席股东会有表决
结果应当及时公开披露。前款所称 权的股份总数。
影响中小投资者利益的重大事项 本条第一款所称股东，包括委托
是指应当由独立董事发表独立意 代理人出席股东会会议的股东。
见的事项。
第八十六条 股东大会审议有 第九十一条 股东会审议有关关
关关联交易事项时，关联股东不应 联交易事项时，关联股东不应当参与
当参与投票表决，其所代表的有表 投票表决，其所代表的有表决权的股
决权的股份数不计入有效表决总 份数不计入有效表决总数；股东会决
数；股东大会决议的公告应当充分 议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
股东大会审议有关关联交易 股东会审议 有关关联 交易事项
事项时，关联股东应主动回避，当 时，关联股东应主动回避，当关联股东
关联股东未主动回避时，其他股东 未主动回避时，其他股东可要求其回
可要求其回避。关联股东应向股东 避。关联股东应向股东会详细说明有
大会详细说明有关关联交易事项 关关联交易事项及其对公司的影响。
及其对公司的影响。 股东会对关联交易事项作出的决
股东大会对关联交易事项作 议必须经出席股东会的非关联股东所
出的决议必须经出席股东大会的 持表决权的二分之一以上通过方为有
非关联股东所持表决权的二分之 效。但是，该关联交易事项涉及本章程
一以上通过方为有效。但是，该关 第八十八条规定的事项时，股东会决
联交易事项涉及本章程第八十三 议必须经出席股东会的非关联股东所
条规定的事项时，股东大会决议必 持表决权的三分之二以上通过方为有
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须经出席股东大会的非关联股东 效。
所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
第八十七条 除公司处于危机
第九十二条 除公司处于危机等
等特殊情况外，非经股东大会以特
特殊情况外，非经股东会以特别决议
别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的
以外的人订立将公司全部或者重要业
人订立将公司全部或者重要业务
务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选 第九十三条 董事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东大 提案的方式提请股东会表决。
会表决。 公司首届董事候选人由公司发起
股东大会就选举董事、监事进 人提名，下届董事候选人由上届董事
行表决时，根据本章程的规定或者 会提名或由持有公司有表决权股份总
股东大会的决议，可以实行累积投 数的 3%以上股东提名。董事会、单独
票制。 或者合计持有公司 1%以上股份的股
前款所称累积投票制是指股 东可以按照拟选任的人数，提名下一
东大会选举董事或者监事时，每一 届董事会的独立董事候选人或者增补
股份拥有与应选董事或者监事人 独立董事的候选人。
数相同的表决权，股东拥有的表决 董事会应当向股东提供候选董事
权可以集中使用。董事会应当向股 的简历和基本情况。
东公告候选董事、监事的简历和基 有关提名董事候选人的意图以及
本情况。 候选人表明愿意接受提名的书面通
公司首届董事、监事候选人由 知，应当在股东会召开七日前送达公
公司发起人提名，下届董事、监事 司。
候选人由上届董事会、监事会提名 股东会就选举董事进行表决时，
或由持有公司有表决权股份总数 根据本章程的规定或者股东会的决
的 3%以上股东提名。董事会、监 议，可以实行累积投票制。股东会选
事会、单独或者合计持有公司 1% 举两名以上独立董事时，应当实行累
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以上股份的股东可以按照拟选任 积投票制。
的人数，提名下一届董事会的独立 前款所称累积投票制是指股东会
董事候选人或者增补独立董事的 选举董事时，每一股份拥有与应选董
候选人。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会应当向股东提供候选 决权可以集中使用。董事会应当向股
董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事的简历和基本情况。
有关提名董事和监事候选人 （一）累积投票制的票数计算方
的意图以及候选人表明愿意接受 法
提名的书面通知，应当在股东大会 1、每位股东持有的有表决权的股
召开七日前送达公司。 份数乘以本次股东会选举董事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数。
据每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积表决票数。
积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何股东、公司独立董事、
本次股东会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数
符合《公司章程》的规定，独立董事与
非独立董事选举分开进行，以保证独
立董事的比例。具体操作如下：
有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的独立董事人数的乘积，该票
数只能投向本公司的独立董事候选
人。
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拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事人数的乘积，
该票数只能投向公司的非独立董事候
选人。
（三）投票方式：
选票，投票股东必须在一张选票上注
明其所持公司股份数，并在其选举的
每名董事后标出其所使用的表决权数
目（或称选票数）。
得超过其拥有董事选票数的最高限
额，所投的候选董事人数不能超过应
选董事人数。
数超过该股东拥有的董事最高选票
数，该股东所选的董事候选人的选票
无效，该股东所有选票视为弃权。
选董事人数，该股东所有选票也将视
为弃权。
总数小于或等于其合法拥有的有效选
票数，该选票有效，差额部分视为放
弃表决权。
清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照董事候选人所得票数
多少，决定董事人选。
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（四）当选原则：
结构应符合本章程的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，
但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
持有效表决股份权数二分之一以上选
票的董事候选人多于应当选董事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数
较多者当选。若当选人数少于应选董
事，但公司所有已当选董事人数超过
本章程规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东会上选
举填补。若当选人数少于应选董事，
且公司所有已当选董事人数不足本章
程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则应对未当选董事候选人进行
第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第
二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致
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公司所有已当选董事会人数不足本章
程规定董事会成员人数三分之二以上
时，则应在该次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第 八 十 九 条 除 累 积投 票 制
第九十四条除累积投票制外，股
外，股东大会将对所有提案进行逐
东会将对所有提案进行逐项表决，对
项表决，对同一事项有不同提案
同一事项有不同提案的，将按提案提
的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导
力等特殊原因导致股东会中止或者不
致股东大会中止或不能作出决议
能作出决议外，股东会将不会对提案
外，股东大会将不会对提案进行搁
进行搁置或者不予表决。
置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案 第九十五条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则， 不会对提案进行修改，若变更，则应当
案，不能在本次股东大会上进行表 东会上进行表决。
决。
第九十二条 股东大会采取记 第九十七条 股东会采取记名方
名方式投票表决。 式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案 第九十八条 股东会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参加
表参加计票和监票。审议事项与股 计票和监票。审议事项与股东有关联
东有关联关系的，相关股东及代理 关系的，相关股东及代理人不得参加
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事代表 由律师、股东代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布 票，并当场公布表决结果，决议的表决
表决结果，决议的表决结果载入会 结果载入会议记录。
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议记录。 通过网络或者其他方式投票的公
通过网络方式投票的公司股 司股东或者其代理人，有权通过相应
东或其代理人，有权通过相应的投 的投票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结 第九十九条 股东会现场结束时
束时间不得早于网络方式或其他 间不得早于网络或者其他方式，会议
方式，会议主持人应当宣布每一提 主持人应当宣布每一提案的表决情况
案的表决情况和结果，并根据表决 和结果，并根据表决结果宣布提案是
结果宣布提案是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东会
大会现场、网络及其他表决方式中 现场、网络及其他表决方式中所涉及
所涉及的公司、计票人、监票人、 的公司、计票人、监票人、股东、网络
主要股东、网络服务方等相关各方 服务方等相关各方对表决情况均负有
对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 出席股东大会的 第一百条 出席股东会的股东，应
股东，应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之
以下意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
证券登记结算机构作为内地与香 算机构作为内地与香港股票市场交易
港股票市场交易互联互通机制股 互联互通机制股票的名义持有人，按
意思表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的 未填、错填、字迹无法辨认的表决
表决票、未投的表决票均视为投票 票、未投的表决票均视为投票人放弃
人放弃表决权利，其所持股份数的 表决权利，其所持股份数的表决结果
表决结果应计为“弃权”。 应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应 第一百零二条 股东会决议应当
当及时公告，公告应当包括下列内 及时公告，公告应当包括下列内容：
容： （一）会议召开的时间、地点、方
（一）会议召开的时间、地点、 式、召集人和主持人，以及是否符合有
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方式、召集人和主持人，以及是否 关法律、行政法规、部门规章、规范性
符合有关法律、行政法规、部门规 文件和本章程的说明；
章、规范性文件和本章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）
（二）出席会议的股东（代理 人数、所持（代理）股份及占上市公司
人）人数、所持（代理）股份及占 有表决权总股份的比例；
上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式；
（三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股
（四）每项提案的表决结果； 东提案作出决议的，应当列明提案股
对股东提案作出决议的，应当列明 东的名称或者姓名、持股比例和提案
提案股东的名称或者姓名、持股比 内容；涉及关联交易事项的，应当说明
例和提案内容；涉及关联交易事项 关联股东回避表决情况；
的，应当说明关联股东回避表决情 （五）法律意见书的结论性意见，
况； 若股东会出现否决提案的，应当披露
（五）法律意见书的结论性意 法律意见书全文。
见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第九十八条 提案未获通过， 第一百零三条 提案未获通过，或
或者本次股东大会变更前次股东 者本次股东会变更前次股东会决议
大会决议的，应当在股东大会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别
公告中作特别提示。 提示。
第九十九条 股东大会通过有 第一百零四条 股东会通过有关
关董事、监事选举提案的，新任董 董事选举提案的，新任董事就任时间
事、监事就任时间为该选举提案获 为该选举提案获股东会决议通过之
股东大会决议通过之日。 日。
第一百条 股东大会通过有关 第一百零五条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提 派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
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第一百零一条 公司董事为自 第一百零六条 公司董事为自然
然人。董事无需持有公司股份。有 人。有下列情形之一的，不能担任公司
下列情形之一的，不能担任公司的 的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者限 民事行为能力；
制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
产、挪用财产或者破坏社会主义市 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的董事或者厂长、经理，对该 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业的破产负有个人责任 业的破产负有个人责任的，自该公司、
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
执照、责令关闭的公司、企业的法 人，并负有个人责任的，自该公司、企
定代表人，并负有个人责任的，自 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
该公司、企业被吊销营业执照之日 未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务
（五）个人所负数额较大的债 到期未清偿被人民法院列为失信被执
务到期未清偿； 行人；
（六）被中国证监会采取证券 （六）被中国证监会采取证券市
市场禁入措施，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开 （七）被证券交易所公开认定为
认定为不适合担任公司董事，期限 不适合担任上市公司董事、高级管理
尚未届满； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门 （八）法律、行政法规或者部门规
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规章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
董事在任职期间出现本条情形的， 职期间出现本条情形的，公司将解除
公司解除其职务。 其职务，停止其履职。
第一百零七条 非由职工代表担
任的董事由股东会选举或者更换，并
第一百零二条 董事由股东大
可在任期届满前由股东会解除其职
会选举或更换，并可在任期届满前
务。董事任期三年，任期届满，可连选
由股东大会解除其职务。董事任期
连任。
三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，
本届董事会任期届满时为止。董事任
至本届董事会任期届满时为止。董
期届满未及时改选，在改选出的董事
事任期届满未及时改选，在改选出
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他
但兼任高级管理人员职务的董事以及
高级管理人员兼任，但兼任总经理
由职工代表担任的董事，总计不得超
或者其他高级管理人员职务的董
过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的
董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百零三条 董事应当遵守 第一百零八条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂 身利益与公司利益冲突，不得利用职
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或者其他非法收入，不得侵占公司 权牟取不正当利益。董事对公司负有
的财产； 下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资 司资金；
金以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人
义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规 储；
定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收
将公司资金借贷给他人或者以公 受其他非法收入；
司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定 告，并按照本章程的规定经董事会或
或未经股东大会同意，与本公司订 者股东会决议通过，不得直接或者间
立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不 （五）不得利用职务便利，为自
得利用职务便利，为自己或他人谋 己或者他人谋取属于公司的商业机
取本应属于公司的商业机会，自营 会，但向董事会或者股东会报告并经
或者为他人经营与本公司同类的 股东会决议通过，或者公司根据法律、
业务； 行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的 用该商业机会的除外；
佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘 告，并经股东会决议通过，不得自营
密； 或者为他人 经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损 务；
害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易
（十）法律、行政法规、部门 的佣金归为己有；
规章及本章程规定的其他忠实义 （八）不得擅自披露公司秘密；
务。 （九）不得利用其关联关系损害
董事违反本条规定所得的收 公司利益；
入，应当归公司所有；给公司造成 （十）法律、行政法规、部门规章
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损失的，应当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守 第一百零九条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地 的最大利益尽到管理者通常应有的合
行使公司赋予的权利，以保证公司 理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法 董事对公司负有下列勤勉义务：
规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
商业活动不超过营业执照规定的 公司赋予的权利，以保证公司的商业
业务范围； 行为符合国家法律、行政法规以及国
（三）及时了解公司业务经营 超过营业执照规定的业务范围；
管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文 （三）及时了解公司业务经营管
件和定期报告签署书面确认意见。 理状况；
董事无法保证证券发行文件和定 （四）应当对公司证券发行文件
期报告内容的真实性、准确性、完 和定期报告签署书面确认意见，保证
整性或者有异议的，应当在书面确 公司所披露的信息真实、准确、完整。
认意见中发表意见并陈述理由，公 董事无法保证证券发行文件和定期报
司应当披露。公司不予披露的，董 告内容的真实性、准确性、完整性或者
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事可以直接申请披露； 有异议的，应当在书面确认意见中发
（五）应当如实向监事会提供 表意见并陈述理由，公司应当披露。公
有关情况和资料，不得妨碍监事会 司不予披露的，董事可以直接申请披
或者监事行使职权； 露；
（六）法律、行政法规、部门 （五）应当如实向审计委员会提
规章及本章程规定的其他勤勉义 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次
第一百一十条 董事连续两次未
未能亲自出席，也不委托其他董事
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
责，董事会应当建议股东大会予以
会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百零六条 董事可以在任 第一百一十一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前辞任。董事辞任应当向公
向董事会提交书面辞职报告。董事 司提交书面辞职报告。公司收到辞职
会在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董 易日内披露有关情况。
事会成员低于法定最低人数；或独 如因董事的辞任导致公司董事会
立董事辞职导致董事会或其专门 成员低于法定最低人数；或独立董事
合法律法规或本章程规定，或者独 立董事所占比例不符合法律法规或本
立董事中没有会计专业人士时， 章程规定，或者独立董事中没有会计
辞职报告应当在下任董事或者监 专业人士时，在改选出的董事就任前，
事填补因其辞职产生的空缺后方 原董事仍应当依照相关法律、行政法
能生效。在辞职报告尚未生效之 规、部门规章、规范性文件和本章程规
前，拟辞职董事仍应当依照相关法 定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章、规范性 董事提出辞职的，公司应当在 60
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文件和本章程规定，继续履行董事 日内完成补选，确保董事会及其专门
职务。 委员会构成符合法律法规和《公司章
除前款所列情形外，董事辞职 程》的规定。
自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第一百零七条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所 第一百一十二条 公司建立董事
有移交手续，其对公司和股东承担 离职管理制度，明确对未履行完毕的
的忠实义务，在任期结束后并不当 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
然解除，其对公司和股东负有的义 的保障措施。董事辞任生效或者任期
务在其辞职报告尚未生效或者生 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效后的合理期间内，以及任期结束 其对公司和股东承担的忠实义务，在
司商业秘密保密的义务在其任职 和股东负有的义务在其辞职报告尚未
结束后仍然有效，直到该秘密成为 生效或者生效后的合理期间内，以及
公开信息。其他义务的持续期间应 任期结束后的合理期间内仍然有效，
当根据公平的原则决定，视事件发 董事在任职期间因执行职务而应承担
生与离任之间时间的长短，以及与 的责任，不因离任而免除或者终止。
公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百一十三条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司 第一百一十五条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门 职务，给他人造成损害的，公司将承
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规章或本章程的规定，给公司造成 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
损失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事
未经董事会或股东大会批准， 执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事擅自以公司财产为他人提供 部门规章或本章程的规定，给公司造
担保的，董事会应当建议股东大会 成损失的，应当承担赔偿责任。
予以撤换；因此给公司造成损失 未经董事会或股东会批准，董事
的，该董事应该承担赔偿责任。 擅自以公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东会予以撤换；因
此给公司造成损失的，该董事应该承
担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按
证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事
会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由十 第一百一十六条 公司设董事会，
一名董事组成，设董事长一人，可 董事会由九名董事组成，其中独立董
设副董事长一人。 事三名，职工代表董事一名。董事会
设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十三条 董事会行使 第一百一十七条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东会报
东大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注
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案和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少 市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购本
上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收 公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决定
散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围 押、对外担保事项、委托理财、关联交
内，决定公司对外投资、收购出售 易、对外捐赠、对外借款等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的
委托理财、关联交易、对外捐赠、 设置；
对外借款等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经
（九）决定公司内部管理机构 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管 副经理、财务负责人等高级管理人员，
理人员，并决定其薪酬事项和奖惩 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘 （十）制定公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总经理、财务负 （十一）制订本章程的修改方案；
责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者
（十一）制定公司的基本管理 更换为公司审计的会计师事务所；
制度； （十四）听取公司经理的工作汇
（十二）制订本章程的修改方 报并检查经理的工作；
案； （十五）法律、行政法规、部门规
（十三）管理公司信息披露事 章、本章程或者股东会授予的其他职
项； 权。
（十四）向股东大会提请聘请 超过股东会授权范围的事项，应
或更换为公司审计的会计师事务 当提交股东会审议。
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所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会设立战略、审计、提名
和薪酬考核等若干专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名和薪酬考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召
集人为会计专业人士。各专门委员
会实施细则的制定、修改由董事会
审议通过。
各专门委员会对董事会负责，
其主要职责是：
（一）战略委员会的主要职
责：
划；
决策。
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（二）公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
计业务的会计师事务所；
责人；
因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
会规定和本章程规定的其他事项。
（三）提名和薪酬考核委员会
的主要职责：
的选择标准和程序；
人选及任职资格进行遴选和审核；
任或解聘高级管理人员向董事会
提出建议；
人员考核的标准，并进行考核；
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级管理人员的薪酬政策与方案；
薪酬向董事会提出建议；
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就向董事会
提出建议；
拟分拆所属子公司安排持股计划
向董事会提出建议；
会规定和本章程规定的其他事项。
（四）技术委员会的主要职
责：
研发进行研究并提出建议；
展规划方案进行研究并提出建议；
研发项目进行研究并提出建议；
查；
第一百一十四条 公司董事会
第一百一十八条 公司董事会应
应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东
的非标准审计意见向股东会作出说明
大会作出说明。
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第一百一十五条 董事会制定
第一百一十九条 董事会制定董
董事会议事规则，以确保董事会落
事会议事规则，以确保董事会落实股
实股东大会决议，提高工作效率，
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则，作为本章程
董事会议事规则作为公司章程的
的附件。董事会议事规则由董事会
附件由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当 第一百二十条 董事会应当确定
在本章程规定或股东大会授权的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
职权范围内确定对外投资、收购出 对外担保事项、委托理财、关联交易、
售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外捐赠、对外借款等权限，建立严格
委托理财、关联交易、对外捐赠、 的审查和决策程序；重大投资项目应
对外借款等权限，建立严格的审查 当组织有关专家、专业人员进行评审，
和决策程序；重大投资项目应当组 并报股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审， （一）公司发生的交易（提供担
并报股东大会批准。 保、提供财务资助除外）达到下列标准
（一）公司发生的交易（提供 之一的，应当经由董事会审议决定：
担保、提供财务资助除外）达到下 1、交易涉及的资产总额占公司最
列标准之一的，应当经由董事会审 近一期经审计总资产的10%以上，该交
议决定： 易涉及的资产总额同时存在账面值和
司最近一期经审计总资产的10% 2、交易标的（如股权）在最近一
以上，该交易涉及的资产总额同时 个会计年度相关的营业收入占公司最
存在账面值和评估值的，以较高者 近一个会计年度经审计营业收入的
作为计算数据； 10％以上，且绝对金额超过人民币
一个会计年度相关的营业收入占 3、交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计营 个会计年度相关的净利润占公司最近
业收入的10％以上，且绝对金额超 一个会计年度经审计净利润的10％以
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过人民币1,000万元； 上，且绝对金额超过人民币100万元；
一个会计年度相关的净利润占公 和费用）占公司最近一期经审计净资
司最近一个会计年度经审计净利 产的10％以上，且绝对金额超过人民
润的10％以上，且绝对金额超过人 币1,000万元；
民币100万元； 5、交易产生的利润占公司最近一
务和费用）占公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过人民币100万元。
净资产的10％以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为
过人民币1,000万元； 负值，取其绝对值计算。
近一个会计年度经审计净利润的 外担保的权限为：
上述指标计算中涉及的数据 保行为。
如为负值，取其绝对值计算。 对于董事会权限范围内的担保事
（二）公司股东大会授权董事 项必须经出席董事会会议的2/3以上
会对外担保的权限为： 董事审议同意。
审议批准除本章程第四十六 （三）公司股东会授权董事会关
条规定的对外担保行为之外的其 联交易（提供担保、提供财务资助除
他对外担保行为。 外）的权限为：
对于董事会权限范围内的担 公司与关联自然人发生的成交金
保事项必须经出席董事会会议的 额超过30万元的关联交易，由董事会
（三）公司股东大会授权董事 联法人发生的成交金额超过300万元，
会关联交易（提供担保、提供财务 且占公司最近一期经审计净资产绝对
资助除外）的权限为： 值0.5%以上的关联交易，由董事会审
公司与关联自然人发生的成 议批准，并应当及时披露。
交金额超过30万元的关联交易，由 公司在连续十二个月内发生的以
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董事会审议批准，并应当及时披 下关联交易，应当按照累计计算原则
露；公司与关联法人发生的成交金 适用第五十二条第三款和本款第一项
额超过300万元，且占公司最近一 的规定：
期经审计净资产绝对值0.5%以上 1、与同一关联人进行的交易；
的关联交易，由董事会审议批准， 2、与不同关联人进行的与同一交
并应当及时披露。 易标的相关的交易。
公司在连续十二个月内发生 上述同一关联人包括与该关联人
的以下关联交易，应当按照累计计 受同一主体控制或者相互存在股权控
算原则适用第四十二条第三款和 制关系的其他关联人。
本款第一项的规定： 已按照第五十二条第三款或本款
一交易标的相关的交易。 围。
上述同一关联人包括与该关 公司为关联人提供担保的，应当
联人受同一主体控制或者相互存 在董事会审议通过后及时披露，并提
在股权控制关系的其他关联人。 交股东会审议。
已按照第四十二条第三款或 公司达到披露标准的关联交易，
本款第一项关于信息披露的规定 应当经全体独立董事过半数同意后，
履行相关义务的，不再纳入相关的 提交董事会审议并及时披露。
累计计算范围。 公司与关联人发生的交易（公司
公司为关联人提供担保的，应 获赠现金资产和提供担保除外）的具
当在董事会审议通过后及时披露， 体要求由公司制定专门的关联交易管
并提交股东大会审议。 理办法进行规定。
公司达到披露标准的关联交 （四）公司提供财务资助，应当经
易，应当经全体独立董事过半数同 出席董事会会议的三分之二以上董事
意后，提交董事会审议并及时披 同意并作出决议，及时履行信息披露
露。 义务。
公司与关联人发生的交易（公 公司以对外提供借款、贷款等融
司获赠现金资产和提供担保除外） 资业务为其主营业务，或者资助对象
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的具体要求由公司制定专门的关 为公司合并报表范围内且持股比例超
联交易管理办法进行规定。 过50%的控股子公司，且该控股子公司
（四）公司提供财务资助，应 其他股东中不包含上市公司的控股股
当经出席董事会会议的三分之二 东、实际控制人及其关联人，免于适用
以上董事同意并作出决议，及时履 前款规定。
行信息披露义务。 （五）单笔融资（包括银行贷款等
公司以对外提供借款、贷款等 授信业务）、资产抵押、资产质押金额
融资业务为其主营业务，或者资助 占公司最近一期经审计的净资产绝对
对象为公司合并报表范围内且持 值（以合并会计报表计算）不超过20%
股比例超过50%的控股子公司，且 （含20%）的决定权，董事会在同一会
该控股子公司其他股东中不包含 计年度内行使上述事项决定权的累计
上市公司的控股股东、实际控制人 金额不超过公司最近一期经审计的净
及其关联人，免于适用前款规定。 资产绝对值的50%（含50%）；
交易事项虽未超出授权董事 公司合并报表范围内的子公司的
会批准权限但已达到本章程第四 对外投资、资产处置等交易事项视同
十七条规定的应提交股东大会审 公司行为。
议批准的标准，或董事会认为必要 在不违反法律、行政法规、部门规
时，应将该交易事项经董事会审议 章、规范性文件或者证券交易所相关
通过后提交股东大会审议批准。 规定的情况下，股东会同意董事会根
（五）单笔融资（包括银行贷 据公司经营情况，在上述权限范围内
款等授信业务）、资产抵押、资产 就相关交易事项可以授权总经理办公
质押金额占公司最近一期经审计 会审议决定。
的净资产绝对值（以合并会计报表 上述事项涉及其他法律、行政法
计算）不超过20%（含20%）的决定 规、部门规章、规范性文件、公司章程
权，董事会在同一会计年度内行使 或者交易所另有规定的，从其规定。
上述事项决定权的累计金额不超
过公司最近一期经审计的净资产
绝对值的50%（含50%）；
公司合并报表范围内的子公
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司的对外投资、资产处置等交易事
项视同公司行为。
在不违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者证券交易
所相关规定的情况下，股东大会同
意董事会根据公司经营情况，在上
述权限范围内就相关交易事项可
以授权总经理办公会审议决定。
上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从
其规定。
第一百一十八条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
第一百二十二条 董事长行使下
的执行；
列职权：
（三）签署公司股票、公司债
（一）主持股东会和召集、主持董
券及其他有价证券；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
其他应由公司法定代表人签署的
行；
其他文件；
（三）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职
（四）董事会授予的其他职权。
权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董
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事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
第一百二十三条 公司副董事长
第一百一十九条 公司副董事
协助董事长工作，董事长不能履行职
长协助董事长工作，董事长不能履
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务或者不履行职务的，由副董
行职务（公司有两位或者两位以上副
事长履行职务；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行
的副董事长履行职务）；未设副董事
职务的，由半数以上董事共同推举
长、副董事长不能履行职务或者不履
一名董事履行职务。
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至
第一百二十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
每次会议应当于会议召开十日前
议召开十日以前书面通知全体董事。
以书面形式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有下列情形 第一百二十五条 有下列情形之
之一的，应召集临时董事会会议： 一的，应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名提
提议时； 议时；
（三）独立董事提议时； （三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时； （五）经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决 （六）代表十分之一以上表决权
权的股东提议时。 的股东提议时。
第一百二十五条 董事会会议 第一百二十九条 董事会会议应
董事会作出决议，必须经全体董事 会作出决议，必须经全体董事的过半
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的过半数通过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一人 董事会决议的表决，实行一人一
一票。 票。
第一百二十六条 董事与董事 第一百三十条 董事与董事会会
会会议决议事项所涉及的企业有 议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，不得对该项决议行使 关联关系的，该董事应当及时向董事
表决权，也不得代理其他董事行使 会书面报告。有关联关系的董事不得
表决权。该董事会会议由过半数的 对该项决议行使表决权，也不得代理
事会会议所作决议须经无关联关 由过半数的无关联关系董事出席即可
系董事过半数通过。出席董事会的 举行，董事会会议所作决议须经无关
无关联董事人数不足三人的，应将 联关系董事过半数通过。出席董事会
该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议
第一百三十一条 董事会召开会
表决方式为：记名表决方式。每名
议和表决采用记名表决方式。
董事有一票表决权。
在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传
信、传真或电子邮件方式进行并作出
真或电子邮件方式进行并作出决
决议，表决方式为书面方式并由参会
议，表决方式为书面方式并由参会
董事签字。
董事签字。
第一百二十八条 第一百三十五条 董事应当在董
董事应当在董事会决议上签 事会决议上签字并对董事会的决议承
字并对董事会的决议承担责任。董 担责任。董事会决议违反法律、法规或
程，致使公司遭受损失的，参与决 决议的董事对公司负赔偿责任。但经
议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会
证明在表决时曾表明异议并记载 议记录的，该董事可以免除责任。
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于会议记录的，该董事可以免除责 董事会违反本章程有关对外担保
任。 审批权限、审议程序的规定就对外担
董事会违反本章程有关对外 保事项作出决议，对于在董事会会议
担保审批权限、审议程序的规定就 上投赞成票的董事，审计委员会应当
对外担保事项作出决议，对于在董 建议股东会予以撤换；因此给公司造
事会会议上投赞成票的董事，监事 成损失的，在董事会会议上投赞成票
会应当建议股东会予以撤换；因此 的董事对公司负连带赔偿责任。
给公司造成损失的，在董事会会议
上投赞成票的董事对公司负连带
赔偿责任。
第一百三十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
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偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
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性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行 使第一款 所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百四十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
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第一百四十三条 公司董事会设
监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成
员为 5 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每
成员提议，或者召集人认为有必要时，
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可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十七条 公司董事会设
置战略、提名和薪酬考核、技术等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工
提名和薪酬考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百四十八条 战略委员会的
划；监督、核实公司重大投资决策。
第一百四十九条 提名与薪酬考
员的选择标准和程序，对董事、高级管
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理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬考
核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 提名与薪酬考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对提名与薪酬考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬考
核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管理
人员薪酬管理制度，保障职工与股东
的合法权益。
第一百五十一条 技术委员会的
主要职责：
（一）对公司科技发展和新产品
研发进行研究并提出建议；
（二）对公司的中、长期技术发展
（三）对公司重大的技术投资和
研发项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检
查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 公司设总经
理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据业务需要设副 第一百五十二条 公司设经理一
总经理及其他高级管理人员，其人 名，由董事会决定聘任或者解聘。
聘。 任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级
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管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百三十三条 本章程第一
第一百五十三条 本章程关于不
百零一条关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、离职管理制度的
形，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
事的忠实义务和第一百零四条
勉义务的规定，同时适用于高级管理
（四）至（六）关于勤勉义务的规
人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股
第一百五十四条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董
东单位担任除董事、监事以外其他行
事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
员。
公司高级管 理人员仅 在公司领
公司高级管理人员仅在公司
薪，不由控股股东代发薪水。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届 第一百五十五条 经理每届任期
任期三年，总经理连聘可以连任。 三年，经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董 第一百五十六条 经理对董事会
事会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理
理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向董事
向董事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划 （二）组织公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构设
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设置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解 公司副经理、财务负责人；
聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
由董事会决定聘任或者解聘以外 管理人员；
的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福
（八）拟定公司职工的工资、 利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和
福利、奖惩制度，决定公司职工的 解聘；
聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会 （十）本章程或者董事会授予的
议； 其他职权。
（十）本章程或董事会授予的
其他职权。
第一百三十七条 总经理列席 第一百五十七条 经理列席董事
会上没有表决权。 有表决权。
第一百三十八条 总经理应当
第一百五十八条 经理应当根据
根据董事会或者监事会的要求，向
董事会的要求，向董事会报告公司重
董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用
况和盈亏情况。经理必须保证该报告
情况和盈亏情况。总经理必须保证
的真实性。
该报告的真实性。
第一百三十九条 总经理拟定 第一百五十九条 经理拟定有关
有关职工工资、福利、安全生产以 职工工资、福利、安全生产以及劳动保
及劳动保护、劳动保险、解聘（或 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
开除）公司职工等涉及职工切身利 工等涉及职工切身利益的问题时，应
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益的问题时，应当事先听取工会和 当事先听取工会和职代会的意见。
职代会的意见。
第一百四十条 总经理应制订
第一百六十条 经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
实施。
第一百四十一条 总经理工作 第一百六十一条 总经理工作细
细则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条 （一）经理会议召开的条件、程序
件、程序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其 （二）经理及其他高级管理人员
他高级管理人员各自具体的职责 各自具体的职责及其分工；
及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订
（三）公司资金、资产运用、 重大合同的权限，以及向董事会的报
签订重大合同的权限，以及向董事 告制度；
会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其他 项。
事项。
第一百四十二条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职，总经理 第一百六十二条 经理可以在任
辞职应当提交书面辞职报告。有关 期届满以前提出辞职，经理辞职应当
总经理辞职的具体程序和办法由 提交书面辞职报告。有关经理辞职的
总经理与公司之间的劳动合同规 具体程序和办法由经理与公司之间的
定。 劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，董事 副经理由经理提名，董事会聘任。
会聘任。副总经理协助经理开展工 副经理协助经理开展工作，并根据经
作，并根据总经理的要求，分管部 理的要求，分管部分经理之职务。
分总经理之职务。
第一百四十三条 公司设董事 第一百六十三条 公司设董事会
会秘书，董事会秘书对公司和董事 秘书，董事会秘书对公司和董事会负
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会负责，履行以下职责： 责，履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事 （一） 负责公司信息披露事务，
务，协调公司信息披露工作，组织 协调公司信息披露工作，组织制订公
制订公司信息披露事务管理制度， 司信息披露事务管理制度，督促公司
督促公司及相关信息披露义务人 及相关信息披露义务人遵守信息披露
遵守信息披露相关规定； 相关规定；
（二） 负责公司投资者关系 （二） 负责公司投资者关系管理
管理和股东资料管理工作，协调公 和股东资料管理工作，协调公司与证
司与证券监管机构、股东及实际控 券监管机构、股东及实际控制人、证券
制人、证券服务机构、媒体等之间 服务机构、媒体等之间的信息沟通；
的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股
（三） 组织筹备董事会会议 东会，参加股东会、董事会会议及高级
和股东大会，参加股东大会、董事 管理人员相关会议，负责董事会会议
会会议、监事会会议及高级管理人 记录工作并签字确认；
员相关会议，负责董事会会议记录 （四）负责公司信息披露的保密
工作并签字确认； 工作，在未公开重大信息出现泄露时，
（四）负责公司信息披露的保 及时向深圳证券交易所报告并公告；
密工作，在未公开重大信息出现泄 （五）关注媒体报道并主动求证
露时，及时向深圳证券交易所报告 真实情况，督促董事会及时回复深圳
并公告； 证券交易所问询；
（五）关注媒体报道并主动求 （六）组织董事和高级管理人员
证真实情况，督促董事会及时回复 进行证券法律法规和深圳证券交易所
深圳证券交易所问询； 相关规则的培训，协助前述人员了解
（六）组织董事、监事和高级 各自在信息披露中的权利和义务；
管理人员进行证券法律法规和深 （七）督促董事和高级管理人员
圳证券交易所相关规则的培训，协 遵守证券法律法规《深圳证券交易所
助前述人员了解各自在信息披露 创业板股票上市规则》
《深圳证券交易
中的权利和义务； 所上市公司自律监管指引第 2 号——
（七）督促董事、监事和高级 创业板上市公司规范运作》、深圳证券
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管理人员遵守证券法律法规《深圳 交易所相关规定及本章程，切实履行
证券交易所创业板股票上市规则》 其所作出的承诺；在知悉公司作出或
《深圳证券交易所上市公司自律 者可能作出违反有关规定的决议时，
监管指引第 2 号——创业板上市 应当予以提醒并立即如实地向深圳证
公司规范运作》、深圳证券交易所 券交易所报告；
相关规定及本章程，切实履行其所 （八）《公司法》《证券法》、中
作出的承诺；在知悉公司作出或者 国证监会和深圳证券交易所要求履行
可能作出违反有关规定的决议时， 的其他职责。
应当予以提醒并立即如实地向深 董事会秘书应遵守法律、行政法
圳证券交易所报告； 规、部门规章及本章程的有关规定。
（八）
《公司法》、
《证券法》、
中国证监会和深圳证交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十四条 高级管理人员
第一百四十四条 高级管理人
执行公司职务，给他人造成损害的，公
员执行公司职务时违反法律、行政
司承担赔偿责任；高级管理人员存在
法规、部门规章或本章程的规定，
故意或者重大过失的，也应当承担赔
给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。高级管理人员执行公司职务
责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或
未经董事会或股东大会批准，
高级管理人员擅自以公司财产为
应当承担赔偿责任。
他人提供担保的，公司应撤销其在
未经董事会或股东会批准，高级
公司的一切职务；因此给公司造成
管理人员擅自以公司财产为他人提供
损失的，该高级管理人员应当承担
担保的，公司应撤销其在公司的一切
赔偿责任。
职务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百四十六条 监事由股东
代表和公司职工代表担任。
本章程第一百零一条关于不
事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事每届任
连任。
第一百四十九条 监事辞职应
当提交书面辞职报告。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监
事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成
员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职监事仍应当按照
相关法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、深圳证券交易所相关
规定和本章程的规定继续履行职
责。
出现第一款情形的，公司应当
在两个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选，在
改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事连续二次不能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第一百五十条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十一条 监事可以列
项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利
公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第一百五十三条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上的监事共同推举一
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的股东代表监事由股东大会选
举产生；职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
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违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当公司或者公司董事、
高级管理人员、股东、实际控制人
的行为损害公司的利益，已经或者
可能给公司造成重大损失的，应当
及时向董事会、监事会报告，要求
董事、高级管理人员、股东、实际
控制人予以纠正，并向深圳证券交
易所报告；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定的其他职
权。
第一百五十六条 监事会每 6
应当于会议召开十日前以书面形
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式通知全体监事。监事可以提议召
开临时监事会会议，临时监事会议
应当于会议召开 3 日前通知全体
监事。
监事会会议的通知方式为：电
话通知和书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件）。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百五十七条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会
监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十八条 监事会会议
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会的议
事方式为：以会议方式进行。监事
会会议应当由二分之一以上的监
表决权。
第一百六十条 监事会的表决
程序为：有关议案经集体讨论后，
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采取记名方式表决。
监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用传
真或电子邮件方式进行并作出决
议，表决方式为书面方式并由参会
监事签字。每名监事有一票表决
权。
第一百六十一条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档
案，其保存期限为十年。
第一百六十三条 公司在每一 第一百六十七条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和证券交易所报送并 监会派出机构和证券交易所报送并披
披露年度报告，在每一会计年度上 露年度报告，在每一会计年度上半年
半年结束之日起 2 个月内向中国 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报 出机构和证券交易所报送并披露中期
送并披露中期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照 上述年度报告、中期报告按照有
有关法律、行政法规、中国证监会 关法律、行政法规、中国证监会及证券
和证券交易所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定
第一百六十八条 公司除法定的会
的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名
金，不以任何个人名义开立账户存储。
义开立账户存储。
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第一百六十五条 公司分配当 第一百六十九条 公司分配当年
年税后利润时，应当提取利润的 税后利润时，应当提取利润的 10%列
定公积金累计额为公司注册资本 累计额为公司注册资本的 50%以上
的 50%以上的，不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥补以
补以前年度亏损的，在依照前款规 前年度亏损的，在依照前款规定提取
定提取法定公积金之前，先用当年 法定公积金之前，应当先用当年利润
利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定公积
公积金后，经股东大会决议，还可 金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所
后所余税后利润，按照股东持有的 余税后利润，按照股东持有的股份比
股份比例分配，但本章程规定不按 例分配，但本章程规定不按持股比例
持股比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东分配
司弥补亏损和提取法定公积金之 利润的，股东应当将违反规定分配的
前向股东分配利润的，股东必须将 利润退还公司；给公司造成损失的，股
违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参 应当承担赔偿责任。
与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十六条 公司的公积 第一百七十条 公司的公积金用
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
生产经营或者转为增加公司资本。 营或者转为增加公司注册资本。公积
但是，资本公积金将不用于弥补公 金弥补公司亏损，先使用任意公积金
司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留 按照规定使用资本公积金。
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存的该项公积金将不少于转增前 法定公积金转为 增 加 注 册 资本
公司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大 第一百七十一条 公司股东会对
会对利润分配方案作出决议后，公 利润分配方案作出决议后，或者公司
司董事会须在股东大会召开后 2 董事会根据年度股东会审议通过的下
个月内完成股利（或股份）的派发 一年中期分红条件和上限制定具体方
事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分 第一百七十三条 公司利润分配
配具体政策如下： 具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司 （一）利润分配的形式：公司采用
采用现金、股票或者现金与股票相 现金、股票或者现金与股票相结合的
结合的方式分配股利。 方式分配股利。
（二）利润分配的时间间隔： （二）利润分配的时间间隔：满足
满足利润分配的条件下，公司原则 利润分配的条件下，公司原则上每年
上每年度至少分红一次。在有条件 度至少分红一次。在有条件的情况下，
的情况下，公司可以进行中期利润 公司可以进行中期利润分配。
分配。 （三）公司现金分红的具体条件
（三）公司现金分红的具体条 和比例：
件和比例： 公司现金股利政策目标为按照本
除特殊情况外，公司在当年盈 章程规定的现金分红的具体比例和要
利且累计未分配利润为正的情况 求进行分红。除特殊情况外，公司在当
下，采取现金方式分配股利，每年 年盈利且累计未分配利润为正的情况
以现金方式分配的利润不少于当 下，采取现金方式分配股利，每年以现
年实现的母公司可供分配利润的 金方式分配的利润不少于当年实现的
资金情况的，公司应当扣减该股东 司股东违规占用公司资金情况的，公
所分配的现金红利，以偿还其占用 司应当扣减该股东所分配的现金 红
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的资金。 利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一： 特殊情况是指以下情形之一：
外投资、收购资产或进行固定资产 资、收购资产或进行固定资产投资累
投资累计支出预计达到或超过公 计支出预计达到或超过公司最近一期
司最近一期经审计净资产的 30%， 经审计净资产的 30%，且超过 3000 万
且超过 3000 万元； 元；
外投资、收购资产或进行固定资产 资、收购资产或进行固定资产投资累
投资累计支出预计达到或超过公 计支出预计达到或超过公司最近一期
司最近一期经审计总资产的 20%。 经审计总资产的 20%。
（四）公司发放股票的具体条 （四）公司发放股票股利的具体
件： 条件：
公司在经营情况良好，并且董 公司在经营情况良好，并且董事
事会认为公司股票价格与公司股 会认为公司股票价格与公司股本规模
本规模不匹配、发放股票股利有利 不匹配、发放股票股利有利于公司全
于公司全体股东整体利益时，可以 体股东整体利益时，可以在满足上述
在满足上述现金分红的条件下，提 现金分红的条件下，提出股票股利分
出股票股利分配预案。 配预案。
公司董事会应当综合考虑所 公司董事会应当综合考虑所处行
处行业特点、发展阶段、自身经营 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
模式、盈利水平以及是否有重大资 利水平以及是否有重大资金支出安排
金支出安排等因素，区分下列情 等因素，区分下列情形，并按照本章程
形，并按照本章程规定的程序，提 规定的程序，提出差异化的现金分红
出差异化的现金分红政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期 （1）公司发展阶段属成熟期且无
且无重大资金支出安排的，进行利 重大资金支出安排的，进行利润分配
润分配时，现金分红在本次利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占
配中所占比例最低应达到 80%； 比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期 （2）公司发展阶段属成熟期且有
且有重大资金支出安排的，进行利 重大资金支出安排的，进行利润分配
润分配时，现金分红在本次利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占
配中所占比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期 （3）公司发展阶段属成长期且有
且有重大资金支出安排的，进行利 重大资金支出安排的，进行利润分配
润分配时，现金分红在本次利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占
配中所占比例最低应达到 20%； 比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有 公司发展阶段不易区分但有重大
重大资金支出安排的，可以按照前 资金支出安排的，可以按照前项规定
项规定处理。 处理。
第一百七十条 公司利润分配 第一百七十四条 公司利润分配
方案的审议程序： 方案的审议程序：
司董事会结合公司章程的规定、盈 事会结合公司章程的规定、盈利情况、
利情况、资金供给和需求情况、股 资金供给和需求情况、股东回报规划
东回报规划提出、拟定。在制定利 提出、拟定。在制定利润分配方案前，
润分配方案前，董事会应先征询独 董事会应先征询独立董事的意见，同
立董事的意见，同时通过多种渠道 时通过多种渠道充分听取中小股东的
充分听取中小股东的意见和建议， 意见和建议，不限于通过常设电话、公
不限于通过常设电话、公司网站专 司网站专栏、召开见面会等多种方式
栏、召开见面会等多种方式与中小 与中小股东进行沟通和交流，充分听
股东进行沟通和交流，充分听取中 取中小股东的意见和诉求。董事会应
小股东的意见和诉求。董事会应当 当认真研究和论证公司现金分红的时
认真研究和论证公司现金分红的 机、条件和最低比例、调整的条件及其
时机、条件和最低比例、调整的条 决策程序要求等事宜，经董事会审议
件及其决策程序要求等事宜，经董 通过后提交股东会批准。独立董事认
事会审议通过后提交股东大会批 为现金分红方案可能损害公司或者中
准。独立董事应对利润分配预案独 小股东权益的，有权发表独立意见。
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立发表明确意见并公开披露。独立 董事会对独立董事的意见未采纳或者
董事可以征集中小股东的意见，提 未完全采纳的，应当在董事会决议公
出分红提案，并直接提交董事会审 告中披露独立董事的意见及未采纳或
议。 者未完全采纳的具体理由。
分配预案时，要详细记录管理层建 预案时，要详细记录管理层建议、参会
议、参会董事的发言要点、独立董 董事的发言要点、独立董事意见、董事
事意见、董事会投票表决情况等内 会投票表决情况等内容，并形成书面
容，并形成书面记录作为公司档案 记录作为公司档案妥善保存。
妥善保存。 3、股东会对利润分配方案进行审
进行审议前，应当通过多种渠道主 特别是中小股东进行沟通和交流，充
动与股东特别是中小股东进行沟 分听取中小股东的意见和诉求，并及
通和交流，充分听取中小股东的意 时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
润分红预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。对于公司报告期盈利但
未提出现金分红预案的，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，并由独
立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络
投票相结合的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
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第一百七十一条 利润分配政
策的调整机制：
资规划和长期发展的需要，或者外 第一百七十五条 利润分配政策
部经营环境发生变化 ，确需调整 的调整机制：
利润分配政策的，调整后的利润分 1、公司根据生产经营情况、投资
配政策不得违反中国证监会和证 规划和长期发展的需要，或者外部经
券交易所的有关规定。 营环境发生变化 ，确需调整利润分配
议案由董事会制定，独立董事应当 违反中国证监会和证券交易所的有关
对利润分配政策调整发表独立意 规定。
见。 2、有关调整利润分配政策的议
应提交董事会审议，在董事会审议 东会批准；股东会审议有关调整利润
通过后提交股东大会批准，公司应 分配政策的议案时，需经出席股东会
当安排通过证券交易所交易系统、 的股东所持表决权的三分之二以上通
互联网投票系统等网络投票方式 过。公司同时应当提供网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提 以方便中小股东参与股东会表决。
供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百七十二条 公司实行内 第一百七十六条 公司实行内部
部审计制度，设立审计部作为内部 审计制度，明确内部审计工作的领导
审计部门，配备专职审计人员，对 体制、职责权限、人员配备、经费保
公司财务信息的真实性和完整性 公司内部审计制度经董事会批准
等情况进行检查监督。 后实施，并对外披露。
审计部应当保持独立性，不得 设立审计部作为内部审计部门，
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置于财务部门的领导之下，或者与 配备专职审计人员，对公司内部控制
财务部门合署办公。 制度的建立和实施、公司财务信息的
审计委员会负责监督及评估 真实性和完整性等情况进行检查监
内部审计工作。审计部对审计委员 督。
会负责，向审计委员会报告工作。 审计部应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计委员会向
董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机 构在对公 司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
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相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会 第一百八十三条 公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东大会决定， 会计师事务所由股东会决定，董事会
董事会不得在股东大会决定前委 不得在股东会决定前委任会计师事务
任会计师事务所。 所。
第一百七十七条 会计师事务 第一百八十五条 会计师事务所
第一百七十八条 公司解聘或
第一百八十六条 公司解聘或者
者不再续聘会计师事务所时，提前
不再续聘会计师事务所时，提前三十
三十天事先通知会计师事务所，公
天事先通知会计师事务所，公司股东
司股东大会就解聘会计师事务所
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的，应
向股东会说明公司有无不当情形。
当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第一百八十一条 公司召开股
第一百八十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百八十三条 公司召开监
事会的会议通知，以邮件方式、专
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人送出、传真方式、电子邮件或公
告方式进行。
第一百八十五条 因意外遗漏
第一百九十二条 因意外遗漏未
未向某有权得到通知的人送出会
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
通知，会议及会议作出的决议并不
及会议作出的决议并不仅因此无效。
因此无效。
第一百九十五条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并， 第一百九十六条 公司合并，应当
应当由合并各方签订合并协议，并 由合并各方签订合并协议，并编制资
编制资产负债表及财产清单。公司 产负债表及财产清单。公司自作出合
应当自作出合并决议之日起 10 日 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
内通知债权人，并于 30 日内在本 于 30 日内在本章程指定的报纸上或
章程指定的报纸上公告。债权人自 者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提 内，可以要求公司清偿债务或者提供
供相应的担保。 相应的担保。
第 一 百 八 十 九 条 公司 合 并
第一百九十七条 公司合并时，合
时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司
续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百九十条 公司分立，其 第一百九十八条 公司分立，其财
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司自作出分立决议之
立决议之日起 10 日内通知债权 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
人，并于 30 日内在本章程指定的 内在本章程指定的报纸上或者国家企
报纸上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减 第二百条 公司减少注册资本，将
少注册资本时，必须编制资产负债 编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
本决议之日起 10 日内通知债权 30 日内在本章程指定的报纸上或者国
人，并于 30 日内在本章程指定的 家企业信用信息公示系统公告。债权
报纸上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
自公告之日起 45 日内，有权要求 权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的担 担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不 东持有股份的比例相应减少出资额或
低于法定的最低限额。 者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第二百零一条 公司依照本章程
第一百六十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
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本决议之日起三十日内在本章程指定
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列 第二百零五条 公司因下列原因
原因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限届
届满或者本章程规定的其他解散 满或者本章程规定的其他解散事由出
事由出现； 现；
（三）因公司合并或者分立需 （三）因公司合并或者分立需要
要解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、责令
责令关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重困
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困难，继续存续会使股东利益受到 难，继续存续会使股东利益受到重大
重大损失，通过其他途径不能解决 损失，通过其他途径不能解决的，持有
的，持有公司全部股东表决权 10% 公司 10%以上表决权的股东，可以请
以上的股东，可以请求人民法院解 求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司因有本 第二百零六条 公司因有本章程
章程第一百九十四条第（一）项情 第二百零五条第（一）项、第（二）项
形的，可以通过修改本章程而存 情形，且尚未向股东分配财产的，可
续。 以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须 而存续。
经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程或者股
表决权的 2/3 以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第
第一百九十六条 公司因本章 二百零五条第（一）项、第（二）项、
程第一百九十四条第（一）项、第 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（二）项、第（四）项、第（五） 应当清算。董事为公司清算义务人，
项规定而解散的，应当在解散事由 应当在解散事由出现之日起 15 日内
出现之日起 15 日内成立清算组， 组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立 另有规定或者股东会决议另选他人的
清算组进行清算的，债权人可以申 除外。
请人民法院指定有关人员组成清 清算义 务人未及时履行清算 义
算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百九十七条 清算组在清 第二百零八条 清算组在清算期
算期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编 （一）清理公司财产，分别编制资
制资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司未
未了结的业务； 了结的业务；
过程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的剩
剩余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼活
活动。 动。
第一百九十八条 清算组应当 第二百零九条 清算组应当自成
自成立之日起 10 日内通知债权 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
人，并于 60 日内在本章程指定的 日内在本章程指定的报纸上或者国家
报纸上公告。债权人应当自接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人
知书之日起 30 日内，未接到通知 应当自接到通知之日起 30 日内，未接
书的自公告之日起 45 日内，向清 到通知的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债权
权的有关事项，并提供证明材料。 的有关事项，并提供证明材料。清算组
清算组应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得对
对债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
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第一百九十九条 清算组在清 第二百一十条 清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财 司财产、编制资产负债表和财产清单
产清单后，应当制定清算方案，并 后，应当制订清算方案，并报股东会或
报股东大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费用、
用、职工的工资、社会保险费用和 职工的工资、社会保险费用和法定补
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
公司债务后的剩余财产，公司按照 的剩余财产，公司按照股东持有的股
股东持有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得开展
开展与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清 公司财产在 未按前款 规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理
财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告 应当依法向人民法院申请宣告破产清
公司经人民法院裁定宣告破 人民法院受理破产申请后，清算
产后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民法院指
给人民法院。 定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束
第二百一十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
后，清算组应当制作清算报告，报股东
股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
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第二百零二条 清算组成员应
第二百一十三条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收
务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大
任；因故意或者重大过失给债权人造
过失给公司或者债权人造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 有下列情形之
第二百一十五条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
行政法规修改后，章程规定的事项与
与修改后的法律、行政法规的规定
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，
（二）公司的情况发生变化，与章
与章程记载的事项不一致；
程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章
（三）股东会决定修改章程的。
程。
第二百零五条 股东大会决议
第二百一十六条 股东会决议通
通过的章程修改事项应经主管机
过的章程修改事项应经主管机关审批
关审批的，须报原审批的主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法
事项的，依法办理变更登记。
办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股 第二百一十七条 董事会依照股
管机关的审批意见修改公司章程。 的审批意见修改本章程。
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第二百零八条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的股
的股份占公司股本总额 50%以上 份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 的股东；或者持有股份的比例虽然未
表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东会的决议产生重
产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过投资
是公司的股东，但通过投资关系、 关系、协议或者其他安排，能够实际支
公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控股股
股股东、实际控制人、董事、监事、 东、实际控制人、董事、高级管理人员
高级管理人员与其直接或者间接 与其直接或者间接控制的企业之间的
控制的企业之间的关系，以及可能 关系，以及可能导致公司利益转移的
导致公司利益转移的其他关系。但 其他关系。但是，国家控股的企业之间
是，国家控股的企业之间不仅因为 不仅因为同受国家控股而具有关联关
同受国家控股而具有关联关系。 系。
第二百零九条 董事会可依照 第二百二十条 董事会可依照章
细则不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程所称
第二百二十二条 本章程所称“以
“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
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第二百一十三条 本章程附件 第二百二十四条 本章程附件包
事规则和监事会议事规则。 则。
第二百一十四条 本章程经股 第二百二十五条 本章程经股东
东大会批准后生效。 会批准后生效。
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董事会
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