证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2025-063号
中国医药健康产业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开
第九届董事会第 30 次会议及第九届监事会第 14 次会议，分别审议并通过了《关于
修订<公司章程>的议案》和《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。具
体情况如下：
一、整体修订情况
（一）为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和
国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》等法律法规、行政法规的规定，对《公司章程》进行全面修订。将《公司章程》
中“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加控股股东、独立董事、董事会专
门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再设置监事会和监事，删除原《公
司章程》第七章监事会整个章节。此外，结合本次《公司章程》修订，同步修订其
附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规
则》。
（二）本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将取消监事会，
并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与
风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司对强勇先生、刘志勇先生、张琳女士及张少峰先生在任职监事期间对公司
发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、公司章程主要修订内容
条款 原文内容 拟修订内容
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护中国医药健康产业股份有限公司（以下
第一条 司的组织和行为，坚持依法治企、合规经营，加 简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
条款 原文内容 拟修订内容
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国
和其他有关规定，制订本章程。 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关
决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构， 规定，制订本章程。
配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党
作经费。 章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保证党组织的工作经费。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增第九 不得对抗善意相对人。
/
条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
【原第九条】
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第十条
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
【原第十一条】
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
第十二条 副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助
经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理、董
理、董事会秘书。
事会秘书。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委
【原第一条第二款】公司根据《中国共产党章程》
发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，贯
（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产
彻党中央决策部署和落实国家发展战略，依照
党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
第十三条 规定决定党的建设等方面的重大事项。公司重
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公
大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
论后，再由公司董事会按照职权和规定作出决
作人员，保证党组织的工作经费。
定。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保证党组织的工作经费。
条款 原文内容 拟修订内容
公司的经营宗旨：坚持“以科技进步和品质服
【原第十二条】公司的经营宗旨：本着“关爱生
务引领美好生活”的企业使命，坚持以“诚信、
命、追求卓越”的企业精神，坚持发扬高度的社
包容、创新、实干、卓越、共赢”为核心价值
会责任感和使命感，以追求股东权益最大化为目
观，坚持发展第一要务、高质量发展首要任务，
标，坚持投资并购和研发创新双轮驱动，建立以
第十四条 强化企业创新主体地位，加快实业化转型步伐，
医药及医疗器械商业为引擎，以医药工业为支撑
立足“科、工、贸、技、服”一体化发展的医
的贸工技服一体化产业格局，聚焦服务“健康中
药及医疗器械健康产业集团的发展目标，助力
国”建设、服务人民美好生活，着力打造成为值
健康中国建设、“一带一路”建设，服务人民
得信赖的世界一流医药及医疗器械综合服务商。
美好生活。
【原第十六条】
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
【原第二十条】
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
第二十二 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
条 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
【原第二十一条】
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十三 （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
条 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
定的其他方式。
方式。
【原第二十三条】
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
第二十五 形之一的除外：
之一的除外：
条 （一）……（七）。
（一）……（七）。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
【原第二十八条】 ……。
……。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
条款 原文内容 拟修订内容
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
【原第二十九条】公司董事、监事、高级管理人
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
第三十一 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
条 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东享有下列权利：
【原第三十二条】公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 他形式的利益分配；
形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
第三十四 赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
条 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 异议的股东，要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
【原第三十三条】股东提出查阅前条所述有关信 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
第三十五
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
条
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 规定。
条款 原文内容 拟修订内容
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
【原第三十四条】
疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十六 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
条 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
内，请求人民法院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增第三
/ （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
十七条
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
【原第三十五条】 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求监事会审计与风控委员会向人民
第三十八 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法院提起诉讼；监事会审计与风控委员会成员
条 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 监事会审计与风控委员会、董事会收到前款规
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
条款 原文内容 拟修订内容
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
【原第三十七条】公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）……； 抽回其股本；
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （四）……；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）……。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）……。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一
将原第三十七条（四）第二、三款内容单设一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
条
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
【原第三十八条】持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
新增第四
/ 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
十二条
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三 【原第三十九条】公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人应当遵守以下规
条 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 定：
条款 原文内容 拟修订内容
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 益；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 不得擅自变更或者豁免；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司
的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
新增第四
/ 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
十四条
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
新增第四 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
/
十五条 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
【原第四十条】 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十六 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
条 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
条款 原文内容 拟修订内容
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会报告；
方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 更公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
事会或其他机构和个人代为行使。 议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
【原第四十一条】 ……
除以下情形外，公司不得提供对外担保： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（一）为公司控股股东、实际控制人及其除公司 过：
以外的其他关联方（不包括任何非法人单位或个 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
人）提供担保； 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）为公司持股超过 50%或持股虽未超过 50% 以后提供的任何担保；
但对其实际控制的关联方提供担保。 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
第四十七 公司对外担保原则上要求提供反担保，且反担保 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
条 的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格 （三）公司在一年内向他人提供担保的
按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司 保； 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
全部对外担保事项。 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
过： 担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 10%的担保；
条款 原文内容 拟修订内容
后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 担保。
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
【原第四十三条】
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）……
章程所定人数的 2/3 时，即 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
第四十九 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
条 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
……
东请求时；
（五）审计与风控委员会提议召开时 ；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时；
定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
【原第四十六条】
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
第五十二
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
条
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。
【原第五十三条】 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 东，有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
第五十九 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
条 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
条款 原文内容 拟修订内容
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案或增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
【原第六十一条】
应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
书应当载明下列内容：
类别和数量；
第六十七 （一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
条 （二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
投赞成、反对或弃权票的指示；
示等；
……。
（四）……。
【原六十二条】委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
【原第六十三条】代理投票授权委托书由委托人 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
第六十八 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
条 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 的股东大会。
【原第六十六条】
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会
第七十一 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
条 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
东的质询。
员应当列席会议。
【原第六十七条】 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 举的 1 名董事主持。
董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计
第七十二 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会
条 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 数的审计与风控委员会成员共同推举的 1 名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 计与风控委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 代表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
条款 原文内容 拟修订内容
任会议主持人，继续开会。
【原第六十九条】
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过
第七十四
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应 去 1 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
条
当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其 事也应作出述职报告。
履行职责的情况进行说明。
【原第七十三条】
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
第七十八 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
条 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。……。
名。……。
【原第七十六条】
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
第八十一 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
条 支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
【原第七十七条】 下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： ……；
……； （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
第八十二
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
条
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
【原第八十一条】
会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
会表决。
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
第八十六 股东会选举两名以上非独立董事且公司单一股
投票制。
条 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
应当实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
历和基本情况。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
条款 原文内容 拟修订内容
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
【原第八十三条】
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
第八十八 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
条 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
次股东会上进行表决。
本次股东大会上进行表决。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
【原第九十四条】 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
任公司的董事： 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 逾 2 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）……；
行期满未逾 5 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（三）……； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
第九十九
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
条
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）……； （六）……；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
【原第九十五条】
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
满可连选连任。
……。
……。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
第一百条 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
事会中有 1 名职工代表担任的董事，由公司职
司董事总数的 1/2，其中由职工代表担任的董事
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。无需提交
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
股东会审议。
后，直接进入董事会。
【原第九十六条】董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第一百零
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
一条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
条款 原文内容 拟修订内容
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 或者其他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（七）……（十）。 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）……（十）。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
【原第九十七条】 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
新增第一
……； ……；
百零二条
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计与风控委员会提供有关
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使
（六）……。 职权；
（六）……。
【原第九十九条】 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 职任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
第一百零 披露有关情况。 内披露有关情况。
四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职任导致公司董事会低于法定最
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
履行董事职务。 规定，履行董事职务。
条款 原文内容 拟修订内容
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
事会时生效。 董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
【原第一百条】董事辞职生效或者任期届满，应 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第一百零 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
五条 本章程规定的合理期限内仍然有效。 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
期限为辞职生效或任期届满后 6 个月内。 而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的
期限为辞职生效或任期届满后 6 个月内。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
新增第一
/ 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
百零六条
董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
【原第一百〇二条】 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百零 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 的，也应当承担赔偿责任。
八条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
承担赔偿责任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
【原第一百〇三条】
公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
删除
候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
【原第一百零四条】公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董
第一百零 【原第一百零五条】董事会由九名董事组成，设
事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事
九条 董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
【原第一百〇六条】 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百一
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
十条
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；……
条款 原文内容 拟修订内容
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 的会计师事务所；
案； ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
券或其他证券及上市方案； 或股东会授予的其他职权。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 公司董事会设立审计与风控委员会、战略与投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业
理、总会计师、总法律顾问、总经理助理等高级 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 规范专门委员会的运作。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计与风控委员会、战略与投资
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与
风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
【原第一百零九条】董事会制定董事会议事规
第一百一 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
十三条 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
效率，保证科学决策。
会拟定，股东会批准。
【原一百一十一条】董事会设董事长 1 人，副董
事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体 删除
董事的过半数选举产生。
【原第一百一十三条】董事长不能履行职务或不 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
第一百一
履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
十六条
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
条款 原文内容 拟修订内容
举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职 行职务），副董事长不能履行职务或者不履行
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事履
一名董事履行职务。 行职务。
【原第一百一十四条】董事会每年至少召开两次
第一百一 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
十七条 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
面通知全体董事和监事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
【原第一百一十九条】董事与董事会会议决议事
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
第一百二 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
十二条 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。……。
权。……。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
新增第一 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
百二十七 / 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
条 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
新增一百 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
/
二十八条 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
条款 原文内容 拟修订内容
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增第一
关法律法规和规则；
百二十九 /
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
条
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
新增第一 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
/
百三十条 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增第一 （四）依法公开向股东征集股东权利；
百三十一 / （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
条 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
条款 原文内容 拟修订内容
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增第一
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
百三十二 /
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
条
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增第一
其他事项。
百三十三 /
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
条
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增第一
公司董事会设置审计与风控委员会，行使《公
百三十四 /
司法》规定的监事会的职权。
条
审计与风控委员会成员为 3 名，为不在公司担
新增第一 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
百三十五 / 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
条 董事会成员中的职工代表可以成为审计与风控
委员会成员。
审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过
新增第一
半数同意后，提交董事会审议：
百三十六 /
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
条
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
条款 原文内容 拟修订内容
（三）聘任或者解聘公司总会计师即财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他事项。
审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议、或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
新增第一 审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风
百三十七 / 控委员会成员的过半数通过。
条 审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核
新增第一 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
百三十八 / 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
九条 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中
新增第一 包括 1 名独立董事。战略与 ESG 委员会设主任
百三十九 / 委员 1 名，由公司董事长担任。主要负责对公
条 司长期发展战略和重大投资决策及 ESG 发展等
事项进行研究并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事为 2
新增第一
/ 名。提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事
百四十条
委员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
新增第一 （一）提名或任免董事；
百四十一 （二）聘任或解聘高级管理人员；
条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立
/
百四十二 董事 2 名。薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，
条款 原文内容 拟修订内容
条 由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
新增第一
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
百四十三
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
条
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增第一
除本章程规定外，董事会就各专门委员会的职
百四十四
责、议事程序等另行制定专门委员会工作规程。
条
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解
【原一百二十四条】公司设总经理 1 名，由董事
聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总会计师 1 名、总法
公司设副总经理若干名、总会计师 1 名、总法
第一百四 律顾问 1 名、总经理助理若干名，由董事会决
律顾问 1 名、总经理助理若干名，由董事会聘任
五条 定聘任或者解聘。
或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾
公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、
问、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理
总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
【原第一百二十五条】本章程第九十五条关于不
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十六条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
【原第一百三十五条】高级管理人员执行公司职
第一百五 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
【原第一百五十五条】公司除法定的会计账簿 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
第一百六
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户
十二条
个人名义开立账户存储。 存储。
条款 原文内容 拟修订内容
【原第一百五十六条】 ……。
……。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ……。
第一百六
……。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
十三条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
……。 ……。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
【原第一百五十七条】 生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
十四条 金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
【原第一百五十九条】公司利润分配具体政策如
公司利润分配具体政策如下：
下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票
第一百六 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
十六条 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
……。
……。
【原第一百六十二条】公司利润分配方案的审议
程序： （一）公司的利润分配方案，提交公司董事会、
第一百六 （一）公司的利润分配方案，提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
十七条 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 进行充分讨论，通过决议后提交股东大会审议。
行充分讨论，通过决议后提交股东大会审议。 ……
……
【原第一百六十一条】公司利润分配方案的实 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
第一百六 施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
十八条 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
【原第一百六十三条】 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百七
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 审计结果运用和责任追究等。
十条
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
新增第一 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
百七十一 / 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
条 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
条款 原文内容 拟修订内容
内部审计机构向董事会负责。
【原第一百六十四条】 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增第一
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
百七十二
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机
条
告工作。 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风控委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
新增第一
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
百七十三 /
审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资
条
料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一 审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计
百七十四 / 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
条 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一
审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考
百七十五 /
核。
条
【原第一百六十六条】公司聘用会计师事务所必 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
第一百七
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
十七条
前委任会计师事务所。 所。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
新增第一 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
百八十九 / 的除外。
条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
【原第一百七十九条】 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内在至少一家由中国证监会指定的信息披露
第一百九
至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体上 媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公
十条
公告。 告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
【原第一百八十一条】 ……。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
第一百九 ……。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在至少一家由中国证
十二条 通知债权人，并于 30 日内在至少一家由中国证 监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
监会指定的信息披露媒体上公告。 信息公示系统公告。
【原第一百八十三条】 公司需要减少注册资本 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及
时，必须编制资产负债表及财产清单。 财产清单。
第一百九 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
十四条 内通知债权人，并于 30 日内在至少一家由中国 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一
证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接 家由中国证监会指定的信息披露媒体上或者国
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
条款 原文内容 拟修订内容
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
新增第一 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
百九十五 第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
条 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在至少
一家由中国证监会指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
新增第一 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
百九十六 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
条 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增第一 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
百九十七 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
条 决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）……；
【原第一百八十五条】公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）……；
……；
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
第一百九 ……；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
十九条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
能解决的，持有公司全部股东 10%以上表决权的
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第
【原第一百八十六条】公司有本章程第一百八十
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百条 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
条款 原文内容 拟修订内容
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
【原第一百八十七条】公司因本章程第一百八十 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 行清算。
第二百零
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
一条
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
定有关人员组成清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
【原第一百八十八条】清算组在清算期间行使下
清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
第二百零 ……
……；
二条 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）……。
（七）……。
【原第一百八十九条】清算组应当自成立之日起 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
第二百零
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
三条
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
权。 组申报其债权。
……。 ……
【原第一百九十一条】清算组在清理公司财产、
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
第二百零 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
当依法向人民法院申请破产清算。
五条 产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算事务移交给人民法院。
【原第一百九十二条】公司清算结束后，清算组
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百零 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
六条 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公告公司终止。
【原第一百九十三条】清算组成员应当忠于职 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
守，依法履行清算义务。 勉义务。
第二百零 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
七条 法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
【原第一百九十九条】 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
第二百一 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比
十三条 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
条款 原文内容 拟修订内容
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
【原第二百条】董事会可依照章程的规定，制订 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
第二百一 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。《公司章程》
十四条 《公司章程》发生修改时，章程细则相应规定同 发生修改时，章程细则相应规定同时废止，以
时废止，以修改后的《公司章程》为准。 修改后的《公司章程》为准。
【原第二百零二条】本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以内”“以下”，都
第二百一
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
十六条
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
【原第二百零四条】
第二百一 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
十八条 规则和监事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
除上述主要修订内容外，其他仅完善文字表述、调整条款号等非实质性修订不
再逐一对比。
本次公司章程修订尚需提交 2025 年第六次临时股东大会审议通过。
《公司章程》
最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
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