上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
无锡化工装备股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡化工装备股份有限公司
（以下简称“锡装股份”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本
独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在锡装股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锡装股份全体
股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锡装股份提供，锡装股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；锡装股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对锡装股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锡装股份、上市公司、公司 指 无锡化工装备股份有限公司
本激励计划、《激励计划》 指 无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
顾问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指
司和控股子公司）中层管理人员及重要业务/技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《无锡化工装备股份有限公司章程》
《无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、锡装股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
二、2024 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。
三、2024 年 8 月 5 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<无
锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》，认为列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
四、公司于 2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 17 日通过公司网站在公司内部
公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期已超过 10 天。截至
公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异
议。
五、2024 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
六、2024 年 8 月 28 日，公司董事会发出《关于召开公司 2024 年第一次临
时股东大会的通知》，同日公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《北京观韬中茂（上海）
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有
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限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象
在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发
现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公
司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
八、2024 年 9 月 12 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员第三次会议、第
四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励
计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为 2024 年 9 月 12 日，向符
合授予条件的 31 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票，授予价格为 11.79 元/
股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确
认，北京观韬中茂（上海）律师事务所出具了法律意见书。
九、2025 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-042），公司完成了本激励计划首次
授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日为 2024 年 9 月 30 日。
十、2025 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员第五次会议，
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本激励计划的预留部分限制限制
性股票的授予价格由 11.79 元/股调整为 10.79 元/股，并认为本激励计划预留授予
部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 8
月 8 日，向符合授予条件的 32 名激励对象授予预留的 50.00 万股限制性股票，
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授予价格为 10.79 元/股。公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条
件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，北京观韬（上海）律师事务所出具
了法律意见书。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）限制性股票的预留授予日：2025 年 8 月 8 日。
（二）预留授予价格：10.79 元/股（调整后）。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（四）授予股份的性质：股权激励限售股。
（五）限制性股票授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共计
获授的限制性股票 获授的限制性股票
获授的限制
数量占本激励计划 数量占本激励计划
姓名 职务 性股票数量
拟授予限制性股票 预留授予日股本总
（万股）
总数的比例 额的比例
中层管理人员及重要业务/技术人员
（32 人）
合计 50.00 20.00% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
要技术人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
（六）关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
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十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票授予价格的议案》，根据《激励计划》关于限制性股票的调整授予价格
的具体规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的预留部分限制性股票
完成授予登记期间，公司分别实施了 2024 年半年度利润分配和 2024 年度利润分
配，累计现金分红为每股 1 元。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
董事会决定将本激励计划的预留部分限制性股票授予价格由每股 11.79 元调整为
除以上调整外，本次授予事项与公司股东大会审议通过的激励计划保持一
致。
上述调整事项在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
已经由公司董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。具体内容详见公司于
限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对预留授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留部分的
授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预
留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之
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