证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2025-033
汤臣倍健股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于
场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年7月29日以电子邮件方式送达全
体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、独
立董事邓传远先生和独立董事胡玉明先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事
长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板规范运作》”）以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规
定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
公司《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》的具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《创业板规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等的有关规定存放、管理和使用募集资金，及时履行信息
披露义务。2025 年上半年募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集
资金的行为。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年半年度募集资金存放、管
理与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部分建设内容。
本次变更事项是基于公司经营和发展需要进行的必要调整，符合市场需求及公司
战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益情形。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件并结合实际情况，对《公司
章程》进行了相应修改（《<公司章程>修订说明》详见附件）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法
规、规范性文件并结合实际情况，对相关制度进行修订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
公司董事会同意于 2025 年 8 月 25 日 14:30 在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大
道东 916 号公司会议室召开 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第一次临时股东
会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第 1、2、3 项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、 备查文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月八日
附件：
汤臣倍健股份有限公司
《公司章程》修订说明
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定, 《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”
）。
司（以下简称“公司”
）。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身
身珠海海狮龙保健食品有限公司整体变更，以发起设立方式设
珠海海狮龙保健食品有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并
立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册登记取
于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册登记，取得注册
得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》
，后变更
号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》
。
统一社会信用代码为 914404007778052708。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
第七条 总经理为公司的法定代表人。 受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
财务总监。 会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置
董事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于公司。
备于公司。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
份应具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
壹元。 人民币壹元。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股、面 第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万
额股的每股金额为 1 元 ，其中，梁允超认购 2748.3 万股，占公司 股 ，其中，梁允超认购 2748.3 万股，占公司总股本的 91.61%；
总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%； 汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5 万
陈宏认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万 股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总
股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购 4.2 万股，占公司总股本 股本的 2.75%；龙翠耘认购 4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。
的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。 各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司现股份总数为 1,700,845,431 股，全部为人民币普 第十九条 公司已发行的股份总数为 1,700,845,431 股，全部为
通股。 人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， （三）向现有股东派送红股；
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（二）非公开发行股份； 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不
（三）向现有股东派送红股； 超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当
（四）以公积金转增股本； 经股东会决议。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本； （一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
公司收购其股份的； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十六条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股东以外的人转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不
政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
有的本公司股份另有规定的，从其规定。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
转让其所持有的本公司股份。
不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性
定：
规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）
《公司法》及本章程对董监高股份转让的其他规定。
（三）
《公司法》及本章程对董事和高级管理人员股份转让的其
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有
他规定。
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的 的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依
担连带责任。 法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
第三十二条 公司股东享有下列权利：
参加股东会，并行使相应的表决权；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
大会，并行使相应的表决权；
其所持有的股份；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
会会议决议、财务会计报告；
持有的股份。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。公司股东
财产的分配；
要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
等法律、行政法规的规定。
公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 息或者资料的，应当向公司提供其身份证明、持有公司股份数
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 量的证明文件、查阅/复制申请书等材料，并需书面说明查阅、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 复制的目的，公司经核实股东身份且相关情形不存在明显损害
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 公司利益的情况后按照股东的要求予以提供。
强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
管理工作。 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
日起六十日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 生实质影响的除外。
变更登记。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申
请撤销变更登记。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
求董事会向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 法院提起诉讼。
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 益；
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 删除
告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
新增
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
新增
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
新增
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、
删除
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或
删除
者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利 删除
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票
权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权 删除
利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公
平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损 删除
害公司和中小股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 期经审计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十一）审议本章程第一百七十八条规定的重大交易事项；
（十四）审议本章程第一百九十八条规定的重大交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 由股东会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
个人代为行使。 其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外
披露。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
露。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东会审议：
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
大会审议：
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报
担保；
表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
产的 30%；
（六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%
（六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后
以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经
事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十七条
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第
第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审
四十六条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提
议，但是本章程另有规定除外。
交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。因公司对外担保对
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。因公司对外担
公司造成可预见的风险或损失的，公司董事会有权视公司的损失、
保对公司造成可预见的风险或损失的，公司董事会有权视公司
风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
的损失、风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举 会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告所在
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司 第四十八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（三）
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
公司在本条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东
会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与
会会议通知中指定的地点。股东会设置会场，以现场会议与网
网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，
络投票等相结合的方式为股东出席股东会提供便利。
视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
意见并公告：
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
开临时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
说明理由并公告。
明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东 见。
提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政 公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对于股
法规和本章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。 东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 行政法规和本章程决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 得相关股东的同意。
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
份的股东可以自行召集和主持。 股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 圳证券交易所备案。
明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 交有关证明材料。
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
得用于除召开股东大会以外的其它用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容,并将该临时提案提
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前（不含会议
当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。 十五日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
有提案的全部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
权登记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 第六十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
束当日下午 3:00。 东会结束当日下午 3:00。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使
出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
（一）代理人的姓名； 当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （二）代理人姓名或者名称；
权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和有效期限； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （四）委托书签发日期和有效期限；
位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 法人单位印章。
己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
集会议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
等事项。 名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前， 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的
会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管理人员
员参与股东大会提供便利。 参与股东会提供便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
录记载以下内容：
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
深圳证券交易所报告。 会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
理人）所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告；
通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
议事规则）
；
事规则及监事会议事规则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个
的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
十；
可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
（七）回购股份用于减少注册资本；
其他证券品种；
（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
（九）股权激励计划；
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并
场所交易或转让；
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
（十一）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
数。 权的股份总数。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决
过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股
议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决（职工代表监事由公司职工民主选举产生除外）。
第八十七条 公司董事会设职工代表董事 1 人，职工代表董事
董事、监事提名的方式和程序为：
由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，
（一）非独立董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数
无需提交股东会决议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司有表决权股份总数 1%以上股东或董事会、监事会提名；非职
非职工代表董事提名的方式和程序为：
工代表监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%
（一）非职工代表董事候选人由单独或合计持有公司 1%以上
以上的股东或监事会提名。前述股东应以书面形式向董事会或监事
股份的股东或董事会提名。前述股东应以书面形式向董事会提
会提交有关董事、监事候选人的详细资料。董事会或监事会接到上
交有关董事候选人的详细资料。董事会接到上述股东的董事候
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简
选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
历及基本情况。
（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及
（二）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选
选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
（三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的任职资
（三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的任职资格和
格和条件进行审核后，提交董事会审议，并经股东会选举决定。
条件进行审核后，提交董事会审议，并经股东大会选举决定；监事
候选人由监事会进行资格审查后，提交股东大会选举。
第八十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
系；
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
戒。
所惩戒。
第九十条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当
实行累积投票制，采用累积投票制选举时应严格按照法律法规和公
第八十九条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实
司《累积投票制实施细则》等的有关规定执行。股东大会选举董事
行累积投票制，采用累积投票制选举时应严格按照法律法规和
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司《累积投票制实施细则》等的有关规定执行。股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下
容：
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；
否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
占公司有表决权股份总数的比例；
数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详
容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次
应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提示；
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
（四）聘请律师出具的法律意见书。
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
监事在股东大会结束时就任，原董事、监事做好交接工作。 东会结束时就任，原董事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
公司的董事： 担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （一）
《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
人员的市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级 级管理人员等，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满； （四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责的；
实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事
董事候选人存在上述所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选 候选人提交股东会或者董事会表决。
人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
事在任职期间出现上述所述情形的，公司应当解除其职务。 履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： 聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； 风险：
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 上通报批评；
监会立案调查，尚未有明确结论意见； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 （四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等有权机构审议董 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等有权机构审议
事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一
间内，就其是否存在上述情形向公司董事会报告。 时间内，就其是否存在上述情形向公司董事会报告。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前
由股东会解除职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
由股东大会解除职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
立账户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
合同或者进行交易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对上述第(四)、(五)、(六)规定的事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有下列勤勉义务：
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
有下列勤勉义务： 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 （二）应公平对待所有股东；
业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况，执行职务应当为公司
（二）应公平对待所有股东； 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 露的信息真实、准确、完整；
信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 审计委员会行使职权；
者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规、部门规章、规范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公 行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用关于董事的忠实、勤勉规定。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能现场出席 第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能现场
会议，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 出席会议，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事出现本章程第一百零二条第一款规定的情形或出现其他 在任董事出现本章程第一百零一条第一款规定的情形或出现其
法律法规规定不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有 他法律法规规定不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自
关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会 知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建
予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密 第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘
包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该 密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关
和条件下结束而定。董事离职后不得利用其掌握的公司核心技术从 系在何种情况和条件下结束而定。董事离职后不得利用其掌握
事与公司相同或相近业务。 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
删除
关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会
中职工代表董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，
的决议。
副董事长一人。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董
事长一人。
删除
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 券及上市方案；
市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第（一）项、第（二）项 第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 及变更公司形式的方案；
的方案； （七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（八）决定公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者 并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计部
解聘公司内部审计部门负责人； 门负责人；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （十一）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
事项； 易、对外捐赠等事项；
（十三）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项； （十二）审议本章程第一百七十八条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审
删除
计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
第一百一十八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员 规定的监事会的职权。审计委员会由三名不在公司担任高级管
的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计 理人员的董事组成，其中独立董事 2 人，委员中至少有一名独
专业人士。 立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董
事会批准产生。 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 并报请董事会批准产生。
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
会根据上述规定补足委员人数。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百一十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 第一百一十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
报告； 评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
者重大会计差错更正； 更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定 （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
的其他事项。 本章程规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百一十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董 第一百一十七条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，
事占多数。 独立董事过半数。
提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会 董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
批准产生。 报董事会批准产生。
提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百一十八条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责
为：
第一百二十一条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议： 1、提名或者任免董事；
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 事项向董事会提出建议：
会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；
益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
务。 名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
和监事。 全体董事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会召开会议和表决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进
式进行并作出决议,并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
姓名； 理人）姓名；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 （五）会议议程；
见、对议案的表决意向； （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 要意见、对议案的表决意向；
对或弃权的票数）
； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 反对或者弃权的票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条 在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的 第一百三十六条 在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股
整体利益以及公司经营的稳定性： 东的整体利益以及公司经营的稳定性：
（一）收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年 （一）收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少
以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与 五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，
其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平； 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；
（二）董事会聘请的总经理人选，应当具有至少 5 年以上在公司（包 （二）董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五年以上在公
括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能 司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的
力和知识水平。 专业胜任能力和知识水平。
第一百三十七条 在发生恶意收购的情况下，如该届董事会任
第一百四十条 在发生恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满
期届满的：
的：
（一）继任董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员
继任董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任；
（一）
连任；
（二）在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董
（二）在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选
事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的 1/3。
董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的 1/3。
因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反公司章程规
因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反公司章
定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。
程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。
第一百四十二条 在发生恶意收购的情况下，连续 180 日持有公司
规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损
害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应 删除
立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得
股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法
权益。
第一百四十七条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权， 第一百四十三条 董事长应保证全体董事和董事会秘书的知情
为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行 权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
使职权。 其依法行使职权。
第一百四十八条 本公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
资格； 事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十九条规定的任何一 （二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任
种情形； 何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相应法律法规和规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济 则；
等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 经济等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。
独立董事不符合本章程第一百四十四条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
第一百五十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中
实行回避。
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或者第二项规定的，
新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事提出辞职或者被
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
解除职务之日起六十日完成补选。
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独
独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
责。
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤
事产生之日。公司应自该独立董事提出辞职或者被解除职务之日起
勉义务，审慎履行下列职责：
六十日完成补选。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
益；
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
会决策水平；
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事应当按年度向股东大会报告工作。
职责。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东会报告工
作。
第一百五十一条 独立董事应当充分行使以下特别职权： 第一百四十七条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查； 者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
见； 意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
权。 职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
立董事过半数同意。 独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四
十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
第一百五十二条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告；公司应
的，可以向深圳证券交易所报告；公司应当及时向独立董事发出董
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者《公司章程》规定的董
规或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
并为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事认为董
渠道；两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充
事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予
审议相关该事项，董事会应予采纳。
采纳。
第一百五十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
删除
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 第一百五十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
时披露，述职报告应包括以下内容： 知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 数；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百五 （三）对本章程第一百一十五条、第一百一十八条、第一百四
十一条所列独立董事特别职权的情况； 十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十七条所列独
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 立董事特别职权的情况；
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
（五）与中小投资者的沟通交流情况； 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； 况；
（七）履行职责的其他情况。 （五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司高级管理人员由董事会决定聘任或者解
第一百五十八条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。 聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具
资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任 备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确
的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必 信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有
须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、 履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存
部门规章、规范性文件和本章程规定的不得担任公司高级管理人员 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的不
的情形。 得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时
披露。
第一百五十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用
级管理人员。 于高级管理人员。
第一百五十七条 高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取
个人利益，不得利用其高级管理人员身份从第三方获取不当利
益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管
理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
第一百六十条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、
机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用
部门规章、规范性文件相关规定和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履
该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决
行职责。
议通过，高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事
者股东会决议通过，高级管理人员不得直接或者间接与本公司
务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
订立合同或者进行交易；高级管理人员的近亲属，高级管理人
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人
更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
适用本条规定。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经
高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事
议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变
和董事会秘书的知情权。
化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向
总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件及进展变化情况。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
股股东与高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和
水。控股股东与高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足
精力承担公司的工作。
够的时间和精力承担公司的工作。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
监事会的报告制度； 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 过失的，也应当承担赔偿责任。
责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
任。 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管
投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
正常履职行为。
第一百七十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第一百六十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； 书：
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 （一）
《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
管理人员，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 理人员等，期限尚未届满；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
评； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
（六）本公司现任监事； 批评；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
信息披露相关规定； 务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的 司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
信息沟通； 等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字
作并签字确认； 确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
时，及时向深圳证券交易所报告并公告； 泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
复深圳证券交易所问询； 时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性 （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文
文件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
和义务； 利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性 （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文
文件相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 件相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
地向深圳证券交易所报告； 即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）
《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 （八）
《公司法》
《证券法》
、中国证监会和深圳证券交易所要求
行的其他职责。 履行的其他职责。
第一百七十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
第一百六十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公
披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
见；
董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理和其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
的工作。
第一百七十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
第一百七十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本章程第一百六十七条规定的不得担任董事会秘书的情
（一）第一百七十条规定的不得担任董事会秘书的情形；
形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资
失；
者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》
、证券交易所
（四）违反法律法规、证券交易所规定和本章程，给公司或者
其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。
投资者造成重大损失。
第一百七十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
代行董事会秘书职责。 前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
责，直至公司聘任新的董事会秘书。 书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事
项。
第一百七十八条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经 第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、高级管
理和其他高级管理人员提供借款。 理人员提供借款。
第八章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百七十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，
删除
同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件相关规定和本章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 删除
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第一百八十一条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
删除
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百八十二条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 删除
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监
事。
第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可
删除
以连任。
第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 删除
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行
删除
信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十六条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政
法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的 删除
建议。
第一百八十七条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者
删除
可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提
请董事会予以纠正。
第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
删除
提出质询或者建议。
第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
删除
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
删除
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会
设监事会主席一人，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
删除
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 删除
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十三条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 删除
维护公司及股东的合法权益。
第一百九十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也
不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并说明具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是
否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职 删除
责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董
事、高级管理人员的不当影响等；
（五）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门
委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和
其他高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百九十五条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议
删除
召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。
第一百九十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可
以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 删除
议，回答所关注的问题。
第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。
监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 删除
的工作效率和科学决策。
第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序 第八章 重大交易决策程序
第二百零二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 第一百七十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会 除外）达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提
审议： 交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二百零三条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则 第一百七十九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业
另有规定的事项外，公司进行第二百条规定的同一类别且标的相关 务规则另有规定的事项外，公司进行第一百七十六条规定的同
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二百零 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
一条和第二百零二条的规定。 的原则，适用第一百七十七条和第一百七十八条的规定。
已按照第二百零一条或者第二百零二条履行义务的，不再纳入相关 公司已按照第一百七十七条或者第一百七十八条规定履行相关
的累计计算范围。 义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生第二百条第（二）项至第（四）项以外 公司与同一交易方同时发生第一百七十六条第（二）项至第（四）
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
指标中较高者作为计算标准，适用第二百零一条和第二百零二条的 的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百七十七条
规定。 和第一百七十八条的规定。
第二百零四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公 第一百八十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和 权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百七十七条和第一
营业收入作为计算标准，适用第二百零一条和第二百零二条的规 百七十八条的规定。
定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 的公司的相关财务指标，适用第一百七十七条和第一百七十八
权益变动比例计算相关财务指标，适用第二百零一条和第二百零二 条规定。
条规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等 生变更的，参照适用前款规定。
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
财务指标作为计算标准，适用第二百零一条和第二百零二条的规 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
定。 主体的相关财务指标作为计算标准，适用第一百七十七条和第
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或 一百七十八条的规定。
认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未
权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实 放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第二百零一条和第 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第一百七十七条
二百零二条的规定。 和第一百七十八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务
或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让
或者出资金额，适用第一百七十七条和第一百七十八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先
购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第一百八十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
第二百零五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
资产、获得债务减免等，可免于按照第一百七十八条的规定履
获得债务减免等，可免于按照第二百零二条的规定履行股东大会审
行股东会审议程序。
议程序。
公司发生的交易仅达到第一百七十八条第（三）项或者第（五）
公司发生的交易仅达到第二百零二条第（三）项或者第（五）项标
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
元的，公司可以免于按照第一百七十八条的规定履行股东会审
司可以免于按照第二百零二条的规定履行股东大会审议程序。
议程序。
第一百八十二条 对于达到第一百七十八条规定标准的交易，
第二百零六条 对于达到第二百零二条规定标准的交易，若交易标
若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一
的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报
期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供评估报告，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
服务机构出具。
证券服务机构出具。
第一百八十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在
交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会
新增
计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第一百八十
二条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二百零七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交 第一百八十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
应当披露并参照第二百零六条进行审计或者评估外，还应当提交股 资产 30%的，除应当披露并参照第一百八十二条进行审计或者
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
过。 决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二百零八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间 第一百八十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
最高余额为交易金额，适用第二百零一条和第二百零二条的规定。 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按 对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二百零一条和第二百零 产的比例，适用第一百七十七条和第一百七十八条的规定。
二条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交
已按照第二百零一条和第二百零二条的规定履行相关义务的，不再 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过
纳入相关的累计计算范围。 投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
当以协议约定的全部出资额为标准适用第二百零一条和第二百零 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百七十七条和第
二条的规定。 一百七十八条的规定。
第一百八十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
第二百零九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
提交股东会审议：
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
司，免于适用前两款规定。
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关
方提供财务资助或者委托理财。
联方提供财务资助或者委托理财。
第二百一十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元 第一百八十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
的关联交易（关联交易的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市 万元的关联交易（关联交易的范围按《深圳证券交易所创业板
规则》的相关规定确定）
，应当经董事会审议后及时披露。 股票上市规则》的相关规定确定）
，应当经全体独立董事过半数
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期 同意，经董事会审议后及时披露。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
及时披露。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 立董事过半数同意，经董事会审议后及时披露。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
大会审议，并按照本章程二百零六条的规定披露评估或者审计报 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 交股东会审议，并按照本章程第一百八十二条的规定披露评估
审计或者评估。关联交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交 或者审计报告。
易所认为有必要的，公司应当按照本款规定，披露审计或者评估报 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
告。 评估：
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定
（一）
则适用本条规定： 的日常关联交易；
（一）与同一关联人进行的交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 方在所投资主体的权益比例；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
权控制关系的其他关联人。已按照本条的规定履行相关义务的，不 关联交易虽未达到本条第三款规定的标准，但深圳证券交易所
再纳入相关的累计计算范围。 认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东大 告。
会审议： 第一百九十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 应当按照累计计算原则适用第一百八十九条规定：
标等受限方式）
； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
减免、接受担保和资助等； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
（三）关联交易定价为国家规定的； 股权控制关系的其他关联人。已按照第一百八十九条的规定履
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
期贷款利率标准； 第一百九十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 照第一百八十九条规定提交股东会审议：
人员提供产品和服务的。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行 受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
相关义务： （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 债务减免等；
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）关联交易定价为国家规定的；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人
（四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。 员提供产品和服务的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 第一百九十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 照关联交易的方式履行相关义务：
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
提供反担保。 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
程序： 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 种；
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
相关审议程序和披露义务； （四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 第一百九十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
易； 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百九十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额
重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二百一十三条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会 第一百九十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事
或股东大会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外， 会或股东会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定
由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交
编制。 易所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第二百一十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
从税后利润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公 第一百九十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份） 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 的派发事项。
第二百一十八条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机 第二百条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、
制、利润分配政策的调整机制： 利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保
致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长 持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及
期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，
司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确
后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、
规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公 法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；
司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金 若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票
股票相结合的方式分配股利。 或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
公司后续持续经营； 不会影响公司后续持续经营；
告； 报告；
项发生（募集资金项目除外）
。重大投资计划或重大现金支出是指： 事项发生（募集资金项目除外）
。重大投资计划或重大现金支出
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
万元人民币。 30%，且超过 5,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度 在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计
内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进 分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年
行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于 度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例： （四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原
每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行 则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求
中期现金分红。 状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
（五）股票股利分配的条件 20%；
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东 （五）股票股利分配的条件
大会审议决定。 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过
薄等真实合理因素。 后，提交股东会审议决定。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
除外）
，公司可考虑回购部分股份。 资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填
发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东） 的（亏损除外）
，公司可考虑回购部分股份。
的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和 （六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
预案。 况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 或中期利润分配预案。
具体理由，并披露。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
章程规定的利润分配政策。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和
度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本 本章程规定的利润分配政策。
公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。公司董 4、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应
事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因 半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者
以及未用于分红的留存资金用途。 不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经
主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和 交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途。
（七）利润分配政策的审议程序 主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 6、审计委员会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行
持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东 （七）利润分配政策的审议程序
提供网络投票方式。 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审
（八）公司未分配利润的使用原则 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重 同意。
大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持
企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司 表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 络投票方式。
（九）利润分配政策的调整机制 （八）公司未分配利润的使用原则
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大 等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的， 模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
法律法规、规范性文件的规定。 （九）利润分配政策的调整机制
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中， 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较
应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境
时，须经全体董事过半数表决同意，并由监事会发表意见。 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程
持表决权的 2/3 以上通过。 中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由审计委员会发
表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审
议通过后方能提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 第二百零一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
增强投资者回报水平拟采取的举措等； 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
法权益是否得到了充分保护等。 的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
序是否合规和透明等进行详细说明。 及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百二十条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根 第二百零二条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，
据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该 并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修
时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，需经董 改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 报规划，需经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。
第二百零四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第二百零五条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零六条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
新增 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第二百零七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
新增 审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增 外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第二百零九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
删除
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务,聘期 1 年,可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 第二百一十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
表决时,允许会计师事务所陈述意见。 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 形。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮
第二百一十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
递、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、
删除
传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
此无效。 不仅因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
的担保。
及财产清单。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
务或者提供相应的担保。
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百四十四条 公司因下列原因解散： 第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
出现； 事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项、
第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，
第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）
日内组成清算组进行清算。
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
他人的除外。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当 人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
第二百三十七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
第二百五十条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
给股东。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
民法院。 法院指定的破产管理人。
第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百四十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 勉义务。
司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百四十一条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部
债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公
司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示
新增 系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未
有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司
登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内
容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十二条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，
满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关
可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
新增 于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以
注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责
任不受影响。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百四十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 第二百四十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
更登记。 理变更登记。
第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 第二百四十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百五十九条 释义 第二百四十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
（四）恶意收购，是指收购方及其一致行动人在未经告知公司董事 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决 （四）恶意收购，是指收购方及其一致行动人在未经告知公司
策的重大影响力为目的而实施的行为，或公司股东大会在收购方及 董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或
其一致行动人回避表决的情况下，以普通决议方式认定的属于恶意 对公司决策的重大影响力为目的而实施的行为，或公司股东会
收购的其他行为。 在收购方及其一致行动人回避表决的情况下，以普通决议方式
如果法律、法规或证券监管部门规范性文件未来就“恶意收购”作 认定的属于恶意收购的其他行为。
出明确界定的，则本章程定义的恶意收购范围随之调整。 如果法律、法规或证券监管部门规范性文件未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程定义的恶意收购范围随之调整。
（五）指定媒体，是指符合中国证监会规定条件的报纸。
第二百六十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程 第二百四十九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。
细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准 本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近
登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 第二百五十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百六十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时 第二百五十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改
亦同。 时亦同。
由于条款增减或顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整。
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