国泰海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对中集车辆使用部分 A 股闲置募集资金进行
现金管理情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、A 股首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民币 175,809.60 万元，扣除不
含税发行费用人民币 17,431.92 万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68 万
元。截至 2021 年 7 月 5 日止，公司实际到账募集资金合计人民币 162,560.21 万
元（已扣除不含增值税的承销及保荐费用）。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 A 股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021
年 7 月 5 日出具了普华永道中天验字(2021)第 0668 号验资报告。公司已对 A 股
募集资金采取专户存储管理，并与存放 A 股募集资金的银行及保荐机构签订了
募集资金三方及四方监管协议。
二、A 股首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议及第二届监
事会 2023 年第三次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年度股东大会，审议
通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终
止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项目”和“扬州中集通
华数字化半挂车升级项目”、终止新营销建设项目。公司于 2023 年 8 月 23 日召
开第二届董事会 2023 年第七次会议及第二届监事会 2023 年第六次会议，并于
变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，同意终止及变更部分 A 股募集资金
投资项目，同意终止数字化转型及研发项目之子项目“半挂车核心模块数字化升
级项目”和“新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目”、终止升级与新建
灯塔工厂项目之子项目“年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”，并使
用 A 股募集资金人民币 46,095.80 万元用于星链半挂车高端制造产线升级项目、
强冠罐车高端产线升级改造项目、太字节厢体高端制造产线升级项目。具体情况
详见公司分别于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关
于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》
（公告编号：2023-
《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2023-
公司于 2024 年 3 月 21 日召开了第二届董事会 2024 年第三次会议及第二届
监事会 2024 年第三次会议，并于 2024 年 6 月 26 日召开 2023 年度股东大会，审
议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司
终止星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“白银星链半挂车高端制造产线
升级项目”以及终止太字节厢体高端制造产线升级项目。具体情况详见公司于
论证并终止及延期的公告》（公告编号：2024-033）。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开了第三届董事会 2025 年第二次会议及第三届
监事会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目终止
并调整投资计划的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司根据 A 股募集资金投资项目实际具体情况，终止数字化转型及研发项目之
子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”、“中集车辆集团半挂车试验中心
建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，终止升级与新建灯塔工厂项目之子项
目“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”，终止星链半挂车高端制造产线升级
项目之子项目“东莞星链半挂车高端制造产线升级项目”和“西安星链半挂车高端
制造产线升级项目”，调整星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“驻马店星
链半挂车高端制造产线升级项目”和“扬州星链半挂车高端制造产线升级项目”的
募集资金计划投资金额；对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装
备项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期。《关于 A 股部分募集资金投资
项目终止并调整投资计划的议案》于 2025 年 6 月 12 日经 2024 年度股东会审议
通过。具体情况详见公司于 2025 年 3 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于 A 股
部分募集资金投资项目终止并调整投资计划及部分募集资金投资项目延期的公
告》（公告编号：2025-021）。
截至 2025 年 6 月 30 日，变更后公司 A 股募集资金投资项目的情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 变更后拟使用募集资金金额
（一） 数字化转型及研发项目 7,921.55
（二） 升级与新建灯塔工厂项目 55,203.03
（三） 新营销建设项目 -
（四） 偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
（五） 星链半挂车高端制造产线升级项目 26,090.86
（六） 强冠罐车高端产线升级改造项目 8,006.00
（七） 太字节厢体高端制造产线升级项目 -
合计 122,221.44
说明：上述拟使用募集资金金额人民币 122,221.44 万元，不含已终止但尚未明确用途的
募集资金人民币 36,156.24 万元。
目前，公司及子公司正按照 A 股募集资金使用计划，有序推进 A 股募集资
金投资项目的进展。因 A 股募集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段
A 股募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响 A 股募集资金投资项
目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司及子公司计划使用部分 A
股闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响 A 股募集资金投资项目建设
和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲
置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
暂时闲置的 A 股募集资金。
（三）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲
置募集资金现金管理产品需满足安全性高、流动性好的要求，不得影响 A 股募
集资金投资计划正常进行。拟投资的产品包括协定存款、通知存款、定期存款、
保本型结构性存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求
的产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》中所明确的委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资
等高风险投资。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（四）额度及期限
公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金人民币不超过 63,000.00 万元
（含本数）进行现金管理，单笔投资产品期限不超过 12 个月，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起生效，不超过 12 个月。在上述额度及使用期限范围内，
资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及有效期限范围内，董事会授权公司董事长兼 CEO 以及其授权
人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格现金管理机构与
产品品种、明确现金管理金额与期限、签署合同或协议等。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露
义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到
市场波动的影响。
此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安
全性高的理财产品，并建立现金管理台账；
现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
督，定期对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能发生的收益和损失；
五、对公司的影响
在确保不影响 A 股募集资金投资项目建设需要和资金安全的情况下，公司
及子公司使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司 A 股募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变 A 股募集资金用途的情形，可以提高
资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行
相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、本次使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
（一）董事会审议情况
使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响 A 股募集资
金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使
用部分 A 股闲置募集资金人民币不超过 63,000.00 万元（含本数）进行现金管理，
用于购买包括协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、大额存单、
保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超
过 12 个月，使用期限为自公司董事会审议通过之日起生效，不超过 12 个月。在
上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用，并由董事会授权公司董事长
兼 CEO 以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。
（二）监事会审议情况
使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会审核后，发表意
见如下：在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风
险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，能够
获得一定的资金收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事同
意在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前
提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，该事项不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已经审议通过，履
行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高
资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分 A 股闲置募集资金
进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邬岳阳 袁先湧
国泰海通证券股份有限公司
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