北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，担任公司本次实施 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下
简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称
《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州华立科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划的授予价格调整（以
下简称本次调整）及向激励对象授予预留部分股票期权及预留部分限制性股票（以下
统称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、
确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定。
公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事
会的规定，因此公司监事会对本次调整、本次授予相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执行。
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次授予所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次调整、本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，其中股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利等事宜时按照本次激励计划规定的方法对股票期权与第二类限制性股票行权/授予价
格进行相应的调整，授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定
股票期权与第二类限制性股票激励计划的授予日等。
（二）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格
的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》 ，关联董事
AOSHIMA MITSUO 对相关议案回避表决。
（三）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对
象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本次激励计划的股票期权行权价格
由 15.11 元/份调整为 14.91 元/份；第二类限制性股票授予价格由 9.07 元/股调整为 8.87
元/股；本激励计划预留授予条件已成就，确定 2025 年 8 月 8 日为预留授予日，向 15
名激励对象以 14.91 元/份（调整后）的行权价格授予 89.00 万份股票期权，向 6 名激
励对象以 8.87 元/股（调整后）的授予价格授予 15.00 万股第二类限制性股票。关联董
事 AOSHIMA MITSUO 对相关议案回避表决。
（四）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对
象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》、本次激励计划
等相关规定，以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格事
项的审议程序和内容符合相关规定要求；同时，公司董事会在审议本次调整相关权益
价格事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的
预留授予条件已成就；公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为预
留授予日的确定符合《管理办法》以及公司本次激励计划中有关授予日的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励
计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权价格的调整
方法”的规定：“如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
……（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。”
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性
股票激励计划”之“（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、第二类
限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成第二
类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
……（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。”
分配预案>的议案》，公司 2024 年度权益分配方案为：“以公司 2024 年 12 月 31 日总
股本 146,692,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计
派发 29,338,400.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以
公积金转增股本。”
根据公司 2025 年 6 月 10 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》（以下简称《A
股权益分派结果反馈表》）以及公司提供的派息款支付银行凭证，本次权益分派股权
登记日为 2025 年 6 月 17 日，除权除息日为 2025 年 6 月 18 日，红利发放日为 2025
年 6 月 18 日，截至 2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕。
五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格
的议案》，鉴于公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕，根据公司本
次激励计划相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
将本次激励计划的股票期权行权价格由 15.11 元/份调整为 14.91 元/份，第二类限制性
股票授予价格由 9.07 元/股调整为 8.87 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留授予条件已成
就，确定 2025 年 8 月 8 日为预留授予日。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留
授予日进行了核查，认为预留授予日的确定符合《管理办法》以及公司本次激励计划
中有关授予日的相关规定。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留授予条件已成
就，确定 2025 年 8 月 8 日为预留授予日，向 15 名激励对象以 14.91 元/份（调整后）
的行权价格授予 89.00 万份股票期权，向 6 名激励对象以 8.87 元/股（调整后）的授予
价格授予 15.00 万股第二类限制性股票。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会经审核认为：本次激励
计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资
格合法、有效；公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励
计划”之“（六）股票期权的授予与行权条件”之“1、股票期权的授予条件”的规定：“只
有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：”以及“第五章 本激励计划的具体
内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（六）第二类限制性股票的授予与归属条
件”之“1、第二类限制性股票的授予条件”的规定：“只有在同时满足下列条件时，激励
对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予第二类限制性股票：”
“（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。”
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议、第三届董事会
第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2025 年 3 月 27 日出具的《广州华立科技股份有限公司 2024 年度审计报
告》（司农审字[2025]第 24008640015 号）及《广州华立科技股份有限公司内部控制
审计报告》（司农审字[2025]24008640022 号）、公司相关公告以及公司的说明、本
次授予的激励对象签署出具的声明确认文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及
公司不存在上述第（1）项所述情形，本次授予的激励对象均不存在上述第（2）项所
述情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：_______________
郭钟泳
_______________
胡一舟
单位负责人：_____________
王立新
首页
微信公众号
证券之星APP
